证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-023

  四川广安爱众股份有限公司

  关于云南红石岩水电开发有限公司经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：由于红石岩水电站所在云南地区发生严重干旱，导致红石岩水电发生亏损，对公司经营状况产生不利影响，但是上述严重干旱属于偶发性因素，对红石岩水电所造成的影响是暂时性的，随着干旱情况的缓解，该亏损因素逐步消失，红石岩水电的盈利能力将逐步恢复到正常水平。

2010年11月，经公司第三届董事会第十六次会议和2010年第四次临时股东大会审议批准，公司收购云南红石岩水电开发有限公司（以下简称“红石岩水电”）51%股权。2009年以来，云南省连续3年遭受特大干旱灾害袭击，现将旱灾对红石岩水电经营的影响情况公告如下：

一、红石岩水电股权收购概述

2010年5月8日，公司在前期组织尽职调查、审计、评估的基础上，与红石岩水电股东达成附生效条件的《股权转让协议》，公司拟收购红石岩公司72.09%股权。2010年5月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购云南红石岩水电开发有限公司72.09%股权的议案》， 6月17日公司召开的第二次临时股东大会，由于滇中调水工程和电站缺陷对红石岩电站发电能力的影响有待进一步核实等原因，股东大会出于谨慎否决了收购议案。

2010年6-8月，公司股东聘请云南省水利水电勘测设计研究院、成都市水利电力勘测设计院对上述问题进行论证。2010年7月，云南省水利水电勘测设计研究院出具了《云南省昭通市牛栏江红石岩水电站装机规模复核报告》， 2010年8月，成都市水利电力勘测设计院出具了《云南省昭通市牛栏江红石岩水电站评估报告》，均认为红石岩电站8万千瓦的装机容量及其能量指标合理，滇中调水对电站发电量的影响很小，电站缺陷整改费用较低。

2010年10月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购云南红石岩水电开发有限公司51%股权的议案》。2010年11月12日，公司召开2010年第四次临时股东大会，会议认为经过上述论证，对前次股东大会所提出的疑问均得到充分论证，同意通过上述议案。

二、红石岩水电股权收购定价依据及合理性分析

（一）定价过程

公司第三届董事会第十二次会议、2010年第二次临时股东大会决议审议时，定价基准日为2009年12月31日，红石岩水电截至该基准日经审计净资产账面价值为7,624.18万元，评估价值为26,493.51万元（采用资产基础法评估结果）。在此基础上交易双方约定红石岩水电100%股权交易价格为26,543.35万元，相对评估价值溢价0.19%。

公司第三届董事会第十六次会议、2010年第四次临时股东大会审议时，定价基准日为2010年8月31日，经审计2010年1-8月，红石岩水电亏损2,825.02万元。在2009年12月31日双方交易价格26,543.35万元的基础上扣除该部分损失（即该部分损失完全由原股东承担），双方协商得出2010年8月31日的红石岩水电100%股权交易价格为23,173.24万元，51%股权交易价格为11,818.35万元。

（二）评估基准日至股权交割日期间利润归属

根据上述红石岩水电定价过程，评估基准日2009年12月31日至正式交易基准日2010年8月31日之间，红石岩发生亏损2,825.02万元，该部分亏损完全由原股东承担。

根据协议约定：2010年8月31日至交割日期间目标公司除资产折旧外的损益，由原股东享有或承担（计算方式：电费收入减去除折旧外的所有运营成本、财务费用、税费、罚息等）。2010年8月31日至2010年10月31日，红石岩水电发生亏损821.62万元，其中除资产折旧外的亏损为334.92万元，根据上述约定该部分亏损由原股东承担。

（三）定价的公平合理性分析

本次收购红石岩水电51%股权的总价款为11,818.35万元，截至2009年12月31日红石岩水电100%股权评估价值为26,493.51万元，51%股权评估价值为13,511.69万元，截至2010年8月31日红石岩水电的经审计净资产账面价值为2,389.83万元。本次交易价格较账面净资产溢价394.53%，但低于评估价值。具体定价分析如下：

1、单位装机投资成本分析

以总装机容量8万KW为基数，如果按照简单算术进行计算，则本次收购相当于获得4.08万KW的权益装机，单位装机投资成本约为2896 元/KW（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位装机投资成本约为8600 元/KW。

2、单位电能投资成本分析

发电量以洪石岩水电站年均发电量3.80 亿度为基数，在电能方面如果按照简单算术进行计算，本次收购相当于获得19380 万度的电量，单位电能投资成本约为0.6098 元/度（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位电能投资成本约为1.8105 元/度。

3、与目前平均投资成本相比

单位装机投资成本方面：与目前国内投资新建水电站平均投资成本普遍在1万元/KW 左右比较，洪石岩水电站的投资成本属于较低水平。因此，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。

单位电能投资成本方面：按照简单算术进行计算，本次收购的单位电能投资成本约为1.8105/度，与目前国内水电站单位电能投资成本2元/度的水平比较，本次收购的单位电能投资成本亦在合理范围内。

三、红石岩水电四年一期经营情况

（一）红石岩水电四年一期经营情况

单位：万元

年 份	2008年	2009年	2010年	2011年	20121-3月
发电量（亿千瓦时）	3.12	2.55	2.8	2.11	0.17
占设计发电量比例	82.11%	67.11%	73.68%	55.53%	4.47%
营业收入	5,458.45	4,337.63	5,063.59	3,949.57	358.27
营业成本	2,769.53	3,073.09	3,560.37	2,832.80	594.91
管理费用	509.07	238.62	479.58	334.37	77.00
财务费用	3,585.83	3,360.97	3,998.09	3,123.41	780.16
净利润	-1,731.70	-2,843.33	-3,668.90	-2,410.16	-1,097.91
净资产	10,354.30	7,510.97	3842.07	1431.91	334.00

（二）干旱少雨是红石岩水电亏损主要原因

红石岩水电站设计年发电小时数为4,749小时，设计年发电量为3.8亿度。红石岩水电站1、2号机组于2007年12月投产发电，3、4号机组分别于2008年4月、8月投产发电。自2008年以来红石岩水电站全年及上半年实际发电量情况如下表所示：

期 间	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年	2008年
发电量（亿度）	0.17	2.11	2.8	2.55	3.12
占设计发电量比例	4.47%	55.53%	73.68%	67.11%	82.11%

红石岩电站所在云南昭通地区近30年（1971-2000）平均降雨量及2008-2011年降雨量情况如下表所示：

单位：mm

月份	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	合计
30年平均	16	12.2	19.4	38.1	91.3	154.4	180.3	147.2	112.7	68.3	25.2	8.2	873.3
2008	17.4	37.6	31.5	25.5	86.2	141.0	188.0	124.0	46.0	128.0	35.4	5.0	866.1
2009	3.9	0.8	26.8	47.8	63.1	126.0	101.0	82.5	33.6	66.3	4.3	0.5	557.2
2010	0.5	7.2	3.7	22.8	39.6	168.0	155.0	90.7	76.8	86.6	19.2	0.7	670.6
2011	20.5	0.2	4.8	6.4	55.7	48.2	27.0	69.1	45.4	19.8	16.7	3.8	317.6
2012	5.3	0.5	12.4	18.2

资料来源：云南昭通市气象台

由上表可见，2009年以来，由于红石岩电站所在云南省发生罕见、连续的特大干旱，红石岩电站发电量大幅度减少，进而导致红石岩水电经营亏损。云南省持续干旱少雨是红石岩水电经营亏损的直接原因，并非滇中调水工程和电站缺陷影响导致。截止到目前，干旱尚未缓解。

四、公司采取的对策和措施

（一）加强内部管理提高效益。公司采取加强管理、降低费用的综合措施，努力降低运行管理成本费用，提高经营效益。

（二）整治红石岩电站工程缺陷。红石岩水电利用今年枯水期来水量较少的时机，对红石岩电站首部枢纽工程和尾水缺陷进行了整治，目前整治工程已经接近尾声，为电站在雨季来临之前具备良好的发电能力奠定了基础。

（三）积极争取调整上网电价。红石岩水电根据国家发改委相关文件规定，已将电价调整申请材料并上报主管部门，全力争取提高红石岩电站的上网电价。同时随着干旱的缓解，届时红石岩电站的经营效益将得到改善。

特此公告

四川广安爱众股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日