证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-026

江苏辉丰农化股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示：

1、本次会议上无否决或修改提案的情况；

2、本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

1、现场召开时间：2012年5月9日 上午9:00

2、会议召开地点：江苏省大丰市人民中路92号，公司会议室；

3、会议召开方式：现场投票方式；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：董事长仲汉根先生。

本次会议通知及相关文件分别刊登在2012年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表有效表决权的股份数为100,019,856股，占公司有表决权股份总数的62.51%。公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、议案审议及表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1、审议《2011年度董事会工作报告》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

2、审议《2011年度财务决算报告》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

3、审议《2011年度报告及其摘要》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

4、审议《2011年度利润分配预案》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

6、审议《2011 年度监事会工作报告》

赞成票100,019,856股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

五、律师见证情况

1、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所

2、见证律师：董爱军、孙俐

3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。”

六、备查文件

1、江苏辉丰农化股份有限公司2011年度股东大会决议；

2、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年5月9日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-027

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年5月9日上午在公司会议室召开。公司于2012年4月28日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》

部分激励对象因资金原因放弃认购（唐良智、朱月萍、卢宝玉、周军）或少认购（张华水少认购3万股、周小勇少认购0.5万股）。另有一名激励对象邓志勇离职，不再具备参加公司股权激励计划的资格；公司副总经理兼总工程师陈晓东先生在授予日前6个月内卖出公司股票，自愿放弃本次认购。通过调整，首次授予激励对象的限制性股票数量由378万股调整为341.5万股；首次授予对象由99名调整为93名。调整后限制性股票激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

张建国先生、季自华先生、贲银良先生、姜正霞女士属于《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》受益人，回避表决，其余5名董事参与表决。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》

2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据该议案关于股东大会对董事会的授权，并结合《关于江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》关于授予条件的相关规定，公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2012年5月9日，向93名激励对象授予限制性股票共341.5万股。

张建国先生、季自华先生、贲银良先生、姜正霞女士属于《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》受益人，回避表决，其余5名董事参与表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2012年5月9日

证券代码： 002496 证券简称：辉丰股份 公告编号： 2012-028

江苏辉丰农化股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2012年5月9日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年5月9日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司首期股权激励计划简述

《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为辉丰股份限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为辉丰股份向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共99人，占截至2011年末辉丰股份员工总数1807人的5.48%。

4、对股份锁定期的安排说明：本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期为36个月。

（1）激励对象获授限制性股票股权之日起12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后的12个月，激励对象可申请解锁的量为获授限制性股票股权总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的24个月，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的36个月，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为3,780,000股，占公司当前总股本16,000万股的2.4%；授予价格为7.7元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2012年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事就该《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；后公司将上述股权激励计划（草案）及相关材料报送中国证监会审核备案。

2、证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

3、2012年4月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划》和《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

4、公司于2012年5月9日分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

1、辉丰股份未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不得进行股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事和高级

管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、激励对象个人绩效考核合格

根据公司《激励考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，激励对象中没有在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；未有因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在不得担任公司董事和高级管理人员的情形；也不存在其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、经董事会审核，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2011年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次获授限制性股票的激励对象情况说明

经公司第五届董事会审议通过的《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》，部分激励对象因资金原因放弃认购（唐良智、朱月萍、卢宝玉、周军）或少认购（张华水少认购3万股、周小勇少认购0.5万股），另有一名激励对象邓志勇离职，不再具备参加公司股权激励计划的资格；公司副总经理兼总工程师陈晓东先生在授予日前6个月内卖出公司股票，自愿放弃本次认购。调整后，本次激励对象共计93人，认购总股数为341.5万股。公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含控股股东和实际控制人、独立董事、监事，含董事及高级管理人员5名，副总经理王兴林、董事兼财务总监姜正霞、董事兼董事会秘书贲银良、董事季自华、董事张建国，在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为辉丰股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2012年5月9日。

（四）授予价格：授予价格为7.70元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	限制性股票占实际授予总量的比例（%）	标的股票占授予时总股本的比例（%）
1	王兴林	副总经理	24.5	7.17	0.153
2	张建国	董事	24.5	7.17	0.153
3	季自华	董事	24.5	7.17	0.153
4	姜正霞	董事、财务总监	24.5	7.17	0.153
5	贲银良	董事、董事会秘书	24.5	7.17	0.153
6	核心经营骨干人员88人		219	64.15	1.37
合计			341.5	100	2.13

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年5月9日，在2013年、2014年和2015年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即每股7.70元。董事会确定的限制性股票授予日为2012年5月9日，授予日公司股票的收盘价为15.68元，根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：15.68-7.70=7.98元，首次授予的341.5万股限制性股票确认的总费用为：2725.17万元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

单位：万元

年份	2012E	2013E	2014E	2015E	合计
各年摊销限制性股票费用	1138.05	1071.02	418.67	97.43	2725.17

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

说明：

1、上述成本预测和摊销是根据授予的341.5万股进行的测算出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司经调整后的激励对象均为在公司（包括子公司）任职的管理或技术骨干人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，他们作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象均在股东大会批准的限制性股票激励计划对象名单之中。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2012年5月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《江苏辉丰农化股份有限公司A股限制性股票激励计划》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2012年5月9日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

江苏涤非律师事务所认为：公司本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权，本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法、有效。

十、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

4、平安证券关于公司首期限制性股票激励计划之独立财务顾问结论性意见；

5、法律意见书。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年5月9日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-029

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届第七次监事会决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年4月28日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2012年5月9日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，认为：1、公司经调整后的激励对象均为在公司（包括子公司）任职的管理或技术骨干人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，他们作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象均在股东大会批准的限制性股票激励计划对象名单之中。

本次获授限制性股票的激励对象名单，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司

监事会

2012年5月9日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-030

江苏辉丰农化股份有限公司关于更换保荐代表人的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）《关于更换持续督导保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人丰赋先生因工作变动原因，不再负责对公司的持续督导保荐工作，为更好地履行保荐机构的持续督导职责，平安证券决定授权保荐代表人邹文琦先生接替丰赋先生的持续督导工作，履行保荐职责。

本次变更后，公司首次公开发行上市的持续督导保荐代表人为邹文琦先生和汪岳先生，持续督导期至2012年12月31日止。

特此公告。

附件：邹文琦先生简历

江苏辉丰农化股份有限公司

董 事 会

2012年5月9日

简历：

邹文琦先生，上海大学经济学硕士、保荐代表人、注册会计师，平安证券投资银行事业部副总经理。2008年加盟平安证券，具有4年投资银行从业经验。曾负责及参与了巴安水务、富煌钢构等IPO项目，万马电缆、亨通光电、华源股份等重大资产重组工作，主持了康地恩、圣迪奥、纽恩特等多家公司改制或辅导工作。