股票简称：中航重机 股票代码：600765

债券简称： 11航机01

债券代码： 122103

发行总额：人民币9.96756亿元

上市时间：2012年5月11日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

中航重机股份有限公司（简称“发行人”、“本 公司”、“ 公司”或“中航重机”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证 券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券 上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

中航重机股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级为AA；本期债券固定利率5年期品种上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元；2008年度、2009年度和2010年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为21,841.11万元、25,454.53万元、23,190.30万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,495.31万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券利息的1.5倍。

第 二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人名称 ： 中航重机股份有限公司

英文名称 ： Avic Heavy Machinery Co.,Ltd.

注册资本 ： 778,003,200元

住所 ： 贵阳市小河区锦江路110号

法定代表人 ： 李宗顺

成立日期 ： 1996年11月14日

股票简称 ： 中航重机 股票代码 ： 600765

股票上市地 ： 上海证券交易所

董事会秘书 ： 葛增柱

办公地址 ： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层

邮政编码 ： 100022

联系电话 ： 010-65687726

传真 ： 010-65687959

互联网址 ： http://www.avichm.com

经营范围 ：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航

空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及

相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配

件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和"三来一补"业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技

术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。

二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立和上市

中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。力源液压系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由贵阳航空液压件厂（2000年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）作为独家发起人募集设立。公司设立时总股本为5,110万股，其中贵阳航空液压件厂认购3,610万股，其余1,500万股（含公司职工股150万股）向社会公众募集。

1996年11月6日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：600765。1996年11月14日，公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为5200001202192。

（二）发行人股本变化情况

1、1997年送转股

1997年5月12日，公司1996年度股东大会审议通过了1996年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股送2股，转增8股。该方案于1997年5月20日实施，实施后公司总股本由5,110万股增至10,220万股。新增的1,500万股流通股于1997年5月21日在上海证券交易所上市交易。

2、1998年配股

1998年4月24日，公司1997年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本10,220万股为基数，每10股配1.5股。其中，国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份1,083万股的40%，即433.20万股，放弃其余649.80万股配股权；社会流通股可配售450万股。

1998年10月13日，中国证监会以证监上字（1998）131号《关于贵州力源液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全体股东实施了每10股配1.5股的方案，配售价格为4.5元/股。

配股方案实施后，公司总股本由10,220万股增至11,103.20万股。其中国有法人股东认购了433.20万股，放弃了649.80万股；社会公众股东全额认购450万股。本次社会公众股股东获配的450万股于1998年11月5日在上海证券交易所上市交易。

3、2006年股权分置改革情况

2006年6月2日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]613号《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革方案。

2006年6月12日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即向全体流通股股东每10股送3股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司248.90万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共1,622.84万元，不足部分用现金补足。

2006年6月13日，上海证券交易所以上证上字[2006]444号《关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。

2006年6月19日，金江公司以2006年6月16日为股权登记日，向登记日持有本公司股票的流通股股东每10股送3股，共送出股票1,035万股，该股份于2006年6月20日上市流通。至此本公司的总股本仍为11,103.20万股，所有股份均为流通股，其中国有法人股由股改前的7,653.20万股减少至6,618.20万股，社会公众股由股改前的3,450万股增加至4,485万股。

4、2006年定向回购情况

股权分置改革完成后，公司实施定向回购：2006年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1041号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的248.90万股。

2006年8月18日，上海证券交易所以上证上字[2006]614号《关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意本公司按6.52元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的248.90万股。

2006年8月24日，公司回购了金江公司持有的本公司的248.90万股并予以注销。回购完成后，公司总股本由回购前的11,103.20万股减少至10,854.30万股，其中国有法人股由回购前的6,618.20万股减少至6,369.30万股，社会公众股仍为4,485万股。

5、2007年向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组情况

2007年5月14日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组的方案。

2007年12月14日，中国证监会下发证监公司字[2007]204号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》，核准公司向贵航集团发行3,447.76万股人民币普通股、向盖克机电公司发行1,673.24万股人民币普通股、向中航投资发行681.80万股人民币普通股、向金江公司发行1,276.34万股人民币普通股购买相关资产。

通过该次重组，公司拥有贵州安大100%股权、贵州永红100%股权、中航世新57%股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与原控股股东金江公司的关联交易问题。通过该次重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。

该次资产重组工作于2007年12月25日办理完成股权登记的相关事宜，公司于2007年12月26日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本变更为17,933.44万股。

6、2008年转股

2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了以公司2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。公司于2008年9月19日实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为35,866.88万股。

7、2009年度非公开发行股票情况

2008年4月7日，公司2008年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的议案。2008年12月18日，中国证监会下发了证监许[2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》。

2009年2月26日，公司通过非公开发行方式向9名特定对象共计发行新增股份16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额168,000万元，减除发行费7,294.88万元后，实际收到募集资金160,705.12万元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。

8、2010年转股

2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了以公司2009年年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案。公司于2010年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为77,800.32万股。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2011年9月30日，公司总股本为77,800.32万股，均为无限售条件的人民币普通股。

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	股份性质
1	贵州金江航空液压有限责任公司	国有法人	229,369,200	29.48	流通A股
2	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	国有法人	103,432,800	13.29	流通A股
3	贵州盖克航空机电有限责任公司	国有法人	50,197,200	6.45	流通A股
4	中航投资控股有限公司	国有法人	20,454,000	2.63	流通A股
5	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	其他	13,506,678	1.74	流通A股
6	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	其他	11,055,710	1.42	流通A股
7	全国社保基金一零五组合	其他	10,000,000	1.29	流通A股
8	中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资	其他	9,300,437	1.20	流通A股
9	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	其他	6,299,755	0.81	流通A股
10	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	4,685,600	0.60	流通A股

四、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务介绍

根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，为发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央“寓军于民”的国防工业政策，原中国一航将本公司定位为“以航空技术为基础的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业”。根据这一定位，本公司自2007年起通过重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，将公司业务范围逐步由原来单一的液压业务拓展为锻铸、液压、新能源等三大业务板块，形成了“跨地区、跨行业、跨所有制形式”的完整的重机制造产业链，使公司重机业务的核心竞争优势进一步加强。公司的产品涵盖军民品领域，其中军品主要配套于航空航天飞行器，民品主要配套于工程机械和提供新能源发电。

1、锻铸业务板块

锻铸业务是重机业务的基础产业，本公司主要产品有：飞机机身及机翼结构锻件，发动机锻件，大中型结构锻件，汽轮机与核电叶片，汽车发动机曲轴，高铁配件等产品，涉及航空航天、兵器、船舶、石油化工、工程机械、汽车等诸多行业。

目前，本公司锻铸业务板块主要包括贵州安大、陕西宏远、江西景航、中航卓越、中航上大、中航特材、沈阳高新等七家子公司，上述七家企业在锻铸领域各具特长、优势互补，共同构建了中航重机锻件生产“大中小、高中低、军民结合”以及锻铸材料的仓储、物流、废料再循环的完整的锻铸产业链。

子公司名称	业务领域
贵州安大	主要从事高端锻造产品研发和制造，属于航空专业化锻造企业，是航空工业的辗环锻件制造中心及特种锻造行业的领导者；该公司锻造产品主要包括各类环轧件、自由锻件、模锻件等。
陕西宏远	主要从事大型飞机锻件的研发和制造，是航空工业大型模锻件、精密模锻件的主要生产厂家；该公司能够生产各种高端锻件，包括盘类件、轴类件及各类航空发动机关键核心件和飞机大型结构件、环轧件等。
江西景航	主要从事中小型精密锻铸件的研发和制造；该公司专业生产各种碳结钢、合结钢、轴承钢、不锈钢、特种钢、耐蚀钢、钛合金、铝合金等自由锻、模锻、毛坯锻件及其产品的深度精加工，主要用于军工。
中航卓越	主要从事汽车用、摩托车用等民用锻造产品，是中航重机发展非航空锻件的桥头堡；该公司是本公司非航空民用产品的试点性企业，主要生产非航空锻件。
中航上大	主要从事稀贵金属及合金的回收、分类、清洗、净化、熔炼及系列再生利用生产、销售业务；本公司通过对该公司的整合，进入稀贵金属返回料的清洗、提纯、再加工领域，形成更加完整的循环经济产业链，提高本公司锻铸产业原材料再利用率，降低材料综合成本，有效地提高经济效益。
中航特材	主要为本公司的内部成员、中航工业集团内企业及其他使用特种材料的装备制造企业提供现货资源、物流、技术、仓储等方面的增值服务；本公司通过新设中航特材，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，形成打通产业链核心环节的互利互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，同时形成规模辐射效应，逐步成为新的利润增长点。
中航高新	该公司致力于打造中航工业高新技术产业化孵化平台。目前以该公司为平台投资建设的北航激光快速成形项目将对本公司锻铸产业能力进行进一步的补充、完善和提升，有利于提升本公司锻铸产业的综合竞争力，巩固和完善行业领先优势，符合本公司的发展战略。

目前，通过对锻铸企业的整合与发展，公司锻铸产业平台已初具规模，议价能力和采购优势进一步增强，锻铸业务的规模效应及协同效应日益凸显，已经构建了一个具有“原材料供应→集中检测与配送→生产制造与销售→返回料再生利用”完整的闭环产业链，突破了锻铸产业的“瓶颈”限制。未来，特别是随着我国新型战斗机的列装、低空领域的解禁以及汽车、工程机械、石油等行业的发展，公司锻件业务前景广阔。与此同时，中航重机已经与Rolls-Royce、GE、P&W、Goodrich签订了长期协议，成为其长期供应商，未来国际航空锻铸业务发展空间可观。公司锻铸产业“十二五”规划为：设立国内一流水平的特种锻铸国家级研发中心，将公司打造成为我国特种锻铸产业基地，力争成为世界前三大特种材料锻铸件供应商之一。

2、液压业务板块

本公司下属子公司力源液压专业经营液压业务，并已成为国内综合实力最强、规模最大的军民用高压柱塞式液压泵/马达的科研、生产基地。公司在高压柱塞式液压泵领域拥有国内领先的核心技术，品种规格多，配套面广，产品包括液压泵/马达、液压铸件等，覆盖航空、航天、工程机械、农用机械等多个领域，在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位。如国内航空用柱塞式液压泵领域的市场占有率约达60%，竞争力较强。公司在液压领域的民用化发展程度较高，民品收入占该项业务收入的75%左右。同时，公司液压产品还远销北美、南美、欧洲、东南亚、南亚、中东等多个国家和地区。

近年来，公司通过与卡特彼勒成立合资公司、收购江苏力源金河铸造有限公司等方式，进一步控制了液压系统的核心资源，提升了液压产品管理水平和技术水平，完善了液压业务产业链。

未来，通过不断加大在液压领域的投入，公司将进一步巩固在国内液压细分领域的龙头地位，成为国内液压技术的引领者，国际液压行业的有力竞争者，实现从液压基础件制造商向系统集成商及高端液压技术解决方案提供商转变。

3、新能源业务板块

公司新能源业务板块主要包括散热器业务、燃气轮机业务以及新能源投资业务等三个方面。

（1）散热器业务

公司下属子公司贵州永红主要从事以热交换技术为核心的专业化研制、生产，开发了列管式、板翅式、环形、胀接装配式、套管式及铜质、铝质、不锈钢等多种形式、多种材质的散热器，运用于民用热交换器并为国内航空领域配套。公司散热器产品大部分为民品，且主要为外销，在国内同行业中处于领先地位，特别是铝制板翅式散热器具有较强竞争力，其生产能力、技术能力、项目能力、产品质量和运作经验得到了阿特拉斯?科普柯、英格索兰、林德等世界著名公司的认同，并成为其长期稳定的战略供应商。

（2）燃气轮机业务

中航世新主要从事燃气轮机成套业务、机电设备加工业务、燃机安装维修服务、风电总包及塔筒生产服务。公司作为业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资质的燃机成套商，在燃气轮机成套发电设备业务方面具有独特的竞争优势，产品可广泛应用于发电、备用电源、动力驱动等领域。

燃气轮机是技术密集的高科技产品，具有重量轻、体积小、功率范围广、起动快、效率高、低污染、可靠性高、节水等优点，是近几十年来发展非常快的新型动力装置，其缺点在于造价高昂，属于工业奢侈品，在经济不景气时，需求量会大幅下滑。报告期内，公司燃气轮机产品主要销售来源于燃机发电业务，但由于天然气价格不断上涨，燃机发电市场需求逐步萎缩，从而导致燃机产品市场需求不足。未来，随着国际经济形式的好转，国内制造业的复苏和节能减排政策的推进，燃机业务市场需求将有所增长。

（3）新能源投资业务

公司下属子公司新能源投资是发行人在新能源领域的投资平台，该公司主要投资于新能源发电、风电配套设备制造等领域。自2009年起，公司陆续启动包头百灵庙风电场、南充垃圾发电厂等多个新能源投资项目，进一步确立了公司作为中航工业集团新能源产业唯一投资平台的战略定位。

新能源行业是国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆发以来，国家在全力保增长的同时，加大了结构调整的力度，特别是将能源结构的优化提高到国家战略层面，并正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，为公司新能源业务提供了较大的发展机遇。公司将秉承重研发、轻制造的发展模式，继续加大新能源投资业务的整合与发展，进一步完善新能源装备制造业务产业链，实现新能源投资业务有效带动公司的设备和部件制造业务发展的新局面。

（二）发行人主营业务的经营情况

截至2011年9月30日，公司的主营业务收入按类别划分情况如下表所示：

单位：万元

类别	2011年1-9月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
分行业
锻造行业	268,661.46	71.17%	270,732.51	65.69%	188,544.04	66.79%	129,002.39	54.86%
液压行业	48,762.98	12.92%	57,229.03	13.89%	44,840.31	15.88%	40,581.60	17.26%
新能源行业	60,088.26	15.92%	84,201.87	20.43%	48,923.04	17.33%	65,573.32	27.88%
合计	377,512.70	100.00%	412,163.41	100.00%	282,307.39	100.00%	235,157.32	100.00%
分产品
锻造产品	218,571.87	57.90%	254,773.50	61.81%	188,544.04	66.79%	129,002.39	54.86%
锻造材料销售	50,089.59	13.27%	15,959.01	3.87%	-	-	-	-
液压产品	48,762.98	12.92%	57,229.03	13.89%	44,840.31	15.88%	40,581.60	17.26%
散热器	32,311.41	8.56%	33,508.46	8.13%	20,597.00	7.30%	37,415.48	15.91%
燃气轮机	19,901.83	5.27%	44,203.52	10.72%	20,381.17	7.22%	20,943.57	8.91%
新能源投资	7,875.03	2.09%	6,489.89	1.57%	7,944.87	2.81%	7,214.27	3.07%
合计	377,512.70	100.00%	412,163.41	100.00%	282,307.39	100.00%	235,157.32	100.00%

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、债务结构风险

截至2011年9月30日，公司合并口径的长期借款余额为51,450.00万元，短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为237,100.00万元，长短期债务合计为288,550.00万元，短期债务比例达到82.17%；母公司口径下无长期借款，短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为120,000.00万元，长短期债务合计为120,000.00万元，短期债务比例达到100%。在这种情况下，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

本期债券发行后，募集资金将全部用于偿还短期融资券，合并口径的流动比率将从1.37提高到1.73，流动负债占负债总额的比重将降至68.77%；母公司口径下的流动比率将从0.31提高到1.06，流动负债占负债总额的比重将降至29.62%。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。

2、公司部分军品客户付款不及时的风险

由于公司配套的部分军品主机厂家的订单生产周期较长，资金周转较慢，导致部分军品主机厂家付款不及时，影响了公司货款回收。尽管军品违约风险很小，但较长的付款周期影响了公司经营性现金流入，增加公司对补充流动资金的需求，相应增加了公司的财务费用支出。

3、汇率波动的风险

2008年、2009年、2010年以及2011年1-9月，公司合并口径汇兑损失分别为：523.65万元、-11.91万元、539.89万元和279.73万元。公司2011年1-9月出口销售收入共计24,953.74万元，占营业总收入6.35%，随着公司业务的不断发展，未来公司的出口额还可能出现增长。虽然公司已和国外主机客户及中间商协调解决汇率升降时各自承担的义务和责任，尽量降低因汇率波动导致产品价格波动或可能面临的汇兑损失，但主要结算货币的汇率波动还是会给公司带来一定风险。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

装备制造业是国民经济的基础性产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对装备制造业会产生较大影响。2008年爆发的全球金融危机对公司的各业务板块均有不同程度的影响，未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。

2、市场拓展的风险

本公司的锻铸业务、液压业务和新能源业务的主要客户都是国际国内知名企业，这些主要客户为了保持自己的行业竞争优势和地位，十分重视产品质量，对配套产品供应商的选择非常严格，需要通过各种资质认证才能成为其供应商。尽管本公司已取得这些主要大客户的资质认证，但就其推出的每一项新产品的配套产品仍需经过从设计、试用到批量订货这样一个较长过程，其中任何一个环节不能满足客户要求，就有可能失去给该新产品配套的资格，从而影响公司产品市场份额。

3、市场竞争加剧的风险

近年来，外资企业凭借其技术优势、民营企业凭借其灵活的经营机制，市场地位日益凸显，市场竞争不断加剧。虽然本公司在技术和产品方面具备较强的竞争实力，与许多大型客户建立了相互信任的长期合作关系，但面对市场竞争加剧的形势，如果公司不能迅速转变经营机制，加快技术创新步伐，未来公司产品的竞争优势将会减弱，可能面临市场份额降低的风险。

4、技术开发风险

公司主要为航空航天、机械装备等主机厂商提供配套部件，产品生命周期取决于主机的生命周期。随着上述行业快速发展，产品升级换代的步伐加快，主机厂商对配套部件在性能、质量等方面都提出了更高的要求。如果公司在技术研发上不能跟上主机厂商步伐，将可能失去市场，从而对本公司的业务发展造成不利影响。

（三）管理风险

1、业务协同发展的风险

公司目前主营业务包括锻铸、液压、新能源三大业务板块，并分布在全国不同区域。尽管各业务板块都有较好的发展基础和发展前景，但本公司管理层如何将跨行业、跨区域的各业务板块进行整合，并较好地发挥各板块间的协同效应，仍面临着一定的挑战。

2、关联交易风险

公司最近三年及一期与关联方之间的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务等经常性关联交易。由于本公司实际控制人中航工业集团是我国航空装备制造的主要承担者，而本公司又是主要军品配套的承担者之一，因此本公司与实际控制人及其下属子公司间关联交易金额较大。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月，公司向关联方销售商品、提供劳务合计分别为120,664.23万元、168,605.24万元、217,537.65万元和210,178.48万元，占营业收入的比例分别为50.30%、58.94%、51.91%和53.52%；从关联方采购商品、接受劳务合计分别为13,729.13万元、32,450.01万元、50,804.42万元和66,079.95万元，占营业成本的比例分别为7.29%、14.72%、15.99%和21.04%。

尽管本公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

装备制造业作为国家整体科技水平的重要标志之一，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励。近年来国家对机械装备制造行业采取了积极宽松的产业政策，陆续推出了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等一系列政策与规划，以鼓励引导机械装备制造企业加大研发投入、提高研发能力和技术创新水平，努力掌握核心技术和关键技术，积极开发具有自主知识产权的产品，本公司锻铸业务和液压业务因此而受益，近年来实现了较快的发展。

根据国务院2009年9月26日发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），主要六大产能过剩行业分别为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备，锻造行业不在六大产能过剩行业之列。另据国家发展和改革委员会2011年第9号令颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（自2011年6月1日起施行），国家限制类项目为普通锻件，国家对于60万千瓦及以上发电设备用转子（锻造、焊接）、转轮、叶片、泵、阀、主轴护套等关键铸锻件以及航空锻件、精密锻件仍然持鼓励态度。如果未来国家产业政策进行调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。

公司投资还涉及风力发电、燃机发电、可再生能源发电等多个新能源业务领域。国家及地方的经济发展形势、能源产业政策、电力供求关系等都将对公司投资规模和收益水平产生影响。根据《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）的相关要求，风电设备等新兴产业已出现重复建设倾向，并将风电设备等六大行业列为调控和引导重点。受此影响，2010年、2011年1-9月中航惠腾利润大幅下滑，若国家未来进一步出台对风电设备行业更严厉的调控措施，可能对公司的相关业务产生更为严重的不利影响。

2、环保政策风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。本公司一贯重视各业务板块生产过程中产生的污染物治理和环境保护工作，本着发展生产与环境并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，不断改进生产工艺和生产设备，尽量使污染物排放量降到最低，近年来也未受到过环保部门的任何处罚。但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格，一旦国家环保政策有所改变，环保标准提高，将会增加本公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司盈利产生一定影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

中航重机股份有限公司2011年公司债券（固定利率5年期品种简称为“11航机01”，浮动利率4年期品种简称为“11航机02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]138号文核准。

三、发行总额

本期债券分为固定利率5年期品种、浮动利率4年期品种。其中，固定利率5年期品种发行规模为9.96756亿元，浮动利率4年期品种发行规模为0.03244亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券品种和期限

本期债券分为固定利率5年期品种、浮动利率4年期品种两个品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、本期债券固定利率5年 期品种票面利率为6.00%；浮动利率4年期品种票面利率为当期基准利率加上基本利差2.05%，首期基准利率为4.08%，首期票面利率6.13%，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前120个工作日1周Shibor（1W）的算术平均值，各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。

本期债券固定利率5年期品种每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；本期债券浮动利率4年期品种每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

2、本期债券的起息日为2012年2月8日。

3、本期债券的付息日为：

（1）固定利率5年期品种：2013年至2017年每年的2月8日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；

（2）浮动利率4年期品种：2012年至2015年每年的8月8日和2013年至2016年每年的2月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；

4、本期债券的兑付日为：

（1）固定利率5年期品种的兑付日为2017年2月8日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（2）浮动利率4年期品种的兑付日为2016年2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为海通证券；副主承销商位中航证券有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券固定利率5年期品种上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券的固定利率5年期种品种 将于2012年5月11日起在上证所挂牌交易。本期债券固定利率5年期品种简称为“11航机01”，证券代码为“122103”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况

中和正信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了中和正信审字（2009）第4-040号标准无保留意见审计报告。

2009年公司发生同一控制下的企业合并，公司对2008年合并财务报表数据进行了追溯调整，2008 年数据引自本公司2009 年财务报告中经追溯调整的2008年数据，该财务报告经天健正信审计，并出具了天健正信审（2010）GF字第080204号标准无保留意见审计报告。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。

2010年公司进行了前期会计差错更正，对2009年财务数据进行了追溯调整， 2009年数据引自本公司2010年财务报告中经追溯调整的2009年数据，该财务报告经天健正信审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第080056号标准无保留意见审计报告。

2011年，公司纳入合并范围的控股子公司江西景航取得高新技术企业证书，2010年度企业所得税税率减按15%执行，公司对2010年财务数据进行了追溯调整，该项追溯调整已经公司独立董事出具书面独立意见。募集说明书中引用的2010年数据来自本公司经追溯调整的2010年度财务报表。

2011年1-9月数据来自未经审计的2011年第三季度财务报表。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产:
货币资金	1,557,532,657.54	1,951,513,767.93	1,476,178,786.74	461,880,416.18
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	440,920,626.84	273,682,791.11	248,365,046.25	135,765,832.48
应收账款	2,253,701,686.22	1,599,953,078.19	863,923,547.00	546,037,865.90
预付款项	444,525,610.56	310,112,751.52	261,290,564.50	191,581,328.30
应收利息	-	-	-	-
应收股利	34,686,546.70	34,686,546.70	32,441,449.75	240,000.00
其他应收款	155,576,756.42	83,835,658.81	50,203,202.52	42,081,095.11
存货	1,639,702,407.77	1,216,664,277.66	939,517,507.76	765,670,086.13
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	15,750,000.00	-	-	1,118,436.35
流动资产合计	6,542,396,292.05	5,470,448,871.92	3,871,920,104.52	2,144,375,060.45
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	245,556,649.26	296,930,339.01	321,348,369.15	284,607,645.41
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,636,169,541.88	1,287,073,203.73	1,058,550,748.96	786,419,610.79
在建工程	301,643,482.88	551,268,041.41	322,235,707.60	192,569,385.58
工程物资	1,166.32	1,348.60	-	-
固定资产清理	82,644.17	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	297,050,769.58	239,354,509.67	194,612,628.83	159,914,961.54
开发支出	-	-	-	-
商誉	9,201,409.90	9,201,409.90	862,207.76	-
长期待摊费用	9,190,999.97	6,944,306.47	10,725,694.97	6,646,295.57
递延所得税资产	37,362,112.65	31,113,670.39	17,603,715.80	18,884,609.69
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,536,258,776.61	2,421,886,829.18	1,925,939,073.07	1,449,042,508.58
资产总计	9,078,655,068.66	7,892,335,701.10	5,797,859,177.59	3,593,417,569.03
流动负债:
短期借款	1,321,000,000.00	1,135,500,000.00	1,563,700,000.00	1,012,380,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	457,016,069.26	159,838,552.63	59,093,525.82	141,621,941.00
应付账款	1,488,201,619.70	1,053,184,349.27	746,068,723.10	396,841,232.37
预收款项	127,728,930.63	95,878,063.83	64,822,147.93	111,621,410.85
应付职工薪酬	31,493,960.37	36,566,549.44	38,967,894.04	27,652,831.63
应交税费	-58,752,588.26	7,477,911.57	36,204,473.11	19,447,947.84
应付利息	33,377,238.40	34,948,675.00	-	796,500.00
应付股利	8,248,543.75	1,315,177.60	1,712,541.28	14,617,615.32
其他应付款	326,278,550.29	251,896,270.97	238,399,540.26	406,143,541.19
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	73,000,000.00	75,910,000.00	46,500,000.00
其他流动负债	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	-	-
流动负债合计	4,784,592,324.14	3,849,605,550.31	2,824,878,845.54	2,177,623,020.20
非流动负债:
长期借款	514,500,000.00	450,000,000.00	112,110,000.00	125,020,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	64,264,062.37	61,141,315.92	104,145,831.90	60,175,989.10
专项应付款	126,184,807.46	114,343,892.68	129,259,836.73	123,523,561.11
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	13,999,210.21	17,264,381.28	-	-
非流动负债合计	718,948,080.04	642,749,589.88	345,515,668.63	308,719,550.21
负债合计	5,503,540,404.18	4,492,355,140.19	3,170,394,514.17	2,486,342,570.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	778,003,200.00	778,003,200.00	518,668,800.00	358,668,800.00
资本公积	1,118,306,930.79	1,103,646,952.19	1,282,623,494.12	239,490,152.71
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	71,689,016.70	71,689,016.70	65,984,393.41	47,297,832.67
未分配利润	903,403,904.87	806,822,398.57	606,557,492.84	367,073,895.34
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,871,403,052.36	2,760,161,567.46	2,473,834,180.37	1,012,530,680.72
少数股东权益	703,711,612.12	639,818,993.45	153,630,483.05	94,544,317.90
所有者权益（或股东权益）合计	3,575,114,664.48	3,399,980,560.91	2,627,464,663.42	1,107,074,998.62
负债和所有者权益（或股东权益）总计	9,078,655,068.66	7,892,335,701.10	5,797,859,177.59	3,593,417,569.03

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

	2011年1-9月		2010年度		2009年度		2008年度
一、营业收入		3,927,426,861.29		4,190,813,310.78		2,860,521,759.63		2,398,670,278.49
减：营业成本		3,140,627,999.99		3,178,178,112.08		2,204,751,344.57		1,883,724,817.21
营业税金及附加		7,182,971.54		6,947,699.47		6,301,045.20		5,628,075.62
销售费用		76,292,144.12		97,862,017.82		42,647,011.77		46,355,811.86
管理费用		350,201,600.38		460,724,665.16		311,022,884.07		243,356,561.76
财务费用		113,404,959.76		98,006,121.99		60,838,147.83		66,325,123.69
资产减值损失		45,534,999.86		57,589,522.70		24,213,871.94		6,652,694.58
加：公允价值变动收益		-		-		-		-
投资收益		-28,664,228.95		9,868,516.56		74,221,993.49		66,658,717.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-		-		-		-
二、营业利润		165,517,956.69		301,373,688.12		284,969,447.74		213,285,911.36
加：营业外收入		16,362,419.69		21,689,191.16		17,865,132.74		41,269,596.18
减：营业外支出		3,686,274.38		5,763,374.43		4,342,644.27		7,888,895.73
其中：非流动资产处置损失		-		-		-		-
三、利润总额		178,194,102.00		317,299,504.85		298,491,936.21		246,666,611.81
减：所得税费用		49,557,064.90		61,231,791.67		40,952,372.70		32,868,090.63
四、净利润		128,637,037.10		256,067,713.18		257,539,563.51		213,798,521.18
归属于母公司所有者的净利润		127,701,634.30		231,902,969.02		254,545,283.96		218,411,051.16
少数股东损益		935,402.80		24,164,744.16		2,994,279.55		-4,612,529.98
其中：被合并公司在合并日前实现的净利润		-		-		103,210,792.63		127,326,832.09
五、每股收益
（一）基本每股收益		0.16		0.30		0.34		0.61
（二）稀释每股收益		0.16		0.30		0.34		0.61
六、其他综合收益		-		-		-		-
七、综合收益总额		128,637,037.10		256,067,713.18		257,539,563.51		213,798,521.18
归属于母公司所有者的综合收益总额		127,701,634.30		231,902,969.02		254,545,283.96		218,411,051.16
归属于少数股东的综合收益总额		935,402.80		24,164,744.16		2,994,279.55		-4,612,529.98

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	2,579,861,440.58	2,868,065,905.36	1,983,079,211.94	2,071,923,021.26
收到的税费返还	14,709,805.83	5,589,740.05	6,675,128.73	21,058,431.90
收到的其他与经营活动有关的现金	172,032,644.29	253,615,461.50	81,703,382.83	89,879,105.28
经营活动现金流入小计	2,766,603,890.70	3,127,271,106.91	2,071,457,723.50	2,182,860,558.44
购买商品、接受劳务支付的现金	1,996,432,612.12	2,042,044,723.15	1,506,395,750.44	1,559,917,957.13
支付给职工以及为职工支付的现金	494,759,351.82	579,246,911.41	407,239,682.14	313,081,872.54
支付的各项税费	167,571,894.43	160,286,783.46	88,828,407.80	106,465,165.85
支付的其他与经营活动有关的现金	365,497,945.84	313,240,774.17	215,114,235.42	222,121,428.32
经营活动现金流出小计	3,024,261,804.21	3,094,819,192.19	2,217,578,075.80	2,201,586,423.84
经营活动产生的现金流量净额	-257,657,913.51	32,451,914.72	-146,120,352.30	-18,725,865.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	30,000,000.00	-	2,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	2,844,460.80	32,441,449.75	601,000.00	15,112,850.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	895,011.83	1,257,382.62	2,460,144.63	1,399,840.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	11,392,579.37	249,536.67	578,628.13
投资活动现金流入小计	33,739,472.63	45,091,411.74	5,310,681.30	17,091,318.73
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	367,042,176.84	435,015,246.69	319,676,477.92	211,801,960.01
投资支付的现金	26,416,000.00	400,000.00	180,798,334.00	341,271,905.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	394,530,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	71.48	25,691,429.67	10,201,800.00	103,750.00
投资活动现金流出小计	393,458,248.32	461,106,676.36	905,206,611.92	553,177,615.61
投资活动产生的现金流量净额	-359,718,775.69	-416,015,264.62	-899,895,930.62	-536,086,296.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	46,653,586.50	260,000,000.00	1,631,290,000.00	61,156,046.53

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	260,000,000.00	490,000.00	-
取得借款收到的现金	3,116,790,000.00	2,971,500,000.00	1,832,788,700.00	1,127,290,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	95,187,080.10	58,291,496.86	35,938,416.60	115,209,202.03
筹资活动现金流入小计	3,258,630,666.60	3,289,791,496.86	3,500,017,116.60	1,303,655,248.56
偿还债务支付的现金	2,889,790,000.00	2,291,317,300.76	1,309,880,000.00	577,140,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	125,240,102.26	74,690,498.08	106,695,232.55	67,667,226.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	20,351,347.00	66,232,386.35	31,126,398.99	35,992,934.93
筹资活动现金流出小计	3,035,381,449.26	2,432,240,185.19	1,447,701,631.54	680,800,161.16
筹资活动产生的现金流量净额	223,249,217.34	857,551,311.67	2,052,315,485.06	622,855,087.40
四、汇率变动对现金的影响	146,361.47	-1,342,980.58	-831.58	-3,007.20
五、现金及现金等价物净增加额	-393,981,110.39	472,644,981.19	1,006,298,370.56	68,039,917.92
加：期初现金及现金等价物余额	1,951,513,767.93	1,468,178,786.74	461,880,416.18	393,840,498.26
六、期末现金及现金等价物余额	1,557,532,657.54	1,940,823,767.93	1,468,178,786.74	461,880,416.18

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产:
货币资金	80,828,374.40	110,549,331.93	173,436,043.68	85,522,474.00
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	10,000,000.00	-	-	39,095,624.00
应收账款	-	-	-	60,665,414.20
预付款项	6,250,000.00	-	10,305,850.00	7,022,761.73
应收利息	-	-	-	-
应收股利	92,019,512.77	18,040,000.00	1,470,000.00	1,470,000.00
其他应收款	3,151,490.72	1,067,238.80	524,495.42	7,297,972.93
存货	-	-	-	128,857,815.08
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	252,000,000.00	328,420,000.00	145,000,000.00	-
流动资产合计	444,249,377.89	458,076,570.73	330,736,389.10	329,932,061.94
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	3,000,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	3,325,900,924.56	3,069,860,816.06	2,574,535,486.02	910,442,076.43
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,627,221.30	1,891,899.61	1,172,387.08	244,836,063.42
在建工程	-	-	-	7,082,330.11
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	25,495,827.68
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	680,250.68	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	6,845,336.86
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	3,328,208,396.54	3,071,752,715.67	2,575,707,873.10	1,197,701,634.50
资产总计	3,772,457,774.43	3,529,829,286.40	2,906,444,262.20	1,527,633,696.44
流动负债:
短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	640,000,000.00	243,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	11,788,376.08
应付账款	-	85,783.43	-	37,341,288.12
预收款项	-	-	-	14,188,563.03
应付职工薪酬	-174,375.63	2,487,164.61	89,369.05	3,631,773.66
应交税费	187,480.48	59,281.00	27,012.49	1,770,930.92
应付利息	30,500,000.00	34,900,000.00	-	-
应付股利	-	-	-	8,827,816.00
其他应付款	190,340,226.96	10,477,380.98	15,620,997.20	274,713,246.94
一年内到期的非流动负债	-	-	-	5,000,000.00
其他流动负债	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,420,853,331.81	1,248,009,610.02	655,737,378.74	600,261,994.75
非流动负债:
长期借款	-	-	-	32,110,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	16,986,346.61
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	49,096,346.61
负债合计	1,420,853,331.81	1,248,009,610.02	655,737,378.74	649,358,341.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	778,003,200.00	778,003,200.00	518,668,800.00	358,668,800.00
资本公积	1,414,622,783.29	1,414,622,783.29	1,673,957,183.29	451,299,407.10
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	19,331,648.35	19,331,648.35	13,627,025.06	11,537,637.05
未分配利润	139,646,810.98	69,862,044.74	44,453,875.11	56,769,510.93
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,351,604,442.62	2,281,819,676.38	2,250,706,883.46	878,275,355.08
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	2,351,604,442.62	2,281,819,676.38	2,250,706,883.46	878,275,355.08
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,772,457,774.43	3,529,829,286.40	2,906,444,262.20	1,527,633,696.44

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	187,200.00	4,060,000.00	67,571,068.70	359,144,962.74
减：营业成本	181,795.00	-	50,869,816.59	242,032,648.99
营业税金及附加	734,405.28	572,509.44	100,925.58	1,661,257.79
销售费用	-	-	2,476,887.78	14,491,756.01
管理费用	20,263,260.43	24,214,362.67	19,482,437.17	56,058,376.83
财务费用	35,381,381.80	32,884,758.37	2,670,375.49	7,479,029.71
资产减值损失	-	-	575,518.88	243,298.41
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	157,250,130.40	110,856,263.40	29,213,920.22	6,662,088.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	100,876,487.89	57,244,632.92	20,609,027.43	43,840,683.00
加：营业外收入	29,406.35	1,600.00	373,287.94	2,564,959.92
减：营业外支出	1,000.00	200,000.00	2,289.50	706,896.77
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	100,904,894.24	57,046,232.92	20,980,025.87	45,698,746.15
减：所得税费用	-	-	86,145.68	5,955,861.07
四、净利润	100,904,894.24	57,046,232.92	20,893,880.19	39,742,885.08
归属于母公司所有者的净利润	100,904,894.24	57,046,232.92	20,893,880.19	39,742,885.08
少数股东损益	-	-	-	-
其中：被合并公司在合并日前实现的净利润	-	-	-	-
五、每股收益	-
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	100,904,894.24	57,046,232.92	20,893,880.19	39,742,885.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	100,904,894.24	57,046,232.92	20,893,880.19	39,742,885.08
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	187,200.00	4,060,000.00	69,373,487.54	325,665,025.78
收到的税费返还	-	-	410,623.96	6,378,848.13
收到的其他与经营活动有关的现金	2,445,584.70	3,951,595.74	18,260,264.86	21,118,045.79
经营活动现金流入小计	2,632,784.70	8,011,595.74	88,044,376.36	353,161,919.70
购买商品、接受劳务支付的现金	181,795.00	-	39,779,944.47	158,344,070.28
支付给职工以及为职工支付的现金	11,807,917.71	6,790,058.95	27,984,601.58	80,620,184.82
支付的各项税费	682,306.91	467,754.46	528,630.95	24,465,397.88
支付的其他与经营活动有关的现金	19,834,003.83	20,574,530.67	18,256,921.97	56,362,135.75
经营活动现金流出小计	32,506,023.45	27,832,344.08	86,550,098.97	319,791,788.73
经营活动产生的现金流量净额	-29,873,238.75	-19,820,748.34	1,494,277.39	33,370,130.97
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	506,341,014.33	183,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	84,681,553.17	96,140,057.22	29,213,920.22	7,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	68,809.51	13,000.00	-	156,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	474,878.13
投资活动现金流入小计	591,091,377.01	279,153,057.22	29,213,920.22	7,830,978.13
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	120,154.00	329,145.00	2,583,874.12	20,519,367.32
投资支付的现金	507,290,108.50	706,151,630.04	1,478,173,884.17	218,280,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	135,590,000.00	461,332,600.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	71.48	325,168.15	10,201,800.00	3,000,000.00
投资活动现金流出小计	507,410,333.98	842,395,943.19	1,952,292,158.29	241,799,367.32
投资活动产生的现金流量净额	83,681,043.03	-563,242,885.97	-1,923,078,238.07	-233,968,389.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	-	1,630,800,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	2,100,000,000.00	1,550,000,000.00	640,000,000.00	248,000,000.00
收到其它与筹资活动有关的现金	-	7,055.27	-	-
筹资活动现金流入小计	2,100,000,000.00	1,550,007,055.27	2,270,800,000.00	248,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,100,000,000.00	990,000,000.00	218,830,000.00	69,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	79,528,761.81	35,500,798.31	42,331,390.62	13,716,548.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	4,000,000.00	4,329,334.40	141,079.02	222,599.78
筹资活动现金流出小计	2,183,528,761.81	1,029,830,132.71	261,302,469.64	83,339,147.88
筹资活动产生的现金流量净额	-83,528,761.81	520,176,922.56	2,009,497,530.36	164,660,852.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-29,720,957.53	-62,886,711.75	87,913,569.68	-35,937,406.10
加：期初现金及现金等价物余额	110,549,331.93	173,436,043.68	85,522,474.00	121,459,880.10
六、期末现金及现金等价物余额	80,828,374.40	110,549,331.93	173,436,043.68	85,522,474.00

三、最近三年及一期主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	1.37	1.42	1.37	0.98
速动比率（倍）	1.02	1.10	1.04	0.63
资产负债率(%)	60.62	56.92	54.68	69.19
每股净资产（元）	4.60	4.37	5.07	3.09
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%)	1.05	0.29	0.54	1.72
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	2.04	3.40	4.06	-
存货周转率（次/年）	2.20	2.95	2.59	-
总资产周转率	0.46	0.61	0.61	-
利息保障倍数（倍）	2.53	3.98	5.13	4.90
每股经营活动现金流量（元）	-0.33	0.04	-0.28	-0.05
每股净现金流量（元）	-0.51	0.61	1.94	0.19
全面摊薄净资产收益率(%)	4.45	8.40	10.29	21.57

注：由于未取得经追溯调整的年初数据，故2008年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率无法计算。

母公司主要财务指标如下：

	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	0.31	0.37	0.50	0.55
速动比率（倍）	0.31	0.37	0.50	0.33
资产负债率(%)	37.66	35.36	22.56	42.51
每股净资产（元）	3.02	2.93	4.34	2.45
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%)	-	-	-	0.01
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	-	-	-	6.11
存货周转率（次/年）	-	-	-	2.21
总资产周转率	-	-	-	0.47
利息保障倍数（倍）	3.30	2.28	4.04	6.57
每股经营活动现金流量（元）	-0.04	-0.03	-	0.09
每股净现金流量（元）	-0.04	-0.08	0.17	-0.10
全面摊薄净资产收益率(%)	4.29	2.50	0.93	4.53

注1:2009年7月起，母公司已没有实质性经营业务，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率无法计算。

注2:上述财务指标计算公式如下：

A.流动比率＝流动资产／流动负债

B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

C.资产负债率＝总负债／总资产

D.每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

E.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

H.利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

I.每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

J.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

K.全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
加权平均净资产收益率（%）	4.54	9.01	10.58	22.04
每股收益（元）	0.16	0.3	0.34	0.61
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率（%）	4.23	8.48	5.83	9.16
每股收益（元）	0.15	0.28	0.19	0.25

注：本公司净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算。

单位：元

	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
非经常性损益
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	423,829.20	-67,681.91	-1,781,229.57	-252,184.28
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	7,937,185.26	10,154,722.00	9,015,010.23	5,123,427.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	168,869.80	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	649,012.01	-119,400.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	103,210,792.63	127,326,832.09
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入		-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,315,130.85	5,669,906.84	5,338,992.16	-3,021,778.45
债务重组损益	-	-	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
	-	-	-	-
非经常性损益合计（影响利润总额）	12,676,145.31	15,925,816.73	116,432,577.46	129,056,897.33
减：所得税影响额	-2,407,492.73	2,476,395.71	2,253,066.56	259,509.79
非经常性损益净额（影响净利润）	10,268,652.58	13,449,421.02	114,179,510.90	128,797,387.54
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益	1,474,302.73	-	-	-
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	8,794,349.85	13,449,421.02	114,179,510.90	128,797,387.54
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	118,907,284.45	218,453,548.00	140,365,773.06	89,613,663.62