证券代码：600365 股票简称：*ST 通葡 编号：临2012—019
通化葡萄酒股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年5月10日《21世纪经济报道》记者撰写了《民生资本牵线*ST通葡易主 吉林吉祥接棒新华联》的文章（以下简称“文章”），文章涉及内容有“新华联股权转让接盘方吉林吉祥的实际控制人为香港吉祥集团、资产重组的操盘人为民生商联资本管理有限责任公司、*ST通葡将收购当地的地方白酒品牌洮儿河。” 等相关论述。
针对上述报道，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）本着对全体股东负责的态度，经向吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称：吉祥嘉德）问询，公司特做澄清和说明如下：
1、吉祥嘉德实际控制人为张士伟等3人，而非香港吉祥集团。
股东详细情况为：
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2、该报道所称民生商联资本管理有限责任公司（以下简称：民生资本）牵线事件不属实，民生资本及臧家顺没有参与此次收购事宜。该事宜由通化市政府牵线，由新华联控股有限公司同吉祥嘉德协商达成股权转让协议，且已公告。
3、公司至今并没有收购吉林洮儿河酒业的计划。
公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012年5月10日
通化葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：通化葡萄酒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST通葡
股票代码：600365
信息披露义务人：新华联控股有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
股份变动性质：减少
签署日期：2012年5月8日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：新华联控股有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
3、注册资本：人民币80,000万元
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
6、法定代表人：傅军
7、通讯地址：北京市朝阳区东西环中路道家园18号新华联大厦17层
8、邮政编码：100025
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，新华联控股持有新华联不动产股份有限公司（股票代码000620）65.98%的股份。
第三节 持股目的
本次股份转让后，新华联控股将不再持有*ST通葡的股份。截至本报告书签署日，新华联控股没有在未来12个月内增持*ST通葡股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次股份转让之前，新华联控股持有*ST通葡10,095,443股股份，占*ST通葡总股本的7.21%，为*ST通葡第一大股东。本次股份转让后，新华联控股不再持有*ST通葡的股份。
二、股份转让协议的主要内容
2012年5月8日，新华联控股与吉祥嘉德签订了股份转让协议，协议主要内容如下：
（一） 协议双方当事人
1、 出让方：新华联控股有限公司
2、 受让方：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
（二） 转让股份的数量及比例
出让方将所持有的*ST通葡10,095,443股股份全部转让给受让方，占*ST通葡总股本的7.21%。
（三） 转让价款
股份转让的价格为7.27元/股，转让价款总计为73,393,870.62元。
（四）转股价款的支付方式
自本协议签订之日起三个工作日内，受让方向出让方支付转股价款的50%；出让方收到受让方第一笔款项后十日内，双方应去中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让登记过户手续，在办理股份转让登记过户手续当日，受让方应向出让方支付全部余款。
（五） 协议生效条件
自双方有权代表签署之日起生效。
三、本次股份转让的股份存在权利限制的情况
本次转让股份不存在质押、担保、司法冻结、信托或第三方权益等任何影响本次股份转让的权利限制情况。
股份转让协议没有其他附加特殊条件、或就股份表决权的行使存在其他安排。
四、本次股份转让的授权及批准情况
本次股份转让已获得出让方和受让方的有权机构授权，无需经过有关部门的批准
五、本次股份转让对上市公司控制权的影响
本次股份转让后，新华联控股不再持有*ST通葡股份，吉祥嘉德将成为*ST通葡的第一大股东，拥有*ST通葡的控制权。
六、信息披露义务人及其关联方对上市公司负债的情况
新华联控股及其关联方不存在对*ST通葡的未清偿负债，未解除*ST通葡为其负债提供的担保，或者损害*ST通葡利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票的行为。
第六节 其他重要事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人营业执照复印件
二、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单
三、 信息披露义务人与吉祥嘉德签署的《股份转让协议书》
信息披露义务人：新华联控股有限公司
法定代表人：傅军
2012年5 月8日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新华联控股有限公司
法定代表人：傅军
2012年5月8日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：新华联控股有限公司
法定代表人：傅军
2012年 5月8日
通 化 葡 萄 酒 股 份 有 限 公 司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*St通葡
股票代码：600365
信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
住 所：长春市解放大路2228号
股份变动性质：增加
签署日期：二○一二年五月十日
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中持有或控制的权益情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权益。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
注册资本：1亿元
企业法人营业执照注册号：220000000183499
企业类型：有限责任公司
住所：长春市解放大路2228号
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。
经营期限：2012年5月2日至2032年5月2日
组织机构代码：59446196-2
税务登记证号：吉税字220104594461962号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85629999
2012年5月2日，尹红、张士伟、王玉琴和金钰鑫以现金出资设立吉祥嘉德，注册资本和实收资本均为人民币1亿元。
二、信息披露义务人控股股东基本情况
（一）信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股子公司。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
2012年5月2日，信息披露义务人的股东张士伟、王玉琴与金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对吉祥嘉德进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。截止本报告签署日，上述三方合计持有吉祥嘉德62.5%的股权，为吉祥嘉德的共同控制人。
张士伟，男，1973年2月出生，中国国籍，身份证号码：220122197302087014，居住地：长春市朝阳区延安大街15号，未获得其他国家或地区永久居留权。截止本报告签署日，张士伟除持有吉祥嘉德股权外，目前还开展两个体经营，一是朝阳区金醇酒类经销处，二是是南关区君瑞酒类经销处。上述两处个体经营的主要从事酒类销售，不从事酒类生产经营，与*St通葡不构成同业竞争。
王玉琴，身份证号230604195711231627，居住地：黑龙江省大庆市让胡路区西宾路29-8号3门501室，未获得其他国家或地区永久居留权。截止本报告签署日，王玉琴除持有吉祥嘉德股权外，不持有其他企业股权。
金钰鑫，男，1961年2月出生，中国国籍，身份证号码：220202196102123311，居住地：吉林省吉林市昌邑区通江派出所江梅胡同14-1-39号，未获得其他国家或地区永久居留权。截止本报告签署日，金钰鑫除持有吉祥嘉德股权外，不持有其他企业股权。
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、信息披露义务人主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无控股子公司。信息披露义务人的核心业务是利用自有资金对外投资。
信息披露义务人成立于2012年5月2日，设立至今尚不足一年，暂未编制财务报表。
五、信息披露义务人及其控股股东持有5%以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其共同控制人不存在持有境内外其他上市公司股份超过5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
六、信息披露义务人最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人自成立之日至本报告书签署之日，未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的决定
2012年5月6日，吉祥嘉德召开股东会，全体股东一致同意吉祥嘉德受让新华联所持有的通化葡萄酒7.21%股份，成为通化葡萄酒第一大股东，同时授权董事长张士伟全权办理与受让通化葡萄酒股权有关的事宜。
二、本次权益变动目的
本次吉祥嘉德受让新华联所持有的通化葡萄酒7.21%股份的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。吉祥嘉德看好上市公司的品牌影响力及未来发展前景，愿意从新华联处受让该部分股份。受让完成后，吉祥嘉德成为通化葡萄酒第一大股东。吉祥嘉德将进一步完善上市公司的营销渠道、大力进行品牌维护、积极加大人才培训力度，促进上市公司主营业务的可持续发展。
三、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
在本次权益变动完成之后的未来12个月内，吉祥嘉德尚无增减持*St通葡股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司10,095,443股股份，占上市公司总股本的7.21%，成为上市公司的第一大股东。原第一大股东新华联不再持有上市公司股份。
二、权益变动方式
2012年5月8日，新华联与吉祥嘉德签订《股份转让协议书》，约定新华联将持有的通化葡萄酒7.21%的股份转让给吉祥嘉德，协议转让价格为7.27元/股，转让金额总计人民币7,339.39万元。
三、股份转让协议的主要内容
1、交易双方
出让方：新华联控股有限公司
法定代表人：傅军
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
联系电话010-65303388
受让方：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
注册地址：长春市解放大路2228号
联系电话：0431-85629999
2、标的股份
新华联持有的通化葡萄酒10,095,443股A股流通股股份，占通化葡萄酒总股本的7.21%。
3、股份转让的价格
股份转让的每股价格为人民币7.27元，股份转让总价款（以下简称“转股价款”）为人民币73,393,870.62元。
4、转股价款的支付方式：
（1）受让方应于协议签订之日起三个工作日内向转让方支付转股价款的50%，即人民币36,696,935.31元；
（2）受让方支付首期转股价款后的10日内，出让方、受让方应去中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让登记过户手续，在办理股份转让登记过户手续当日，受让方应向转让方支付全部余款36,696,935.31元；
（3）出让方应在收到转让方支付的全部股权转让价款后，应立即配合受让方办理股份转让登记手续。
5、通化葡萄酒对转让方欠款的偿还
（1）截止本协议签署日，通化葡萄酒对甲方仍有人民币42,907,576元的欠款尚未偿还，该笔欠款的最终数据以会计师事务所出具的专项核查说明为准；
（2）受让方承诺在本协议签署之日起一个月内，协助通化葡萄酒向转让方偿还上述通葡欠款。如果通化葡萄酒偿还资金不足，受让方保证借款给通化葡萄酒用于偿还通葡欠款。
6、协议生效
（1）本协议自转让方、受让方有权代表签署之日起生效；
（2）未尽事宜可由双方协商，并签订补充协议，若补充协议与本协议有抵触，以补充协议为准。
四、信息披露义务人受让的目标股份存在权利限制的情况
本次权益变动所涉及上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
一、股份收购所需资金总额
本次信息披露义务人受让新华联所持有的通化葡萄酒股份所需支付总价款为人民币7,339.39万元。
二、资金来源及承诺
信息披露义务人收购所需的资金总额全部来源于吉祥嘉德的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告签署日，吉祥嘉德暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告签署日，吉祥嘉德暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
不排除上市公司根据自身发展需要进行购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。
三、董事会及管理层调整计划
根据《股份转让协议》，吉祥嘉德拟对上市公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。
四、《公司章程》修改计划
截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后修改通化葡萄酒现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他后续计划
截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司10,095,443股股份（占上市公司总股本的7.21%），成为上市公司的第一大股东。新华联不再持有上市公司股份。
吉祥嘉德及其共同控制人对保持上市公司独立性方面的承诺如下：
吉祥嘉德在受让了新华联持有的*St通葡10,095,443股股份后，吉祥嘉德及共同控制人保证本次权益变动对*St通葡的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。保证本次交易完成后，*St通葡将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。
二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人、共同控制人及其控股或实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易事项；本次权益变动也不属于关联交易事项。
吉祥嘉德及其共同控制人以书面方式确认及承诺如下：
1、本次权益变动前，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织与*St通葡之间不存在关联交易。
2、在吉祥嘉德作为*St通葡控股股东期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与*St通葡的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与*St通葡签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害*St通葡的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《通化葡萄酒股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（二）同业竞争
截至本报告书出具之日，信息披露义务人、共同控制人及其持股的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人书面承诺如下：
1、吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织目前未从事与*St通葡及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
2、吉祥嘉德在作为*St通葡控股股东或实际控制人期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织不从事与*St通葡及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
3、吉祥嘉德在作为*St通葡控股股东或实际控制人期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织获得的商业机会与*St通葡主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知*St通葡，尽力将该商业机会给予*St通葡，以确保*St通葡及*St通葡其他股东利益不受损害。
第八节 与上市公司间的重大交易
本次权益变动前24个月内，吉祥嘉德及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间未发生如下重大交易行为：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、吉祥嘉德在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖通化葡萄酒股份有限公司股票的情况
经自查，吉祥嘉德在提交本报告书之日前6个月内不存在买卖*St通葡股票的行为。
二、吉祥嘉德共同控制人及其直系亲属，在本次权益变动前六个月内买卖通化葡萄酒股份有限公司挂牌交易股份情况
经自查，吉祥嘉德共同控制人及其直系亲属在提交本报告书之日6个月内不存在买卖*St通葡股票的行为。
三、吉祥嘉德董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前六个月内买卖通化葡萄酒股份有限公司挂牌交易股份情况
经自查，吉祥嘉德董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日6个月内不存在买卖*St通葡股票的行为。
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的《企业法人营业执照》、《税务登记证》；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于收购上市公司股份的股东会决议及就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
文件存放地址：上海证券交易所、通化葡萄酒股份有限公司及吉林省吉祥嘉德投资有限公司
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张士伟
日期：2012年5月 10 日
附件一：
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人： 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
签署日期：2012 年5 月 10 日
| 姓 名 | 住 址 | 身份证号码 |
| 张士伟 | 吉林省长春市朝阳区延安大路 | 220122197302087014 |
| 王玉琴 | 黑龙江省大庆市让胡路区西宾路 | 230604195711231627 |
| 金钰鑫 | 吉林省吉林市昌邑区江梅胡同 | 220202196102123311 |
| 尹 红 | 长春市南关区南岭街道工大北门 | 220102196708153368 |
| 信息披露义务人、新华联控股、出让方 | 指 | 新华联控股有限公司 |
| 上市公司、公司、*ST通葡 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 受让方、吉祥嘉德 | 指 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 新华联控股与吉祥嘉德签署的《股份转让协议书》 |
| 本次股份转让 | 指 | 新华联控股将其持有的10,095,443股*ST通葡股份全部转让给吉祥嘉德的行为 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区永久居留权 |
| 傅 军 | 董事长兼总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 丁 伟 | 董事兼副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 吴 涛 | 董事兼副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 冯建军 | 董事兼副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李光和 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 通化葡萄酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省通化市前兴路28号 |
| 股票简称 | *ST通葡 | 股票代码 | 600365 |
| 信息披露义务人名称 | 新华联控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 新华联控股有限公司 持股数量：10,095,443股 持股比例： 7.21% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 新华联控股有限公司 变动数量：减少10,095,443股 变动比例： 7.21% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否√ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已得到批准 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人、吉祥嘉德 | 指 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 |
| 通化葡萄酒、St通葡、上市公司 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 新华联 | 指 | 新华联投资控股有限公司 |
| 信息披露义务人共同控制人、吉祥嘉德共同控制人、共同控制人 | 指 | 自然人张士伟、王玉琴与金钰鑫 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 自然人张士伟、王玉琴与金钰鑫签署的《吉林省吉祥嘉德投资有限公司一致行动协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 吉祥嘉德受让新华联持有的通化葡萄酒7.21%的股权 |
| 本报告书 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区的居留权 |
| 张士伟 | 董事长兼总经理 | 中国 | 吉林省 长春市 | 无 |
| 金钰鑫 | 董 事 | 中国 | 吉林省 长春市 | 无 |
| 庄立权 | 董 事 | 中国 | 吉林省 吉林市 | 无 |
| 周宇鹏 | 监 事 | 中国 | 吉林省 长春市 | 无 |
| 王井文 | 财务总监 | 中国 | 吉林省 长春市 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 通化葡萄酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省通化市 |
| 股票简称 | *St通葡 | 股票代码 | 600365 |
| 信息披露义务人 名称 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 长春市解放大路2228号 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加√ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益 的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：10,095,443股 变动比例：7.21% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||