第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-018
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2012年4月28日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2012年5月10日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开，本次会议应参加董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长张芝庭先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，关联董事回避了表决，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议及表决合法有效。会议经逐项审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1.交易方案
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）和贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“星岛酒店”）合计持有的贵州神奇药业股份有限公司（以下简称“神奇药业”）100%股份，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）合计持有的贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）100%股份，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
标的资产包括神奇集团、迈吉斯和星岛酒店合计持有的神奇药业100%股份以及新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.标的资产价格
标的资产的价格，以具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据（以2012年3月31日为预估基准日），由公司与交易对方协商确定。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为200,500万元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由神奇集团、迈吉斯和星岛酒店或新柏强和柏康强以现金方式向公司补足。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为神奇集团、迈吉斯、星岛酒店和新柏强、柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%的股权、星岛酒店以其持有的神奇药业21.19%的股权、新柏强以其持有柏强制药67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药32.25%的股权认购本次发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7.发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会审议通过《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的决议公告日。
公司向神奇集团、迈吉斯和星岛酒店以及新柏强和柏康强发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币7.95元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会审议通过《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币7.16元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
公司向神奇集团、迈吉斯和星岛酒店以及新柏强和柏康强发行股份的数量为标的资产的交易价格除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数）。发行股票的数量预计不超过26,000万股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的股份数量
本次募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金发行股票的数量不超过7,123万股，最终发行股份的数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9.募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金和标的资产的业务整合。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11.锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份，但按照《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；其他特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13.决议的有效期
本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方中，神奇集团为本公司控股股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇集团的全资子公司，故迈吉斯与本公司构成关联法人；星岛酒店实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇集团实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，星岛酒店预计持有本公司股权比例将超过5%，故星岛酒店与本公司构成关联法人，星岛酒店实际控制人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为星岛酒店实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为星岛酒店实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人。根据中国证监会《重组办法》和上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在本次重大资产重组预案中披露。交易标的资产所涉及需要立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组的标的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。
（3）公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
通过《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司与贵州神奇集团控股有限公司、贵州迈吉斯投资管理有限公司和贵阳神奇星岛酒店有限公司签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》
通过公司与神奇集团、迈吉斯和星岛酒店签署的《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项；公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与与贵阳新柏强投资有限责任公司、贵阳柏康强咨询管理有限责任公司签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》
通过公司与新柏强、柏康强签署的《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、具体认购办法等；
2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.协助交易对方办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5.负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整、补正、反馈有关本次重大资产重组的整套申报材料及相关协议等文件；
6.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，负责具体实施本次重大资产重组；
7.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
8.本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
9. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产重组有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的12个月。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司董事会关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、夏宇波、李瑞林、卡先加均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
根据本次董事会会议通过的相关决议内容，公司将组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2012年5月11日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-019
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2012年5月10日，公司第七届监事会第五次会议在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人张黎黎女士主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、同意《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
二、同意《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
2.交易方案
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）和贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“星岛酒店”）合计持有的贵州神奇药业股份有限公司（以下简称“神奇药业”）100%股份，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）合计持有的贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）100%股份，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
2.标的资产
标的资产包括神奇集团、迈吉斯和星岛酒店合计持有的神奇药业100%股份以及新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%股份。
3.标的资产价格
标的资产的价格，以具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据（以2012年3月31日为预估基准日），由公司与交易对方协商确定。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为200,500万元。
4.期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由神奇集团、迈吉斯和星岛酒店或新柏强和柏康强以现金方式向公司补足。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
6.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为神奇集团、迈吉斯、星岛酒店和新柏强、柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%的股权、星岛酒店以其持有的神奇药业21.19%的股权、新柏强以其持有柏强制药67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药32.25%的股权认购本次发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
7.发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会审议通过《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的决议公告日。
公司向神奇集团、迈吉斯和星岛酒店以及新柏强和柏康强发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币7.95元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会审议通过《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币7.16元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
8.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
公司向神奇集团、迈吉斯和星岛酒店以及新柏强和柏康强发行股份的数量为标的资产的交易价格除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数）。发行股票的数量预计不超过26,000万股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份数量
本次募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金发行股票的数量不超过7,123万股，最终发行股份的数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量随发行价格的调整而进行相应的调整。
9.募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金和标的资产的业务整合。
10.上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11.锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份，但按照《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；其他特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
13.决议的有效期
本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、同意《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
四、同意《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
五、同意《关于公司与贵州神奇集团控股有限公司、贵州迈吉斯投资管理有限公司和贵阳神奇星岛酒店有限公司签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》。
六、同意《关于公司与贵阳新柏强投资有限责任公司、贵阳柏康强咨询管理有限责任公司签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》；
七、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司监事会
2012年5月11日
上海永生投资管理股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，我们作为公司的独立董事，对公司拟提交董事会审议的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的预案及相关议案、资料进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
我们已经收到公司有关本次重大资产重组的预案及相关议案、资料文本，对本次重大资产重组相关事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次重大资产重组的预案及相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事（签名）：
朱耘 董良善 张学明
二〇一二年五月十日
上海永生投资管理股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）和贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“星岛酒店”）合计持有的贵州神奇药业股份有限公司（以下简称“神奇药业”）100%股份，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）合计持有的贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）100%股份，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现就公司本次重大资产重组预案发表如下独立意见：
一、本次发行股份购买资产的交易对方为公司第一大股东神奇集团及其关联方，因而本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次重大资产重组的实施有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
四、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
五、本次重大资产重组预案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。关联董事在表决过程中，已依法进行回避，也未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
六、同意《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
朱耘 董良善 张学明
二〇一二年五月十日