（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，神奇星岛实际控制人为张之君、何丽君夫妇。
4、主营业务发展情况
神奇星岛主营酒店业务。随着贵州省旅游市场的发展，贵阳市酒店行业呈现出较为兴旺、繁荣的发展趋势。2008年12月22日，神奇星岛被国家旅游局评定为首批“银叶级绿色旅游饭店”。
5、近三年主要财务数据
神奇星岛最近三年未经审计的财务数据如下：单位：万元
■
6、主要下属企业
截至本预案出具日，神奇星岛除持有神奇药业21.19%股权外，还持有贵阳神奇星岛物业管理有限公司70%股权，该公司情况如下：
■
二、交易标的之二：柏强制药的股东（一）贵阳新柏强投资有限责任公司
1、公司概况
企业名称：贵阳新柏强投资有限责任公司
住所：贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号
法定代表人：张沛
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年4月11日
营业期限：2012年4月11日至长期
营业执照注册号：520112000053400
税务登记证号码：52011259417257-0
经营范围：非金融性投资（融资性担保除外）
2、历史沿革
新柏强成立于2012年4月11日，注册资本为500万元，由37名自然人以货币出资设立。贵州慧中会计师事务所于2012年4月11日出具了黔慧中验字[2012]036号验资报告对上述出资进行了审验，新柏强依法办理了工商设立登记手续。
新柏强设立时股权结构如下：
■
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，新柏强的产权控制关系如下：
■
（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，新柏强实际控制人为张沛。
4、主营业务发展情况
新柏强为2012年4月11日成立的公司，目前仅持有柏强制药67.75%的股权，除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
新柏强属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，新柏强除持有柏强制药67.75%股权外，并未持有其他公司的股权。
（二）贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
1、公司概况
企业名称：贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
住所：贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号
法定代表人：张娅
注册资本：250万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年4月11日
营业期限：2012年4月11日至长期
营业执照注册号：520112000053418
税务登记证号码：52011259417260-X
经营范围：企业管理、策划咨询以及管理服务
2、历史沿革
柏康强成立于2012年4月11日，设立时名称为贵阳柏康强咨询管理有限责任公司，设立时注册资本为250万元，由36名自然人以货币出资设立。贵州慧中会计师事务所于2012年4月11日出具了黔慧中验字[2012]035号验资报告对上述出资进行了审验，柏康强依法办理了工商设立登记手续。
柏康强设立时股权结构如下：
■
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，柏康强的产权控制关系如下：
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（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，柏康强实际控制人为张娅。
4、主营业务发展情况
柏康强为2012年4月11日成立的公司，目前仅持有柏强制药32.25%的股权，除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
柏康强属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，柏康强除持有柏强制药32.25%的股权外，未持有其他公司的股权。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）适应医药行业快速发展的需要
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。根据工业和信息化部发布的数据，2010 年我国医药工业完成总产值12,427 亿元，比2005 年增加8,005 亿元，年均增长23%，快于GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1%，效益增长快于产值增长。
随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农村合作医疗和卫生机构的发展，以及人均GDP 及人均可支配收入的增加等因素促使我国医药市场需求不断上升，我国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。《医药工业“十二五”发展规划》明确未来将通过技术创新、质量要求、基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度，从而达到行业销售规模超500亿的企业5个以上，100亿规模的企业达到100个以上，这将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大型龙头企业。
同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展。2012年1月，卫生部印发了2012年卫生工作要点通知（卫办发〔2012〕8号），指出要发挥中医药特色和优势，贯彻落实扶持和促进中医药事业发展的政策措施，不断提高中医药服务水平。基于上述各项政策的支持，医药制造行业，特别是中医药制造企业将迎来新的发展机遇。
因此，随着新医改的不断推进，新版GMP 的实施，医药市场竞争将越来越激烈，医药行业并购整合趋势进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
（二）符合贵州省医药行业集约化发展的要求
贵州省近年来制药业发展迅速，但企业规模偏小、发展方式比较粗放、市场竞争力不强等问题仍制约着产业发展。随着医药的发展，贵州省医药企业也看到了趋势，制药龙头骨干企业也将实现整合重组，为进一步改善贵州省医药产业过于分散的市场结构，医药类企业将向规模化、集团化发展，以适应市场需求。
2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州“积极推进中药现代化，大力发展中成药、民族药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的《贯彻落实<国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见>的实施意见》中提出推进医药企业规模化、集群化发展，做强做大“神奇”等品牌。
此外，贵州省人民政府2011年1月11日出台的《十二五民族医药和特色食品及旅游商品特色产业发展规划》提出，十二五期间，神奇药业等制药龙头骨干企业将按照市场规律，通过联合、兼并、收购等方式，组建大型制药集团，提高产业集中度；还将引进国内外大型制药集团和各种资金投资贵州制药行业，实现资源重配、资产重组、架构重建。为加快药企的整合步伐，贵州省将实施以大带小计划，大集团促进中小型制药企业向专、精、特、新方向发展，形成以大型集团为主导、大中小型企业协调发展的格局；力争到2015年，全省民族医药产业实现工业总产值500亿元，利税110亿元，投资200亿元以上，新增就业2万人。
永生投资作为神奇集团旗下唯一的上市公司，是神奇集团医药板块的产业整合平台。本次交易符合国家以及贵州省医药行业的发展趋势，有利于上市公司抓住贵州省医药行业的历史发展机遇，通过资本市场实现行业整合，不断保持与强化自身的优势地位，有利于公司发展战略的实施。
二、本次交易目的
（一）实现神奇集团医药资产整体上市，解决潜在同业竞争
除本公司控股子公司金桥药业外，神奇集团还通过控股的神奇药业从事医药生产与销售。随着本次交易的完成，神奇集团旗下的医药产业将以本公司为平台实现整体上市。
神奇药业主要从事药品的生产和销售，在一定程度上与上市公司存在潜在同业竞争。本次交易完成后，神奇药业将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司整合相关医药采购、生产及销售资源，解决潜在的同业竞争问题。
（二）完善公司产业链、丰富产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司目前主要是通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售，金桥药业主要的产品为“珊瑚癣净”和“斑蝥酸钠”注射液，产品结构较为单一。
本次交易完成后，神奇药业、柏强制药将成为本公司的全资子公司，其拥有的感冒止咳系列产品、小儿系列产品、抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产品、骨科类产品等龙头产品均将全部纳入本公司，有利于统筹规划、统一管理，降低生产成本，丰富本公司医药品种及品质。同时，柏强制药为金桥药业的“斑蝥酸钠”注射液提供原料药，有利于完善上市公司的产业链，提升市场竞争力。
（三）增强上市公司持续盈利能力
2011 年，神奇药业实现营业收入29,676.60万元，净利润5,522.87万元；柏强制药实现营业收入32,277.48万元，净利润3,320.30万元，二者合计实现营业收入61,954.08万元，净利润8,843.17 万元，而上市公司2011年实现营业收入14,825.01万元，净利润1,916.14万元。神奇药业、柏强制药盈利能力良好，属优质医药企业，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
第四节 本次交易方案
一、方案概述
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、神奇星岛、迈吉斯合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，预计不超过51,000万元。本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为神奇集团、迈吉斯、神奇星岛和新柏强、柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%的股权、神奇星岛以其持有的神奇药业21.19%的股权、新柏强以其持有柏强制药67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药32.25%的股权认购本次发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012 年5月10日）前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量＝7.95元/股。
本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行股票配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易公司拟向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强发行不超过26,000万股。
本次发行股份购买资产的具体发行数量将以经具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准并由各方协商确定标的资产价格除以本次发行股份购买资产的发行价格7.95元/股来确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购买资产的交易价格乘以25%，预计不超过51,000万元的配套资金。最终募集的配套资金总额以根据中国证监会最终核准的交易标的价格乘以25%确定。
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量预计不超过7,123万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股票配套融资的募集资金拟用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
（六）标的资产的定价
本次重组拟购买的资产为神奇药业100%的股权、柏强制药100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。
（七）标的资产过渡期间损益的归属
拟购买的标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方承担并以现金方式补足。该等安排将有利于保护上市公司和公众股东利益。
（八）业绩补偿安排
根据本公司与神奇集团、迈吉斯、神奇星岛签订的《框架协议》，神奇集团、迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审计，神奇药业在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯、神奇星岛应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
根据本公司与新柏强、柏康强签订的《框架协议》，新柏强、柏康强承诺：柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审计，柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则新柏强、柏康强应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
（九）本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《框架协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的预估值合计为200,500万元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益合计为19,135.07万元，本次拟购买资产的预估值占本公司2011 年12 月31 日的净资产比例为1047.81%，且超过5,000万元人民币，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇集团为本公司控股股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇集团的全资子公司，故迈吉斯与本公司构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇集团实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人。
本次交易对方及其实际控制人与本公司构成关联关系的框图示意如下：
■
根据中国证监会《重组办法》和上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易，神奇集团作为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，神奇集团直接持有本公司39.73%的股份，为公司控股股东。按照本次交易标的的预估值测算，本次重组上市公司将向神奇集团及其全资子公司迈吉斯发行约12,411.34万股。交易完成后，神奇集团及其全资子公司迈吉斯合计持有18,286.87万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，神奇集团及迈吉斯合计持股数约占发行完成后公司总股本的45.71%；在考虑配套融资向特定对象按照交易标的预估值乘以25%计算的融资金额及发行价格7.16元/股发行股份的情况下，神奇集团及迈吉斯合计持股数约占发行完成后公司总股本的38.90%。本次交易完成后神奇集团仍为本公司的控股股东。
本次交易前后，张芝庭、文邦英夫妇均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为医药类资产，即神奇集团、迈吉斯和神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的之一：神奇药业
（一）公司概况
名称：贵州神奇药业股份有限公司
住所：贵阳市白云大道270号金阳科技园内
注册资本：11,800万元
法定代表人：张芝庭
企业类型：股份有限公司
成立日期：2002年2月28日
营业期限：2002年2月28日至长期
营业执照注册号：520000000030043
税务登记证号码：520198736602733
经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、膜剂、糖浆剂
（二）历史沿革
1、公司设立
2002年2月，经贵州省黔府函[2002]36号文批准，贵阳神奇大酒店有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵州神奇投资有限公司（后更名为“神奇集团”）、贵州银邦投资有限公司（后更名为“贵州贵创投资有限公司”）、贵阳神奇药物研究所等五家法人和卡先加、张海英两位自然人共同发起设立贵州神奇药业股份有限公司。
贵阳神奇大酒店有限公司、贵州银邦投资有限公司、贵阳神奇药物研究所、卡先加、张海英均系名义出资人，代神奇制药和贵州神奇投资有限公司持有神奇药业的股份，上述名义出资人与实际股东即神奇制药和神奇投资于2001年12月签订了《委托持股协议》。天一会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了天一验字[2001]第4-067号验资报告。设立时公司总股本及发起人认购情况如下表：
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2、股权转让
2012年3月，为还原神奇药业的真实股权结构，贵阳神奇大酒店有限公司、贵州贵创投资有限公司、贵阳神奇药物研究所以及自然人卡先加、张海英与神奇集团及神奇制药签订了《股权转让协议》，约定解除委托代持行为，并将代持的6,800万股股份无偿转让给实际股东，其中5,500万股转让给神奇制药，1,300万股转让给神奇集团。本次代持行为解除前，神奇药业未进行利润分配。本次代持行为解除后，神奇药业的股权结构如下表所示：
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3、股东变更
2012年3月，神奇药业股东神奇制药分立，原神奇制药持有的神奇药业46.61%的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继。
截至本预案出具日，神奇药业的股权结构如下表所示：
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（三）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇药业控制关系如下图所示：
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神奇药业除持有神通广大100%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
神通广大由神奇集团、张涛涛出资300万元于2012年2月8日成立。2012年3月，经神通广大股东会决议，将原神奇集团、张涛涛分别持有的90%、10%的股权转让给神奇药业。神通广大的主营业务为医药健康行业信息服务和医疗网络信息技术开发，目前正处于筹备阶段，并未实质性开展相关业务。
（四）主要财务指标及利润分配情况
神奇药业最近三年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
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以2011年12月31日为分立基准日，分立后存续的神奇制药账面总资产为464.41万元，总负债为31,421.00万元，其中神奇制药对神奇药业应付账款31,688.67万元，应交税金-267.67万元，净资产总额为-30,956.59万元。根据《企业会计准则》，2012年3月31日，神奇药业吸收合并神奇制药，按照同一控制下企业合并，将减少神奇药业的净资产30,956.59万元。除上述抵消神奇药业未分配利润事项外，神奇药业近三年没有进行利润分配。
神奇制药对神奇药业应付31,688.67万元的原因主要为：在2002年至2007年期间，因相关药品批准文号暂未从神奇制药变更至神奇药业，故神奇药业生产的药品均通过神奇制药销售，形成大量的经营性欠款，截止2011年12月31日，神奇制药应付神奇药业余额为31,688.67万元。
解决上述欠款的措施：2012年2月9日，神奇药业2012年第一次临时股东大会决议，通过神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药。根据《企业会计准则》，本次企业合并属同一控制下企业合并，神奇药业本次吸收合并神奇制药，先冲减神奇药业资本公积239.20万元、冲减盈余公积3,071.74万元、冲减未分配利润27,645.65万元。通过上述会计处理，神奇制药对神奇药业的欠款将予以抵消
根据《企业会计准则》，神奇药业与本公司同属张芝庭、文邦英控制，故本次交易获得相关批准后，本公司将按照同一控制下企业合并会计处理方法，在编制合并日报表时，按照神奇药业在合并日的账面净资产进行报表合并。
（五）主营业务情况
神奇药业是集研制、生产、销售中成药、化学药、原料药为一体的具有多类别产品和专利的制药企业。目前主要从事神奇感冒止咳系列产品、神奇娃娃小儿系列产品、心脑血管系列产品等药品的生产与销售业务。截至本预案出具日，神奇药业共拥有75个品种，25项发明专利，系贵州省知识产权试点示范工作先进单位。
目前，神奇药业在产销售的主要品种有枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、感冒炎咳灵糖浆、复方桔梗枇杷糖浆、小儿咽扁颗粒、小儿清毒糖浆、小儿氨酚烷胺颗粒、氨酚咖黄烷胺片、对氨基水杨酸异烟肼片以及银盏心脉滴丸，产品具体功能如下所示：
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（六）主要资产及权属情况
截至本预案出具日，神奇集团及其全资子公司迈吉斯合计持有的神奇药业78.81%股权、神奇星岛持有的神奇药业21.19%股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。神奇药业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
1、专利
截至本预案出具日，神奇药业拥有的专利情况如下：
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2、商标
2012年3月，神奇药业吸收合并了神奇制药，原神奇制药名下的127项商标正在办理商标权人的变更。神奇药业对此已出具声明和承诺，前述商标变更过户不存在障碍，预计该等商标将于国家商标局受理转让申请后的六至八个月内完成变更至神奇药业名下，最终以国家商标局办理完成时间为准。对此，独立财务顾问已出具核查意见认为，神奇药业已完成对分立后神奇制药的吸收合并事宜，原神奇制药的资产、债权债务由神奇药业承继，神奇制药的商标过户手续正在办理之中，上述过户事宜不存在法律障碍。
3、土地使用权
截至本预案出具日，神奇药业拥有土地使用权的情况如下：
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根据《龙里县人民政府关于贵州神奇药业股份有限公司划拨国有建设用地使用权补办出让方案请示的批复》，龙里县人民政府同意龙里县国土资源局报送的《关于贵州神奇药业股份有限公司划拨国有建设用地使用权补办出让（协议）方案的请示》，批准权证号为龙里国用（2005）第172号的土地转为工业用地。
此外，神奇药业也已出具承诺，承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关权属文件。
4、房产
截至本预案出具日，神奇药业拥有的房产情况如下：
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2010年4月，神奇药业以上述房产为其自身向银行贷款设置了抵押。2012年4月，神奇药业已按约定全部偿还该笔借款，目前上述房产的解除抵押手续正在办理中。因本次交易标的为神奇药业股权，故上述抵押事项对本次重组不构成影响。
（七）经营资质
截至本预案出具日，神奇药业已经取得了生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：
1、药品注册证文号
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2、药品生产许可证
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3、药品GMP证书
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4、排污许可证
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（八）最近十二个月内进行的重大资产交易
最近十二个月内神奇药业除吸收合并神奇制药（分立后）外，无其他重大资产重组交易。该次交易背景及过程如下：
1、神奇制药分立、神奇药业吸收合并分立后存续神奇制药的原因
（1）解决资产完整性的需要
神奇制药拥有近10项专利和上百个注册商标（包括“神奇”驰名商标），是神奇药业生产经营所必须的专利与商标，上述专利与商标如果不随本次重组注入本公司，注入资产将不完整。
（2）解决后续发展所需药品批准文号的需要
药品批准文号是企业发展的后续动力，也是药品生产企业的生命线。神奇制药拥有近50个药品批准文号，其中，对氨基水杨酸异烟肼片（含原料）、清脑降压胶囊等产品属成长期产品，已在市场形成良好的影响；多维元素片(25)、复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊等产品具有较好的市场前景，目前处于市场培育期。同时，交易标的神奇药业一直委托神奇制药进行相关药品生产，通过吸收合并神奇制药，神奇药业可获得后续发展所需的药品批准文号，解决制约进一步发展的瓶颈，避免大量的关联交易。
截至本预案出具日，贵州省食品药品监督管理局已批准神奇制药相关药号变更至神奇药业，神奇制药所持有的全部药品批准文号已变更至神奇药业。
（3）分立是剥离神奇制药非药类资产的有效途径
神奇制药除拥有与药品生产相关的商标、药品批准文号及专利外，还拥有其他与药品生产无关资产，如酒店等，这些资产的盈利能力均不强，且不符合本公司与医药领域为主的投资方向，通过分立，有效剥离上述资产，可避免上述资产进入本公司对业绩形成拖累，本公司可集中精力发展医药产业。
综上，为了解决交易标的资产完整性、避免非药业资产对重组后上市公司的影响、减少重组后上市公司关联交易，2012年2月9日，神奇药业、神奇制药股东（大）会分别作出决议，同意神奇制药按照资产账面价值分立为存续的神奇制药以及新注册的迈吉斯，再由神奇药业以零价格吸收合并分立后存续的神奇制药并注销神奇制药。
2、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药的过程
（1）2012年2月9日，神奇制药召开股东会通过了以下决议：1）同意以2011年12月31日为分立基准日，神奇制药采用存续分立的形式分立为神奇制药（存续公司）和迈吉斯；2）同意以分立基准日为准，将非药业经营业务所对应的资产划归迈吉斯，其他资产划归神奇制药（存续公司）；3）同意以2011年12月31日为合并基准日，神奇药业对神奇制药（存续公司）实施吸收合并。合并完成后，神奇药业继续存续经营，神奇制药（存续公司）将予注销。
（2）2012年2月9日，神奇药业召开的2012年第一次临时股东大会通过决议，同意以2011年12月31日为合并基准日，神奇药业对神奇制药（存续公司）实施吸收合并，合并完成后，神奇药业继续存续经营，神奇制药（存续公司）将予注销。
（3）2012年2月11日，神奇制药和神奇药业在《贵州日报》刊登《公司分立及合并公告》，公告明确：神奇制药拟派生分立出一个新公司（即迈吉斯）。在前述分立事宜完成后，神奇药业将吸收合并神奇制药，合并后神奇制药注销，神奇药业存续，神奇制药的资产、业务及债权债务均由神奇药业享有和承继。各债权人自本公告发布之日起45日内可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）2012年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具信会师贵报字(2012)第40006号《验资报告》，确认截至2012年3月28日止，迈吉斯已收到神奇集团缴纳的注册资本合计500万元。
（5）2012年3月31日，迈吉斯取得贵阳市工商局核发的520115000105343号《企业法人营业执照》。
（6）2012年3月31日，神奇药业和神奇制药（存续公司）签署《合并资产负债交接确认书》，其中明确分立后存续的神奇制药由神奇药业吸收合并，双方确认已于该交接确认书签署日将标的资产和负债交付给神奇药业。
（7）2012年3月31日，贵阳市工商局核准神奇药业吸收合并神奇制药（存续公司），神奇制药（存续公司）予以注销。
3、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的作价
神奇制药以2011年12月31日作为分立基准日，按账面价值进行分立；神奇药业按零价格吸收合并分立后的神奇制药。
4、分立前后神奇制药的股权结构
（1）分立前神奇制药的股权结构如下：
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（2）分立后神奇制药、迈吉斯的股权结构如下：
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5、神奇制药分立前后的主要财务数据单位：万元
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6、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商及税务事宜
（1）分立及吸收合并过程中涉及的工商事务
神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商注册登记、备案及注销事宜，均是在征询并取得对应的工商管理部门同意后实施，上述注册登记、备案及注销已在工商管理部门完成对应的工商手续。2012年4月23日，贵州省工商管理局已出具证明，证明神奇药业近三年内不存在违反工商行政管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
（2）分立及吸收合并过程中涉及的税务
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），神奇制药分立、神奇药业吸收合并神奇制药可适用特殊税务处理规定，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，即神奇制药分立，以及被神奇药业吸收合并不改变原有相关资产及负债的计税基础，不涉及新增缴纳所得税；根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，可免征、不征契税；根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税；根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
神奇制药、神奇药业针对本次分立、吸收合并涉及的税务已按照进度向对应的税务部门进行了申报及备案。目前相关税务部门正在审核中。
（九）资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至2012年3月31日，神奇药业应收神奇集团及其关联方非经营性占款约为22,610万元，截至本预案出具日，神奇集团及其关联方已偿还7,183万元，剩余15,427万元，神奇集团及其关联方将在本公司审议本次重组的第二次董事会召开前全部偿还。除此以外，神奇药业不存在其他资金被实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
截至本预案出具日，神奇药业不存在对外担保的情形，也不存在未决诉讼。
二、交易标的之二：柏强制药
（一）柏强制药母公司基本情况
1、公司概况
企业名称：贵州柏强制药股份有限公司
住所：贵阳市花溪大道185号
法定代表人：张沛
注册资本：7,500万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2002年3月6日
营业期限：2011年12月31日至长期
营业执照注册号：520100000058237
税务登记证号码：520102730987564
经营范围：许可经营项目：生产销售：糖浆剂、小容量注射剂（在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：销售：机械设备，仪器仪表、机械设备备品备件及零配件；进出口贸易（不含出口国营贸易）。
2、历史沿革
（1）2002年3月公司设立
柏强制药成立于2002年3月6日，设立时名称为贵州柏强制药有限公司，由贵州柏强实业有限公司（2005年4月30日更名为贵州神奇实业有限公司）、张沛、张云辉以货币出资设立，其中贵州柏强实业有限公司出资300万元，张沛出资100万元，张云辉出资100万元，贵州明建会计师事务所2002年2月8日出具了（2002）黔明建会所验字第012号验资报告，对上述出资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商登记手续。
柏强制药设立时的股权结构如下：
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（2）2006年2月增资
2006年2月17日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本由原来的500万元增加至2,000万元，其中张沛以货币出资1,200万元、张云辉以货币出资300万元。贵州慧中会计师事务所于2006年3月1日出具了黔慧中会验字[2006]008号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，柏强制药股权结构如下：
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（3）2006年5月股权转让
2006年5月15日，经柏强制药股东会决议通过，股东张沛将持有的柏强制药20%股权转让给张书晨，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：
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（4）2008年11月增资
2008年11月14日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从2,000万元增加至3,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资225万元，张沛以其对柏强制药的债权出资675万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资300万元，张云辉以其对柏强制药的债权出资300万元。贵州慧中会计师事务所于2008年11月21日出具了黔慧中会验字[2008]058号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资后，柏强制药股权结构如下：
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（5）2009年10月增资
2009年10月20日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从3,500万元增加至5,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资300万元，张沛以其对柏强制药的债权出资900万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资400万元，张云辉以其对柏强制药的债权出资400万元。贵州慧中会计师事务所于2009年11月2日出具了黔慧中会验字[2009]055号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资后，柏强制药股权结构如下：
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（6）2010年11月股权转让
2010年11月23日，张书晨以1,100万元的价格将其持有的柏强制药20%股权转让给张云会。
本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：
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（7）2010年12月增资
2010年12月13日，经柏强制药股东会决议，同意增加注册资本3,937.28万元。其中，张沛以其持有的君之堂36%股权以及盛世龙方42.33%股权，张娅以其持有的君之堂54%股权以及盛世龙方2.5%股权，张岩以其持有的君之堂10%股权以及盛世龙方4.83%股权，张之君以其持有的盛世龙方2.5%的股权，认缴柏强制药此次增资。
根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-3审计报告，君之堂2010年10月31日净资产为1,543.73万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-3号资产评估报告，君之堂2010年10月31日净资产评估值为2,053.38万元。
根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-2审计报告，盛世龙方2010年10月31日净资产为5,950.13万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-2号资产评估报告，盛世龙方2010年10月31日净资产评估值为7,653.06万元。
根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-1审计报告，柏强制药2010年10月31日净资产为6,491.86万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-1号资产评估报告，柏强制药2010年10月31日净资产评估值为8,146.32万元。
按照柏强制药、君之堂以及盛世龙方以2010年10月31日为基准日经审计净资产人民币6,491.86万元、1,543.73万元以及5,950.13万元计算，柏强制药每1元出资额净资产1.1803元、君之堂每1元出资额净资产1.0292元、盛世龙方每1元出资额净资产1.0818元。张沛、张娅、张岩、张之君以其持有的君之堂和盛世龙方以2010年10月31日为基准日经审计净资产份额对柏强制药出资，并按照柏强制药每1元出资额净资产分别对君之堂、盛世龙方每1元出资额净资产的比值计算为认缴柏强制药的注册资本，其余部分作为资本溢价。张沛、张娅、张岩、张之君共计出资4,647.32万元，其中：张沛出资人民币3,074.44万元（其中认缴注册资本2,604.71万元，资本溢价469.73万元）、张娅出资人民币982.37万元（其中认缴注册资本832.28万元、资本溢价150.09万元）、张岩出资人民币441.77万元（其中认缴注册资本374.27万元、资本溢价67.50万元）、张之君出资人民币148.76万元（其中认缴注册资本126.03万元、资本溢价22.73万元）。
信永中和会计事务所上海分所于2010年12月23日出具了XYZH/2010SHA1020-4号验资报告对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，君之堂成为柏强制药的全资子公司、盛世龙方成为柏强制药的控股子公司，柏强制药持有盛世龙方52.16%的股份。
本次增资完成后，柏强制药的股权结构如下：
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（8）2011年9月股权转让
2011年9月26日，经柏强制药股东会决议通过，同意部分股东将其所持有的公司股权按照原出资进行转让，股权转让具体情况如下：
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上述股权转让完成后，柏强制药股权结构变更为：
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（9）2011年改制
2011年8月18日，经柏强制药股东会决议通过，同意公司以截至2011年7月31日的账面净资产折合股份6,244.4625万股，每股面值为人民币1元，整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为6,244.4625万元。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第KMV1127号资产评估报告，柏强制药2011年7月31日净资产评估值为14,986.50万元。
2011年11月18日，柏强制药创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立贵州柏强制药股份有限公司的相关议案。
2011年11月18日，信永中和会计事务所上海分所出具了XYZH/2011SHA1016号验资报告对上述事项进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。(下转B35版)
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 10,384.30 | 12,017.42 | 12,138.61 |
| 负债总额 | 10,908.46 | 12,573.33 | 12,516.56 |
| 所有者权益合计 | -524.16 | -555,90 | -377.95 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 965.67 | 900.83 | 824.85 |
| 利润总额 | -78.85 | -177.96 | -309.46 |
| 净利润 | -78.85 | -177.96 | -309.46 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 贵阳神奇星岛物业管理有限公司 | 50 | 2005年1月28日 | 贵阳市乌当区高新办事处三产二期 | 物业管理 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张沛 | 330.7500 | 66.15 |
| 2 | 张云会 | 74.0600 | 14.81 |
| 3 | 张岩 | 24.37 | 4.87 |
| 4 | 丁想军 | 11.81 | 2.36 |
| 5 | 王帼帼 | 12.06 | 2.41 |
| 6 | 杨幸国 | 11.51 | 2.30 |
| 7 | 何丽萍 | 6.34 | 1.27 |
| 8 | 何平南 | 5.74 | 1.15 |
| 9 | 文邦玉 | 3.23 | 0.65 |
| 10 | 文帮武 | 2.58 | 0.51 |
| 11 | 周宇 | 2.58 | 0.51 |
| 12 | 令狐荣堂 | 2.3 | 0.46 |
| 13 | 郭志刚 | 1.55 | 0.31 |
| 14 | 罗佳 | 1.29 | 0.26 |
| 15 | 余心东 | 1.29 | 0.26 |
| 16 | 刘志涛 | 1.29 | 0.26 |
| 17 | 阳红 | 1.20 | 0.24 |
| 18 | 陈兆黔 | 0.88 | 0.18 |
| 19 | 司国民 | 0.65 | 0.13 |
| 20 | 陈东 | 0.65 | 0.13 |
| 21 | 饶念 | 0.65 | 0.13 |
| 22 | 陈岩 | 0.65 | 0.13 |
| 23 | 陈松会 | 0.52 | 0.1 |
| 24 | 王玮琛 | 0.39 | 0.08 |
| 25 | 范晓燕 | 0.39 | 0.08 |
| 26 | 李代平 | 0.33 | 0.06 |
| 27 | 李兆鸿 | 0.25 | 0.05 |
| 28 | 湛红 | 0.13 | 0.03 |
| 29 | 徐小平 | 0.13 | 0.03 |
| 30 | 白靖 | 0.12 | 0.02 |
| 31 | 李清南 | 0.08 | 0.01 |
| 32 | 毛晓儆 | 0.06 | 0.01 |
| 33 | 李中峰 | 0.06 | 0.01 |
| 34 | 王军 | 0.04 | 0.01 |
| 35 | 李海楼 | 0.03 | 0.01 |
| 36 | 张云合 | 0.03 | 0.01 |
| 37 | 周雪萍 | 0.01 | 0.01 |
| 合计 | 500 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张娅 | 97.53 | 39.01 |
| 2 | 张云辉 | 69.76 | 27.91 |
| 3 | 季颖 | 15.19 | 6.08 |
| 4 | 罗佳佳 | 13.16 | 5.26 |
| 5 | 赵晓兰 | 12.25 | 4.90 |
| 6 | 吉艳 | 10.08 | 4.03 |
| 7 | 何文君 | 6.03 | 2.41 |
| 8 | 彭卫 | 3.57 | 1.43 |
| 9 | 王波 | 2.78 | 1.11 |
| 10 | 支成麟 | 2.71 | 1.08 |
| 11 | 王恩烨 | 2.71 | 1.08 |
| 12 | 汪声明 | 2.10 | 0.84 |
| 13 | 金建国 | 1.36 | 0.54 |
| 14 | 张龙旭 | 1.36 | 0.54 |
| 15 | 刘鑫山 | 1.36 | 0.54 |
| 16 | 姚锡滨 | 1.36 | 0.54 |
| 17 | 尤海江 | 1.04 | 0.42 |
| 18 | 陈赣 | 0.68 | 0.27 |
| 19 | 赖丽娟 | 0.68 | 0.27 |
| 20 | 郭铭 | 0.68 | 0.27 |
| 21 | 章成 | 0.68 | 0.27 |
| 22 | 卢家集 | 0.54 | 0.22 |
| 23 | 陈长华 | 0.54 | 0.22 |
| 24 | 钱昱霏 | 0.41 | 0.16 |
| 25 | 陈沿铮 | 0.40 | 0.16 |
| 26 | 张黔森 | 0.27 | 0.11 |
| 27 | 朱惟克 | 0.14 | 0.06 |
| 28 | 张建平 | 0.14 | 0.06 |
| 29 | 陈亮 | 0.14 | 0.06 |
| 30 | 张文光 | 0.08 | 0.03 |
| 31 | 汤志翠 | 0.06 | 0.03 |
| 32 | 梁琴 | 0.06 | 0.03 |
| 33 | 王安花 | 0.05 | 0.02 |
| 34 | 翟启吉 | 0.04 | 0.02 |
| 35 | 张玲 | 0.03 | 0.02 |
| 36 | 石启荣 | 0.03 | 0.01 |
| 合计 | 250 | 100 | |
| 发起人 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 贵阳神奇大酒店有限公司 | 2,700 | 22.88 |
| 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 2,500 | 21.19 |
| 贵州神奇投资有限公司 | 2,500 | 21.19 |
| 贵州银邦投资有限公司 | 2,450 | 20.76 |
| 贵阳神奇药物研究所 | 450 | 3.82 |
| 卡先加 | 600 | 5.08 |
| 张海英 | 600 | 5.08 |
| 合计 | 11,800 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 3,800 | 32.20 |
| 贵州神奇制药有限公司 | 5,500 | 46.61 |
| 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 2,500 | 21.19 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 贵州神奇集团控股有限公司 | 3,800 | 32.20 |
| 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 5,500 | 46.61 |
| 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 2,500 | 21.19 |
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 62,439.29 | 93,575.70 | 79,534.84 | 73,333.5 |
| 总负债 | 41,266.21 | 42,440.76 | 33,429.77 | 31,215.11 |
| 所有者权益 | 21,173.08 | 51,134.94 | 46,105.07 | 42,118.39 |
| 归属于母公司所有者权益 | 21,173.08 | 51,134.94 | 46,105.07 | 42,118.39 |
| 资产负债率（%） | 66.09% | 45.35% | 42.03% | 42.57% |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 6,722.97 | 29,676.60 | 26,726.88 | 23,271.07 |
| 利润总额 | 1,172.95 | 6,434.36 | 4,693.87 | 3,961.61 |
| 净利润 | 994.72 | 5,522.87 | 3,986.68 | 3,419.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 994.72 | 5,522.87 | 3,986.68 | 3,419.89 |
| 净资产收益率（%） | 4.70% | 10.80% | 8.65% | 8.12% |
| 序号 | 主要产品名称 | 功能主治（适应症） |
| 1 | 枇杷止咳颗粒 | 止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽 |
| 2 | 强力枇杷露 | 养阴敛肺，止咳祛痰 |
| 3 | 枇杷止咳胶囊 | 止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽 |
| 4 | 感冒炎咳灵糖浆 | 解毒解热，消炎止咳 |
| 5 | 小儿氨酚烷胺颗粒 | 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒 |
| 6 | 复方桔梗枇杷糖浆 | 用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎 |
| 7 | 小儿咽扁颗粒 | 清热利咽，解毒止痛 |
| 8 | 小儿清毒糖浆 | 清热解毒。用于儿童感冒发热。 |
| 9 | 氨酚咖黄烷胺片 | 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛等 |
| 10 | 对氨基水杨酸异烟肼片 | 用于治疗各种类型肺结核 |
| 11 | 银盏心脉滴丸 | 活血化瘀，通脉止痛 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | 用于活血化淤、通脉止痛的银盏心脉中药制剂及其制备方法 | 200510200801.30 | 发明 | 2005年12月14日 |
| 2 | 治疗妇女更年期综合症的中西药复方制剂及其制备方法 | 200510200585.2 | 发明 | 2005年10月8日 |
| 3 | 复方枸橼酸铋钾甲硝唑制剂的检测方法 | 200510200711.4 | 发明 | 2005年11月17日 |
| 4 | 治疗2型糖尿病的复方二甲双胍格列吡嗪制剂及其制备方法 | 200510200584.8 | 发明 | 2005年10月8日 |
| 5 | 复方二甲双胍格列吡嗪制剂的检测方法 | 200510200710.X | 发明 | 2005年11月17日 |
| 6 | 复方四维女贞子制剂的质量控制方法 | 200510200682.1 | 发明 | 2005年11月10日 |
| 7 | 治疗慢性疲劳综合症的精乌中药制剂及其制备方法 | 200610200097.6 | 发明 | 2006年2月6日 |
| 8 | α受体阻断的中西复方制剂及其制备方法和应用 | 200610200372.4 | 发明 | 2006年4月21日 |
| 9 | 治疗高血压、高血脂的中药复方制剂及其制备方法 | 200610200559.4 | 发明 | 2006年6月13日 |
| 10 | 治疗牙痛的中药复方制剂及其制备方法 | 200610200497.7 | 发明 | 2006年5月26日 |
| 11 | 治疗急慢性肝炎的复方丹栀制剂的质量控制方法 | 200610200558.X | 发明 | 2006年6月13日 |
| 12 | 一种防治感冒的中药喷雾剂及其制备方法 | 200610051264.5 | 发明 | 2006年11月6日 |
| 13 | 一种盐酸金刚烷胺的合成方法 | 201010596021.6 | 发明 | 2010年12月20日 |
| 14 | 心脉滴丸及其制备工艺 | 02134144.3 | 发明 | 2002年11月19日 |
| 15 | 牙痛滴丸及其制备工艺 | 02134140.0 | 发明 | 2002年11月19日 |
| 16 | 一种治疗跌打损伤的药物 | 02134195.8 | 发明 | 2002年11月26日 |
| 17 | 一种治疗痢疾、肠炎的药物组合物 | 02134196.6 | 发明 | 2002年11月26日 |
| 18 | 治疗口腔粘膜溃疡、牙龈和咽喉炎症的药物组合物 | 02134198.2 | 发明 | 2002年11月26日 |
| 19 | 一种治疗妇女更年期综合症的药物组合物 | 02134199.0 | 发明 | 2002年11月26日 |
| 20 | 一种治疗肝炎病的药物 | 03125194.3 | 发明 | 2003年5月13日 |
| 21 | 一种治疗胃部疾病的药物 | 03125196.X | 发明 | 2003年5月13日 |
| 22 | 杷叶润肺止咳膏 | 200410155541.8 | 发明 | 2004年12月16日 |
| 23 | 一种降糖减肥豆 | 02113578.9 | 发明 | 2002年4月5日 |
| 24 | 一种口腔清爽膜 | 02113579.7 | 发明 | 2002年4月5日 |
| 25 | 一种减肥晶 | 02113577.0 | 发明 | 2002年4月5日 |
| 26 | 一种具有抗菌助眠功能的棉絮及制作方法 | 200910312259.9 | 发明 | 2009年12月25日 |
| 27 | 一种助眠棉絮 | 200920318541.3 | 实用新型 | 2009年12月25日 |
| 28 | 包装盒(强力枇杷露) | 200730134619.2 | 外观设计 | 2007年11月8日 |
| 29 | 包装盒(枇杷止咳胶囊—12粒) | 200730134620.5 | 外观设计 | 2007年11月8日 |
| 30 | 包装盒(枇杷止咳颗粒) | 200730134622.4 | 外观设计 | 2007年11月8日 |
| 31 | 包装盒(枇杷止咳胶囊24粒) | 200730134621.X | 外观设计 | 2007年11月8日 |
| 32 | 包装盒(小儿咽扁颗粒) | 200830107282.0 | 外观设计 | 2008年11月5日 |
| 33 | 包装盒(清脑降压胶囊) | 200830107285.4 | 外观设计 | 2008年11月11日 |
| 34 | 包装盒(氨酚咖黄烷胺片) | 200830107321.7 | 外观设计 | 2008年12月16日 |
| 35 | 包装盒(复方桔梗枇杷糖浆) | 200830107325.5 | 外观设计 | 2008年12月16日 |
| 36 | 包装盒(感冒炎咳灵糖浆) | 200830107326.X | 外观设计 | 2008年12月16日 |
| 37 | 包装盒(对氨基水杨酸异烟肼片) | 200830107284.X | 外观设计 | 2008年11月11日 |
| 38 | 包装盒(小儿清毒糖浆) | 200830107323.6 | 外观设计 | 2008年12月16日 |
| 39 | 包装盒(小儿氨酚烷胺颗粒) | 200830107324.0 | 外观设计 | 2008年12月16日 |
| 40 | 药品包装盒(小儿咽扁颗粒4g) | 201130135552.0 | 外观设计 | 2011年5月24日 |
| 序号 | 权证号 | 用途 | 取得方式 | 面积（㎡） | 位置 | 有效期截止日 |
| 1 | 龙里国用（2005）第172号 | 综合 | 划拨 | 30,404.8 | 谷脚镇千家卡 | 无 |
| 2 | 龙里国用（2005）第181号 | 工业 | 出让 | 62,282.23 | 谷脚镇千家卡 | 2055年11月2日 |
| 3 | 龙里国用（2005）第182号 | 综合 | 出让 | 3,230.3 | 谷脚镇千家卡 | 2055年11月2日 |
| 序号 | 房地产证号 | 用途 | 面积（㎡） | 位置 |
| 1 | 龙房权证谷脚镇字第05110702号 | 住宅 | 3673.5 | 龙里分厂 |
| 2 | 龙房权证谷脚镇字第05110703号 | 住宅 | 922.48 | 龙里分厂 |
| 3 | 龙房权证谷脚镇字第05110704号 | 住宅 | 926.31 | 龙里分厂 |
| 4 | 龙房权证谷脚镇字第05110705号 | 住宅 | 984.27 | 龙里分厂 |
| 5 | 龙房权证谷脚镇字第05110706号 | 住宅 | 1820.74 | 龙里分厂 |
| 6 | 龙房权证谷脚镇字第05110707号 | 住宅 | 2266.8 | 龙里分厂 |
| 7 | 龙房权证谷脚镇字第05110708号 | 工业 | 5417.44 | 龙里分厂 |
| 8 | 龙房权证谷脚镇字第05110709号 | 仓储 | 3079.48 | 龙里分厂 |
| 9 | 龙房权证谷脚镇字第05110710号 | 仓储 | 367.2 | 龙里分厂 |
| 10 | 龙房权证谷脚镇字第05110711号 | 仓储 | 298.89 | 龙里分厂 |
| 11 | 龙房权证谷脚镇字第05110712号 | 仓储 | 298.89 | 龙里分厂 |
| 12 | 龙房权证谷脚镇字第05110713号 | 仓储 | 200.49 | 龙里分厂 |
| 13 | 龙房权证谷脚镇字第05110714号 | 仓储 | 1526.46 | 龙里分厂 |
| 14 | 龙房权证谷脚镇字第05110715号 | 仓储 | 306.6 | 龙里分厂 |
| 15 | 龙房权证谷脚镇字第05110716号 | 仓储 | 2726.11 | 龙里分厂 |
| 16 | 龙房权证谷脚镇字第05110717号 | 工业 | 1268.24 | 龙里分厂 |
| 17 | 龙房权证谷脚镇字第05110718号 | 工业 | 608.8 | 龙里分厂 |
| 18 | 龙房权证谷脚镇字第05110719号 | 工业 | 691.35 | 龙里分厂 |
| 19 | 龙房权证谷脚镇字第05110720号 | 工业 | 550.62 | 龙里分厂 |
| 20 | 龙房权证谷脚镇字第05110721号 | 工业 | 670.31 | 龙里分厂 |
| 21 | 龙房权证谷脚镇字第05110722号 | 工业 | 618.59 | 龙里分厂 |
| 22 | 龙房权证谷脚镇字第05110723号 | 工业 | 1546.39 | 龙里分厂 |
| 23 | 龙房权证谷脚镇字第05110724号 | 工业 | 2203.56 | 龙里分厂 |
| 24 | 龙房权证谷脚镇字第05110725号 | 工业 | 6387.38 | 龙里分厂 |
| 25 | 龙房权证谷脚镇字第05110726号 | 办公 | 3013.42 | 龙里分厂 |
| 26 | 龙房权证谷脚镇字第05110727号 | 办公 | 1304.53 | 龙里分厂 |
| 27 | 龙房权证谷脚镇字第05110728号 | 办公 | 532.57 | 龙里分厂 |
| 28 | 龙房权证谷脚镇字第05110729号 | 其他 | 209.76 | 龙里分厂 |
| 29 | 龙房权证谷脚镇字第05110730号 | 其他 | 296.84 | 龙里分厂 |
| 30 | 龙房权证谷脚镇字第05110731号 | 其他 | 40.7 | 龙里分厂 |
| 31 | 龙房权证谷脚镇字第05110732号 | 其他 | 870.76 | 龙里分厂 |
| 32 | 龙房权证谷脚镇字第05110733号 | 住宅 | 1820.1 | 龙里分厂 |
| 序 号 | 药品通用名称 | 批准文号 国药准字 | 功能主治（适应症） |
| 1 | 对氨基水杨酸异烟肼片 | H20058553 | 用于治疗各型肺结核 |
| 2 | 氨酚咖黄烷胺片 | H20058554 | 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛等 |
| 3 | 复方北豆根氨酚那敏片 | H20058555 | 用于缓解普通感冒或流行性感冒 |
| 4 | 氯己定苯佐卡因含片 | H20058556 | 用于口腔溃疡 |
| 5 | 斑蝥酸钠片 | H20058557 | 肿瘤用药 |
| 6 | 枇杷止咳胶囊 | Z20055157 | 止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽 |
| 7 | 清脑降压胶囊 | Z20055158 | 平肝潜阳，清脑降压 |
| 8 | 小儿咽扁颗粒 | Z20055159 | 清热利咽，解毒止痛 |
| 9 | 复方氯己定地塞米松膜 | H20053044 | 用于口腔黏膜溃疡 |
| 10 | 口鼻清喷雾剂 | Z20053105 | 疏散风热，清热解毒，清利咽喉 |
| 11 | 伤复欣喷雾剂 | Z20053083 | 清热泻火，化腐生肌 |
| 12 | 小儿清毒糖浆 | Z20063610 | 清热解毒。用于儿童感冒发热 |
| 13 | 复方桔梗枇杷糖浆 | H20073291 | 用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎 |
| 14 | 复方愈酚麻黄糖浆 | H20073292 | 用于感冒 |
| 15 | 复方四维女贞子胶囊 | H20058558 | 用于妇女更年期综合征 |
| 16 | 小儿氨酚烷胺颗粒 | H20058559 | 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒 |
| 17 | 枇杷止咳颗粒 | Z20055156 | 止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽 |
| 18 | 强力枇杷露 | Z20055280 | 养阴敛肺，止咳祛痰 |
| 19 | 强力枇杷露 | Z52020134 | 养阴敛肺，止咳祛痰 |
| 20 | 感冒炎咳灵糖浆 | Z20063609 | 解毒解热，消炎止咳 |
| 21 | 苦栀颗粒 | Z20000103 | 用于急性肝炎及慢性乙型肝炎湿热蕴结证 |
| 22 | 夜宁颗粒 | Z52020139 | 安神，养心。用于神经衰弱，头昏失眠 |
| 23 | 通脉颗粒 | Z52020115 | 活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病 |
| 24 | 头孢氨苄甲氧苄啶颗粒 | H52020705 | 用于耐青霉素的葡萄糖球菌、链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌等的感染 |
| 25 | 甲硝唑维B6片 | H52020544 | 用于各种厌氧菌感染 |
| 26 | 磺啶冰黄片 | H52020577 | 用于扁桃体炎、支气管炎、肠炎、痢疾、尿路感染等 |
| 27 | 妇科调经片 | Z52020131 | 养血柔肝，理气调经 |
| 28 | 阿司匹林双嘧达莫片 | H52020551 | 抗血小板凝集药 |
| 29 | 复方铝酸铋片 | H52020593 | 用于缓解胃酸过多引起的胃痛等症 |
| 30 | 复方黄连素片 | Z52020130 | 清热燥湿，行气止痛，止痢止泻 |
| 31 | 妇月康胶囊 | Z52020112 | 活血、祛瘀，止痛 |
| 32 | 复方炔雌醇甲羟孕酮胶囊 | H52020556 | 用于妇女更年期综合症 |
| 33 | 复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊 | H52020523 | 用于胃、十二指肠溃疡，浅表性胃炎 |
| 34 | 感冒退热颗粒 | Z20043610 | 用于上呼吸道感染等 |
| 35 | 色羟丙钠 | H52020706 | 过敏反应介质阻释药 |
| 36 | 复方丹栀颗粒 | Z20027663 | 用于急慢性肝炎属肝胆湿热证者 |
| 37 | 复方咖磷颗粒 | H52020765 | 用于传出神经功能紊乱引起的头晕目眩 |
| 38 | 新生化颗粒 | Z52020138 | 活血祛瘀 |
| 39 | 对氨基水杨酸异烟肼（原料药） | H20045170 | 用于治疗各型肺结核 |
| 40 | 夜宁糖浆 | Z52020140 | 用于心血不足所致的失眠、多梦等 |
| 41 | 消积通便胶囊 | Z20043596 | 泻热通便 |
| 42 | 复方桔梗麻黄碱糖浆 | H52020867 | 糖浆剂 |
| 43 | 半夏露糖浆 | Z20043595 | 用于咳嗽痰多，支气管炎。 |
| 44 | 复方酵母碳酸铋片 | H52020949 | 用于消化不良 |
| 45 | 痔特佳片 | Z52020120 | 用于轻度内、外痔 |
| 46 | 二维呋喃唑酮片 | H52020576 | 用于胃、十二指肠溃疡、慢性胃炎 |
| 47 | 多维元素片(25) | H52020543 | 营养补充药 |
| 48 | 甘露聚糖肽片 | H52020862 | 用于免疫功能低下等 |
| 49 | 肾炎片 | Z52020137 | 清热解毒，利水消肿 |
| 50 | 脑络通胶囊 | Z52020454 | 补气活血，通经活络 |
| 51 | 复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊 | H52020936 | 营养药 |
| 52 | 精乌胶囊 | Z20055016 | 补肝肾，益精血，壮筋骨 |
| 53 | 益肝乐颗粒 | Z52020118 | 用于急性黄疸型和非黄疸型肝炎、慢性迁延型肝炎等症 |
| 54 | 小儿复方磺胺甲噁唑颗粒 | H52020560 | 用于小儿呼吸道、肠道、泌尿道 感染。 |
| 55 | 维E三油胶丸 | H20053041 | 用于高脂血症 |
| 56 | 银盏心脉滴丸 | Z20053085 | 活血化瘀，通脉止痛 |
| 57 | 牙痛宁滴丸 | Z20053084 | 清热解毒，消热止痛 |
| 58 | 止咳枇杷颗粒 | Z20027462 | 清肺、止咳、化痰。用于咳嗽多痰。 |
| 59 | 复方枇杷喷托维林颗粒 | H52020773 | 祛痰镇咳 |
| 60 | 杜仲颗粒 | Z52020394 | 补肝肾，强筋骨，安胎，降血压。用于肾虚腰痛，腰膝无力，胎动不安，先兆流产，高血压症 |
| 61 | 杜仲双降袋泡剂 | Z52020469 | 降压，降脂。用于高血压症及高血脂症等 |
| 62 | 胃炎宁颗粒 | Z52020430 | 温中醒脾，和胃降逆，芳香化浊，消导化食。用于伤食湿重引起的胃脘痛，泛酸，恶心及消化不良 |
| 63 | 呋喃苦参黄连素片 | H52020527 | 主要用于细菌性痢疾的治疗 |
| 64 | 维C银翘片 | Z52020417 | 辛凉解表，清热解毒 |
| 65 | 桑菊感冒片 | Z52020264 | 疏风清热，宣肺止咳 |
| 66 | 复方川贝精片 | Z52020263 | 宣肺化痰，止咳平喘 |
| 67 | 大山楂颗粒 | Z52020261 | 开胃消食。用于食欲不振，消化不良 |
| 68 | 板蓝根颗粒 | Z52020286 | 清热解毒，凉血利咽 |
| 69 | 安胃片 | Z52020260 | 行气活血，制酸止痛 |
| 70 | 杷叶润肺止咳膏 | Z20025293 | 润肺化痰，止咳平喘 |
| 71 | 乙肝解毒胶囊 | Z52020481 | 清热解毒，疏肝利胆 |
| 72 | 乙肝扶正胶囊 | Z52020266 | 补肝肾，益气活血 |
| 73 | 盐酸土霉素片 | H52020350 | 四环素类抗生素 |
| 74 | 银翘解毒片 | Z52020376 | 疏风解表，清热解毒 |
| 75 | 益母草膏 | Z52020293 | 活血调经 |
| 资质名称 | 证号 | 颁发机构 | 有效期截止日 |
| 药品生产许可证 | 黔20110004 | 贵州省食品药品监督管理局 | 2015年12月31日 |
| 资质名称 | 证号 | 颁发机构 | 有效期截止日 |
| 药品GMP证书 | 黔L0277 | 贵州省食品药品监督管理局 | 2015年6月9日 |
| 证件类型 | 证件号 | 颁发单位 | 有效期截止日 |
| 排污许可证 | 522730274002 | 龙里县环境保护局 | 2014年12月31日 |
| 项 目 | 分立前 | 分立后 |
| 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 总资产 | 27,536.27 | 464.41 |
| 总负债 | 41,202.97 | 31,421.00 |
| 所有者权益 | -13,666.71 | -30,955.69 |
| 项 目 | 2011年 | - |
| 营业收入 | 3,328.84 | - |
| 利润总额 | -368.50 | - |
| 净利润 | -368.50 | - |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 贵州柏强实业有限公司 | 300 | 60 |
| 张沛 | 100 | 20 |
| 张云辉 | 100 | 20 |
| 合计 | 500 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张沛 | 1,300 | 65 |
| 张云辉 | 400 | 20 |
| 贵州神奇实业有限公司 | 300 | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 张沛 | 900 | 45 | ||
| 张云辉 | 400 | 20 | ||
| 张书晨 | 400 | 20 | ||
| 贵州神奇实业有限公司 | 300 | 15 | ||
| 合计 | 2,000 | 100 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 张沛 | 1,575 | 45 | ||
| 张云辉 | 700 | 20 | ||
| 张书晨 | 700 | 20 | ||
| 贵州神奇实业有限公司 | 525 | 15 | ||
| 合计 | 3,500 | 100 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 张沛 | 2,475 | 45 | ||
| 张云辉 | 1,100 | 20 | ||
| 张书晨 | 1,100 | 20 | ||
| 贵州神奇实业有限公司 | 825 | 15 | ||
| 合计 | 5,500 | 100 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张沛 | 2,475 | 45 |
| 张云辉 | 1,100 | 20 |
| 张云会 | 1,100 | 20 |
| 贵州神奇实业有限公司 | 825 | 15 |
| 合计 | 5,500 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张沛 | 5,079.71 | 53.826 |
| 张云辉 | 1,100 | 11.6559 |
| 张云会 | 1,100 | 11.6559 |
| 张娅 | 832.28 | 8.819 |
| 贵州神奇实业有限公司 | 825 | 8.7419 |
| 张岩 | 374.27 | 3.9659 |
| 张之君 | 126.03 | 1.3354 |
| 合计 | 9,437.2798 | 100 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资（万元） |
| 1 | 贵州神奇实业有限公司 | 张娅 | 431.18 |
| 2 | 贵州神奇实业有限公司 | 季颖 | 222.163 |
| 3 | 贵州神奇实业有限公司 | 丁想军 | 181.3562 |
| 4 | 张云辉 | 张娅 | 46.3844 |
| 5 | 张云辉 | 张云会 | 33.4834 |
| 6 | 张之君 | 张娅 | 126.02606 |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张沛 | 5,079.7072 | 53.826 |
| 2 | 张娅 | 1,426.16835 | 15.112 |
| 3 | 张云会 | 1,133.4834 | 12.0107 |
| 4 | 张云辉 | 1,020.1322 | 10.8096 |
| 5 | 张岩 | 374.269556 | 3.9659 |
| 6 | 季颖 | 222.163 | 2.3541 |
| 7 | 丁想军 | 181.3562 | 1.9217 |
| 合计 | 9,437.2798 | 100 | |