神奇药业收益法预估值情况如下表所示：单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值幅度（%） |
| 神奇药业100%股权 | 21,173.08 | 125,200.00 | 104,026.92 | 491.32 |
以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、估值方法及估值参数的选择
（1）评估方法的选取
本次交易采用收益法比采用成本法更能反映企业的实际价值。成本法评估范围仅包括企业账面存在的各项资产，但神奇药业的经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、人才团队、专利技术、品牌效应等重要的无形资源，因此本次预估采用了收益法。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（2）评估参数的确定
1）参数的测算过程
神奇药业折现率计算过程如下所示：
| 权益资本成本 | Ke = Rf+β×RPm+Rc | 12.26%至15.63% |
| 无风险报酬率 | Rf | 3.51% |
| 无财务杠杆的Beta | βU | 0.7299 |
| 有财务杠杆的Beta | βL=（1+（1-T）×D/E）×βU | 1.1770 |
| 所得税税率 | T | 15% |
| 市场风险溢价 | RPm | 7.18%至7.75% |
| 企业特定风险调整系数 | Rc | 1%至3% |
| 基准日企业资本结构 | D/E | 72.06% |
| E/(D+E) | 58.12% | |
| D/(D+E) | 41.88% | |
| 稳定期企业资本结构 | D/E | 22.71% |
| E/(D+E) | 81.49% | |
| D/(D+E) | 18.51% | |
| 债务资本成本 | Kd | 7.139% |
| 折现率即加权平均资本成本 | WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) | 10.07%-11.93% |
2）同行业折现率比较
根据WIND资讯数据计算出的中国中医药制造行业上市公司的折现率平均值约为11.63%，神奇药业本次估值折现率的取值范围（10.07%至11.93%）与之吻合。
3、评估增值原因
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）医药制造行业有较好的发展前景
根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。《医药工业“十二五”发展规划》明确未来将通过技术创新、质量要求、基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度，从而达到行业销售规模超500亿的企业5个以上，100亿规模的企业达到100个以上，这将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大型龙头企业。
同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展。从行业自身的发展阶段来说，中药行业的固定资产投资水平和产业规模尚未完全处于成熟阶段，行业仍有较好的发展前景。
（2）地方政府及政策对发展贵州省民族医药行业的支持
2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州“积极推进中药现代化，大力发展中成药、民族药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的“贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》的实施意见中特别提出，要推进医药企业规模化、集群化发展，做强做大“神奇”等品牌。
（3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
企业未来收益增长主要体现在主营业务收入和净利润的增长。近三年，神奇药业的毛利率平均保持在70%以上，净利率平均约为17%。预计未来几年神奇药业也将保持这一良好的增长态势。2012年神奇药业的营业收入有望达到3.4亿元，至2016年营业收入预计将突破9亿元。神奇药业盈利增长主要来源于以下方面的优势或采取的措施：
①品牌优势
“神奇”品牌有超过20年的历史，2002年被国家工商总局评定为“中国驰名商标”，是国内呼吸系统用药市场的领导品牌之一，在经销商和消费者中有较高知名度和美誉度。最近几年推出的子品牌“速可停”、“神奇娃娃”也获得较好的品牌认知。
②产品优势
神奇药业拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，得以保障其盈利水平可持续增长。
神奇药业多年来一直重视产品质量，生产的产品质量可靠、疗效确切，其不同系列的产品群均得到了市场认可。
目前公司拥有处于成熟期、成长期和导入期的三类不同生命周期的产品。在2012年至2016年期间，成熟期产品在神奇药业营业收入的比重预计占到45%至75%，有力地保障其药品销售收入平均保持约19%的增长幅度，而处于成长期和导入期的产品又将成为神奇药业未来新的利润增长点。神奇药业目前拥有75件药品批准文号，其中，纳入本次评估预测的品种有27个，另外尚有48个品种具有较好的市场前景，目前处于培育期，本次评估未体现其价值。
神奇药业的枇杷止咳系列产品目前已进入成熟期，自2007年起至今其年销售额一直稳定在2亿元以上，预计至2016年该系列的产品年销售额将接近4亿元。
神奇药业生产的神奇娃娃小儿系列等产品正处于成长期，自2009年开始，销售收入每年均以超过55%的速度快速增长。
除拥有上述处于成熟期和成长期的产品外，神奇药业还拥有良好的药品资源储备和持续的新品开发、上市能力。公司目前拥有75件药品批准文号，可供神奇药业从众多的药品储备中，优选出符合市场需求的、具有科技含量及高附加值的产品。该等处于导入期的产品，是神奇药业目前培育的重点产品，也是其未来的利润增长点。
神奇药业在解决了非经营性资金占用问题以及本次交易完成后，将获得足够的资金增大对产品的研发、营销、广告等方面的投入，神奇药业的市场潜力将得到充分挖掘，业绩也将得到充分的释放。
③营销优势
神奇药业的产品主要属OTC品种，消费者的购买行为将受到品牌的极大影响。为此，公司已在2011年与国内知名的营销策划机构合作，将专业的营销策划与公司的优质产品、品牌资源结合，以促进销售收入的增长；随着医药体制改革的深入，医药分家，将带来OTC市场的扩容，品牌产品将会取得更大的市场份额。
④规模效应
本次重大资产重组完成后，神奇药业的市场规模将逐年扩大，带动生产规模的增长，公司单位产品的固定费用、生产成本将逐年降低，将有利于神奇药业净利润的持续增长。
（二）柏强制药的预估值情况
1、预估值基本情况
本次预估基准日为2012年3月31日，经初步估算，柏强制药100%股权的收益法预估值为75,300万元，较2012年3月31日未经审计的净资产账面价值17,911.60万元，增值57,388.40万元，增值率约320.40%。
柏强制药收益法预估值情况如下表所示：单位：万元
| 标的资产 | 资产账面值净额 | 资产预估总值 | 预估增值率（%） |
| 柏强制药100%股权 | 17,911.60 | 75,300 | 320.40 |
以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、估值方法及估值参数的选择
（1）评估方法的选择
与神奇药业类似，对柏强制药整体企业价值采用收益法评估。
（2）评估参数的选择
1）参数的测算过程
柏强制药折现率的计算过程如下所示：
| 权益资本成本 | Ke = Rf+β×RPm+Rc | 11.73%至17.09% |
| 无风险报酬率 | Rf | 3.51% |
| 无财务杠杆的Beta | βU | 0.5805至0.7299 |
| 有财务杠杆的Beta | βL=（1+（1-T）×D/E）×βU | 0.6986至1.1770 |
| 所得税税率 | T | 15%、25% |
| 市场风险溢价 | RPm | 7.18%至7.75% |
| 企业特定风险调整系数 | Rc | 2%至4% |
| 基准日企业资本结构 | D/E | 23.94%至115.99% |
| E/(D+E) | 80.69%至46.30% | |
| D/(D+E) | 19.31%至53.70% | |
| 稳定期企业资本结构 | D/E | 22.71% |
| E/(D+E) | 81.49% | |
| D/(D+E) | 18.51% | |
| 债务资本成本 | Kd | 6.56%至8.528% |
| 折现率即加权平均资本成本 | WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) | 10.24%-11.81% |
2）同行业折现率比较
根据WIND资讯数据计算出的中国中医药制造行业上市公司的折现率平均值约为11.63%，柏强制药本次估值折现率的取值范围（10.24%-11.81%）与之吻合。
3、评估增值原因
（1）医药制造行业具备较好的前景及国家政策对贵州省中医药行业的支持
详见神奇药业增值原因说明。
（2）企业具备较强的竞争优势和发展潜力
柏强制药主要销售处方类用药，随着其产品进入医保目录数量逐年增多，近三年柏强主营业务收入以平均23%的速度快速增长，净利润以平均增幅超过50%的速度增长。2012年柏强制药的营业收入有望达到约4亿元，至2016年营业收入预计将突破8亿元。柏强制药盈利增长主要来源于以下方面的优势或采取的措施：
①主导产品进入国家医保目录
进入国家医保目录将对公司销售收入的增长带来强有力的推动作用。
柏强制药及其子公司的主导产品中，已经有超过6个产品属于国家医保目录用药，其中全天麻胶囊还属于中药保护品种，在市场上有较好的美誉度。预计在未来几年，随着柏强制药及其子公司的产品进入国家医保目录数量的增加，将进一步带动柏强制药销售收入的增长。
②产品优势
柏强制药拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，得以保障其盈利水平可持续增长。目前柏强制药拥有处于成熟期、成长期二类不同生命周期的产品。
柏强制药处于成熟期的全天麻胶囊、金乌骨通胶囊等产品，自2009年起至2011年，其年销售额一直稳定在1亿元以上，并保持了年均18%的递增速度，预计2012年以后仍将以18%左右的速度增长。预计在2012年至2016年期间，成熟期产品在柏强制药营业收入的比重约占到40%至50%，有力地保障其药品销售收入平均保持在约20%左右的增长幅度。
而处于成长期的产品的快速增长将为柏强制药带来更多的利润增长。柏强制药生产的斑蝥酸钠VB6注射液等处于快速成长期的产品自2012年开始进入快速增长阶段，预计未来5年其销售收入将以20%—30%的速度快速增长。
③拥有稀缺资源优势
柏强制药子公司君之堂拥有的斑蝥酸钠原料药为全国独家产品，是生产斑蝥类具有刺激骨髓造血功能和升高白细胞的新型抗肿瘤药的必备原料，市场前景巨大，兼具成本、价格优势。
目前，柏强制药的主导产品斑蝥酸钠VB6注射液，在2008年至2011年期间年均增长速度已经达到了55% ，预计在通过本次交易后，资源得到更有效的配置，柏强制药的斑蝥酸钠类产品将得到更大的发展。
④规模效应
本次重大资产重组完成后，柏强制药的市场规模将逐年扩大，带动生产规模的增长，公司单位产品的固定费用、生产成本将逐年降低，将有利于柏强制药净利润的持续增长。
第六节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，最终评估和财务数据尚未确定，以下均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行分析。
一、本次交易对公司业务的影响
永生投资主要从事医药领域的投资业务，目前主要通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售，金桥药业主要的产品为“珊瑚癣净”和“斑蝥酸钠”注射液，产品结构较为单一。本次交易标的资产以神奇感冒止咳系列产品、神奇娃娃小儿系列产品、抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产品等为主要生产品种。因此，本次交易完成后，永生投资所拥有的医药产品品种将更加丰富，有利于提高公司整体的生产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将可以募集不超过51,000万元的配套资金，用于补充流动资金和标的资产的业务整合。本次重大资产重组将有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
2011 年，神奇药业实现营业收入29,676.60万元，净利润5,522.87万元；柏强制药实现营业收入32,277.48万元，净利润3,320.30万元，二者合计实现营业收入61,954.08万元，净利润8,843.17 万元，而上市公司2011年实现营业收入14,825.01万元，净利润1,916.14万元。神奇药业、柏强制药盈利能力良好，属优质医药企业，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，除上市公司子公司金桥药业外，神奇集团及其实际控制人还拥有神奇药业等其他医药类资产。
本次交易，永生投资向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛发行股份购买其合计持有的神奇药业100%的股权，向新柏强和柏康强发行股份购买其合计持有的柏强制药100%的股权。
本次交易完成后，神奇集团及其关联人下属处于生产经营状态的优质医药制造业务全部注入上市公司，解决了上市公司与控股股东及其关联人之间存在的潜在同业竞争问题。神奇集团及其实际控制人尚有部分与医药相关的资产未将其纳入重组范围。该部分资产主要包括：
| 公司名称 | 资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 | 持股比例 | 备注 |
| 黔南神奇医药有限公司 | 375.00 | 都匀市剑江中路72号 | 药品批发 | 64% | 从事药品批发业务，业务规模小、盈利能力弱，与进入上市公司的医药资产存在较少的关联交易。 |
| 贵阳神奇药物研究所 | 50.00 | 贵阳市云关乡笋子林 | 中草药资源开发、技术服务 | 100% | 主要作为形象展示，目前无经营活动，与公司主营业务差异较大，不构成同业竞争。 |
| 贵州元养堂药业有限公司 | 335.00 | 贵阳市南明区云关乡笋子林神奇工业园内 | 药品以及保健品生产 | 59.7% | 公司尚未正式投产，也未开展实质经营，该公司拟注销。 |
为充分保护上市公司以及投资者的利益，本次交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺：
1、本次交易对方及其实际控制人未直接从事医药制造业务；除其拟置入永生投资的下属企业开展医药制造业务外，本次交易对方及其实际控制人控制的其他企业不存在从事医药制造业务的情形。
2、本次交易对方及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与永生投资（包括永生投资的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与永生投资的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本次交易对方及其实际控制人拥有控制权的企业不从事或参与与永生投资的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本次交易对方及其实际控制人以及其拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与永生投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知永生投资，如在书面通知中所指定的合理期间内，永生投资书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给永生投资。
4、如违反以上承诺，本次交易对方及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给永生投资造成的所有直接或间接损失。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，本公司的销售主要通过公司的市场推广人员联系全国各地的分销商来进行，本公司与神奇药业以及神奇集团及其关联人控制的其他企业之间存在一定程度的经营性关联交易，本公司对相关关联交易都履行了必要的法定决策以及披露程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。
本次交易完成后，本公司仍将主要通过全国各地的分销商和医院进行销售，不存在通过神奇集团及其关联人进行销售的情形。本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化，本公司的主要关联方也未发生变化，神奇集团及其关联人控制的医药制造类资产全部注入上市公司。本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方及其实际控制人就规范和减少关联交易分别作出承诺，内容如下：
1、本次交易对方及其实际控制人将善意履行作为永生投资股东的义务，充分尊重永生投资的独立法人地位，保障永生投资独立经营、自主决策。本次交易对方及其实际控制人将严格按照《公司法》以及永生投资的《公司章程》规定，促使经本次交易对方及其实际控制人提名的永生投资董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本次交易对方及其实际控制人以及本次交易对方及其实际控制人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括永生投资控制的企业）今后原则上不与永生投资发生关联交易。
3、如果永生投资在今后的经营活动中必须与本次交易对方及其实际控制人或其关联企业发生不可避免的关联交易，本次交易对方及其实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、永生投资的章程和公司的有关规定履行有关程序，与永生投资依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将不会要求或接受永生投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害永生投资及永生投资其他股东的合法权益。
4、本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将严格和善意地履行其与永生投资签订的各种关联交易协议。本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将不会向永生投资谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给永生投资造成损失，本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将向永生投资作出赔偿。
五、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。本次发行完成后，永生投资旗下的医药产品类别将得到极大的丰富，建立起更加完善的医药产业链，更好地调配本公司原料采购、生产、销售等各环节，提高公司运营效率。
同时，通过本次交易能够减少与神奇集团及其关联企业在生产经营方面潜在的同业竞争关系，有利于避免上市公司与控股股东之间的利益冲突，进一步规范上市公司治理，更好的保护公众投资者的利益。
六、本次交易对公司股本结构的影响
根据本次交易标的预估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组及配套融资完成前 | 重组及配套融资完成后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 神奇集团 | 5,875.54 | 39.73 | 10,946.53 | 23.29 |
| 迈吉斯 | -- | -- | 7,340.34 | 15.61 |
| 神奇星岛 | -- | -- | 3,337.09 | 7.10 |
| 柏康强 | -- | -- | 3,054.62 | 6.50 |
| 新柏强 | -- | -- | 6,417.08 | 13.65 |
| 其他特定投资者 | -- | -- | 7,000.70 | 14.89 |
| 社会公众股东 | 8,914.96 | 60.27 | 8,914.96 | 18.96 |
| 总股本 | 14,790.50 | 100 | 47,011.32 | 100.00 |
注：上表数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。
本次重大资产重组不会导致永生投资的社会公众股的持股比例低于总股本的10%，不会产生永生投资不符合股票上市条件的情况。
第七节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
二、标的资产资金占用问题尚未完全解决的风险
截至2012年3月31日，神奇药业应收神奇集团及其关联方占款约为22,610万元，截至本预案出具日，神奇集团及其关联方已偿还约7,183万元，剩余部分神奇集团及其关联方承诺将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前全部偿还完毕。若神奇集团及其关联方未能履行上述承诺，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。
三、控股型公司相关风险
本次交易前，本公司通过控制金桥药业92.58%的股权进行药品的生产和销售，本次交易上市公司将发行股份购买神奇药业100%的股权、柏强制药100%的股权。本次交易完成后，本公司将继续按控股型公司模式运作，本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。上述公司作为本公司的控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。
四、产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。如2011年3月1日施行的新版GMP认证增加了医药企业的技术改造投入，进而增加药品成本。与此同时，国家调控药品价格的趋势不可避免，医药企业的利润空间可能受到挤压。
因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的上市公司未来经营业绩产生影响。
五、环保政策风险
上市公司的子公司金桥药业及本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物，如果上述公司的污染物排放不符合现有国家或者地方的环保政策规定，将面临被环保有关部门责令停产整改或者关闭，从而造成本公司的损失；此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而进一步增加公司的环保支出。
六、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《上海永生投资管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
七、标的资产预估增值较大的风险
本次交易神奇集团及其全资子公司迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%股权预估值为125,200万元，增值幅度约为491.32%；新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%股权预估值为75,300万元，增值幅度约为320.40%。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
八、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 保护投资者权益的相关安排
本次重大资产重组，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于2012年2月4日发布了因筹划重大不确定事项永生投资股票停牌公告，公司股票于2012年2月6日起暂停交易，其后定期发布重大资产重组事项进展公告，本公司严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事已就该事项发表独立意见。
三、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会、独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦将对本次发行股份购买资产发表专业意见。
四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，一并提交公司股东大会表决审议。届时广大投资者将可以选择赞成、不赞成和弃权等方式表达对公司本次重组方案的态度，从而确保投资者对本次公司重组事项的参与权。
五、标的资产利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本公司已经与交易对方签订了《框架协议》，神奇集团、迈吉斯和神奇星岛以及新柏强、柏康强分别承诺：神奇药业、柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。
若经审计，神奇药业或柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯和神奇星岛，或者新柏强、柏康强应按照《框架协议》中约定的如下方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
永生投资将以总价人民币1元的价格定向回购神奇集团、迈吉斯和神奇星岛或/和新柏强、柏康强持有的相应数量的本公司股份并予以注销。
如上述回购股份并注销事宜由于永生投资减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则相关交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司和本次交易对方及其实际控制人均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后本公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 停牌前股价波动说明及股票买卖情况的核查
一、公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》（证监公司字[2007]128 号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，永生投资对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2012年2月4日，本公司因筹划重大不确定事项，发布了《上海永生投资管理股份有限公司关于股票停牌的公告》，从2012年2月6日起公司股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2011年12月29日—2012年2月3日），公司股价波动情况如下：
2011年12月28日，公司股票收盘价格为8.15元/股；2012年2月3日，公司股票收盘价格为8.47元/股，其间公司股价上涨3.93%。
2011年12月28日，上证指数收盘为2170.01点；2012年2月3日，上证指数收盘为2330.41点，其间大盘指数上涨7.39%。
根据中国证监会行业分类，公司属于医药制造业，2011年12月28日，申万医药行业指数收盘为3298.19点；2012年2月3日，申万医药行业指数收盘为3241.96点，其间行业指数下跌1.7%。
剔除大盘因素，本公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨幅偏离值为-3.46%；剔除行业因素，本公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨幅偏离值为5.63%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即公司股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
二、停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《收购办法》以及《准则第26 号》、《信息披露通知》的有关规定，永生投资已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖本公司股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（1）自然人
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易数量（股） | 摘 要 | 自查期间买入的股票经卖出后剩余的股票数量（股） |
| 李发淼 | 神奇药业监事 | 2012年1月12日 | 1,500 | 买入 | 1,500（自查期间未卖出永生投资股票） |
| 刚建 | 永生投资财务总监刚冲霞 儿子 | 2011年10月10日 | 2,500 | 买入 | 0 |
| 2011年10月19日 | 3,100 | 买入 | |||
| 2011年10月19日 | 2,500 | 卖出 | |||
| 2011年10月19日 | 2,500 | 买入 | |||
| 2011年10月28日 | 5,600 | 卖出 | |||
| 2011年11月2日 | 3,800 | 买入 | |||
| 2011年11月4日 | 3,800 | 卖出 | |||
| 2011年11月18日 | 3,800 | 买入 | |||
| 2011年12月8日 | 3,800 | 卖出 | |||
| 张沛 | 柏强制药 董事长 | 2011年8月9日 | 9,200 | 买入 | 32,399 |
| 2011年8月17日 | 5,700 | 卖出 | |||
| 2011年9月5日 | 500 | 卖出 | |||
| 2011年9月6日 | 3,000 | 卖出 | |||
| 2011年9月8日 | 500 | 卖出 | |||
| 2011年9月28日 | 1,000 | 卖出 | |||
| 2011年12月15日 | 4,400 | 买入 | |||
| 2011年12月16日 | 8,100 | 买入 | |||
| 2011年12月19日 | 3,000 | 买入 | |||
| 2011年12月23日 | 300 | 买入 | |||
| 2012年1月9日 | 13,400 | 买入 | |||
| 2012年1月17日 | 3,199 | 买入 | |||
| 江蓓 | 柏强制药董事长配偶 | 2011年9月6日 | 2,600 | 卖出 | 0（自查期间未买入永生投资股票） |
| 2011年9月8日 | 500 | 卖出 | |||
| 2011年9月28日 | 1,500 | 卖出 | |||
| 支太康 | 盛世龙方监事支成麟儿子 | 2012年2月2日 | 6200 | 买入 | 6,200（自查期间未卖出永生投资股票） |
（2）法人
| 公司名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 摘 要 | 自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股） |
| 神奇集团 | 2011年9月27日 | 11,785 | 卖出 | 0（自查期间未买入股票） |
2、相关人员声明与承诺
（1）自然人声明与承诺
张芝庭声明与承诺：“神奇集团与永生投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日，神奇集团和永生投资均已就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。神奇集团最后一次减持永生投资股票的行为发生在2011年9月27日，在此之前，本次重大资产重组尚未筹划，神奇集团减持永生投资股票的行为完全系根据实际需要而作出的决定。在永生投资2012年2月6日股票停牌前，神奇药业监事李发淼、永生投资财务总监刚冲霞及其儿子刚建均不知晓也未参与永生投资本次重大资产重组事宜，李发淼和刚建购买永生投资股票的行为完全系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
2012年3月23日，柏强制药实际控制人张沛首次参与永生投资本次重大资产重组。在2012年2月6日永生投资股票停牌之前，张沛及其配偶江蓓、盛世龙方监事支成麟及其儿子支太康并不知晓也从未参与过永生投资本次重大资产重组事宜，本人并未向上述人员透漏任何关于永生投资本次重大资产重组的任何信息。张沛、江蓓、支太康购买永生投资股票的行为完全系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
李发淼声明与承诺：“在永生投资股票2012年2月6日停牌前，本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资重大资产重组事宜，本人购买永生投资股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，本人自愿将所得收益于卖出股票后7日内上缴永生投资，并保证自本声明出具之日至永生投资本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖永生投资股票”。
刚冲霞声明与承诺：“作为永生投资的财务总监，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永生投资股票买卖和为自身谋取利益，也从未告诉本人儿子刚建任何内幕消息，其买卖永生投资股票的行为完全是其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用永生投资本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行永生投资股票买卖”。
刚建声明与承诺：“在永生投资股票2012年2月6日停牌前，本人从未知晓神奇集团与永生投资重大资产重组事宜，本人也从未参与永生投资本次重大资产重组。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永生投资股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刚冲霞处获知任何关于永生投资本次重大资产重组的任何消息。本人买卖永生投资股票的行为完全是本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永生投资本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人在自查期间买卖永生投资股票并未产生盈利。本人承诺，自本声明出具之日至永生投资本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票”。
张沛声明与承诺：“本人代表柏强制药与永生投资首次商谈重大资产重组的时间为2012年3月23日，而永生投资股票的停牌时间为2012年2月6日，本人自查期间的交易行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。本人承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，并于卖出股票后7日内将自查期间买卖永生投资股票的全部收益上缴永生投资，并保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。
在2012年3月23日之前，本人配偶江蓓、盛世龙方监事支成麟及其儿子支太康并不知晓也从未参与过永生投资本次重大资产重组事宜。本人配偶江蓓以及支太康购买永生投资股票的行为完全系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
江蓓声明与承诺：“本人未参与贵州神奇集团控股有限公司与永生投资重大资产重组方案的制定与决策，本人先生张沛代表柏强制药与上海永生投资管理股份有限公司首次商谈重大资产重组的时间为2012年3月23日。本人买卖永生投资股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。本人承诺，自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票”。
支成麟声明与承诺：“作为盛世龙方的监事，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永生投资股票买卖和为自身谋取利益，也从未告诉本人儿子支太康任何内幕消息，其买卖永生投资股票的行为完全是其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用永生投资本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行永生投资股票买卖”。
支太康声明与承诺：“本人及亲属均未参与贵州神奇集团控股有限公司与永生投资重大资产重组方案的制定与决策，本人买卖永生投资股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。本人承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，并将所得收益于卖出股票后7日内上缴永生投资，并保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票”。
（3）法人声明与承诺
神奇集团声明与承诺：“本公司与上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“永生投资”）首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日，本公司已就永生投资本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。在永生投资本次重大资产重组的自查期间，本公司董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属均未出现买卖永生投资股票的情形。本公司最后一次减持永生投资股票的行为发生在2011年9月27日，在此之前，本公司尚未和永生投资筹划本次重大资产重组，本公司减持永生投资股票的行为完全系根据本公司需要而作出的决定。本公司承诺，将上述自查期间减持永生投资股票所得收益上缴永生投资，并保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。
另外，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，贵州神奇药业股份有限公司监事李发淼从未知晓也未参与永生投资本次重大资产重组事宜，其购买永生投资股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为。本公司和李发淼均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
神奇药业声明与承诺：“在本次重大资产重组的自查期间内，除本公司监事李发淼外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属均未出现买卖永生投资股票的情形。在永生投资股票2012年2月6日停牌前，本公司监事李发淼从未知晓也未参与神奇集团与永生投资的本次重大资产重组事宜。李发淼购买永生投资股票的行为完全系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人的投资行为。李发淼不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
永生投资声明与承诺：“本公司与神奇集团首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日，与柏强制药首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年3月23日，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。在本次重大资产重组的自查期间内，除本公司财务总监刚冲霞的儿子刚建外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属均未出现买卖永生投资股票的情形。本公司就上述情形特作如下声明：本公司参与本次重大资产重组方案制定与决策的人员仅有本公司少数高级管理人员。在本公司股票2012年2月6日停牌前，刚冲霞及其儿子刚建从未知晓本次重大资产重组也未参与本次重大资产重组事宜。刚建买卖本公司股票的行为完全是其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系其个人投资行为，不存在任何利用本公司本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
柏强制药声明与承诺：“在自查期间内，发生买卖永生投资股票的本公司（包括子公司）董事、监事、高级管理人员（包括该等人员的近亲属）为：柏强制药现任董事长张沛及其配偶江蓓、贵州盛世龙方制药股份有限公司监事支成麟儿子支太康。除上述人员外，本公司（包括子公司）的其他董事、监事、高级管理人员（包括该等人员的近亲属）未出现买卖永生投资股票的情形。本公司就上述人员买卖股票的情形特作如下声明：本公司就本次重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重组方案制定与决策的仅有董事长张沛等少数人员，本公司与永生投资进行重大资产重组的首次动议时间是2012年3月23日，而永生投资股票的停牌时间为2012年2月6日。上述人员在自查期间买卖永生投资股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息”。
三、关于控股股东神奇集团减持公司股票的说明
（一）关于神奇集团2011年9月27日减持与本次重组的关系
自2008年4月至2011年9月间，神奇集团通过上交所证券交易系统陆续减持了永生投资1,336.61万股，占永生投资总股本的9.04%。截至目前，神奇集团共计持有永生投资5,875.54万股，占永生投资总股本的39.73%，为永生投资第一大股东。
神奇集团最后一次减持永生投资股票（共计11,785股）的行为发生在2011年9月27日，刚好落在永生投资2012年2月6日股票停牌前6个月内，距离停牌时间相差近5个月。神奇集团及其实际控制人张芝庭、文邦英在2011年9月27日尚未启动对永生投资的重组。本次减持永生投资股票系神奇集团根据自身需要而做出的决定。
神奇集团与永生投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日。神奇集团及其实际控制人启动永生投资的本次重组，与神奇集团2011年9月27日减持并不存在关联关系，神奇集团不存在利用内幕信息减持股票的情形。
神奇集团已作出承诺将上述自查期间减持永生投资股票所得收益上缴永生投资，并保证自该承诺出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。
（二）关于本次交易是否构成短线交易的说明及公司董事会拟采取的措施
根据《证券法》第47条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
神奇集团在本公司重组停牌日前6个月的自查期间内仅有2011年9月27日减持，在该日之前、之后6个月内神奇集团没有买卖永生投资股票的行为，即神奇集团不存在将其持有的永生投资的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为，因此神奇集团本次减持应该不构成短线交易。但是神奇集团仍然承诺将自查期间减持永生投资股票所得收益上缴永生投资，并保证自该承诺出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。本公司董事会将敦促神奇集团兑现上述承诺。
第十节 独立财务顾问意见
公司已聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券通过尽职调查以及对本次交易预案的审慎核查后认为：永生投资本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易标的之一神奇药业已完成对分立后神奇制药的吸收合并事宜，原神奇制药的资产、债权债务由神奇药业承继，神奇制药的商标过户手续正在办理之中，上述过户事宜不存在法律障碍。
本次交易将有利于提升永生投资的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护永生投资中小股东的利益。广发证券同意为永生投资本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时广发证券将根据《重组办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
上海永生投资管理股份有限公司
法定代表人：
张芝庭
2012年5月10日