证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2012—006

  江苏春兰制冷设备股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

  2、本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  公司2011年度股东大会于2012年5月10日在春兰集团泰州宾馆召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共14人，代表股权数202,675,755股，占公司有表决权股份总数的39.02%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司应出席董事9人,实际出席董事8人，季南平董事因出差在外未能出席会议，委托奚正志董事代为出席并签署相关文件。公司全体监事出席本次股东大会，公司高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所律师列席了本次股东大会。大会由徐群董事长主持，会议采用记名表决方式表决。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决方式逐项审议并通过全部议案，具体表决情况如下：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  同意202,647,655股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》

  同意202,647,655股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  3、审议通过了《2011年度财务决算报告》

  同意202,647,655股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

  4、审议通过了《2011年度利润分配方案》

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2011年度归属于上市公司股东的净利润（合并）1,837.34万元，加年初未分配利润-72,584.48万元，本年度可供股东分配利润-70,747.15万元。根据《公司章程》的有关规定，2011年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  同意202,675,755股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》

  同意202,647,655股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  6、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》

  同意69,574,979股，占参与表决股份总数的99.96%；反对28,100股，占参与表决股份总数的0.04%；弃权0股；回避表决133,072,676股。

  7、同意聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司财务审计和内部控制审计服务单位，期限为一年，审计报酬在85万元以内。

  同意202,647,655股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权28,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

  三、律师现场鉴证结论

  本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件目录：

  1、经与会董事与记录人确认的股东大会会议决议；

  2、鉴证律师出具的法律意见书。

  特此公告！

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  2012年5月10日