证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：2012-12
安徽四创电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者（以下简称“认购方“），特定对象的个数不超过10名。具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
2、认购方式：认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本公司股票复牌交易时间为2012年5月11日。
安徽四创电子股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2012年5月9日下午在公司会议室召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开、召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长吴曼青先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《安徽四创电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所有限公司出具的《安徽四创电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字【2012】3135号）详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,620.00万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.72元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有认购方均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,566.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资36,443.00万元，全部由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 雷达系列产品产业化扩产项目 | 16,331.00 |
| 2 | 应急通信指挥系统产业化项目 | 15,532.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,580.00 |
| 合 计 | 36,443.00 | |
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本发行方案尚需有关审批机关的批准或核准后方可实施，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。其中，公司股东大会需以特别决议方式分项审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日公告的《安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票预案》
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资的雷达系列产品产业化扩产项目和应急通信指挥系统产业化项目，具备广阔的市场应用和未来发展前景，本公司在两个产品领域具有领先的核心技术优势和良好实施基础，项目的实施能够取得较好的经济效益和社会效益；研发中心项目的建设又将为公司未来持续发展提供从技术到产品的创新支持，增强公司核心竞争力。因此，本次三个募集资金投资项目的建设能够推动公司业务规模和经济效益的不断提升，具备可行性。
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日公告的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
与会全体董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
上述第一至第六项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2012年5月 9日