关于第三届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2012-044
成都三泰电子实业股份有限公司
关于第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2012年5月8日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2012年5月11日在公司总部三楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，公司监事、高管列席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于授予限制性股票的议案》
经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第6.3条、6.4条规定不得授予的情形（2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》披露于2012年4月7日巨潮资讯网上），同时根据公司2012年4月24日披露的《2011年年度报告》，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,014.62万元，已达到激励计划中设定的授予业绩条件。
综上，公司董事会认为，公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的本次限制性股票授予条件已经成就。
根据公司2012年第三次临时股东大会决议，同意授权公司董事会办理股权激励计划授予等有关事项，公司董事会决定确定2012年5月11日为限制性股票授予日（该授予日不属于公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第5.2条规定的不得授予的期间），向首次107名限制性股票激励对象授予限制性股票866万股，详细授予情况参见2012年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司第2012-046号《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，独立董事的独立意见详见2012年5月12日巨潮资讯网。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事陈延明、贾勇、夏予柱作为激励对象回避表决，同意票数占出席会议非关联董事人数的100％。
2、审议通过了《关于申请信贷业务的议案》
同意向中信银行成都分行申请贷款4000万元人民币，该项贷款额度包含在2010年度股东大会批准的3亿元授信额度之内，由公司控股股东补建及全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司为公司该项贷款提供无限连带责任的信用担保，补建及全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司无偿为公司提供担保，不收取担保手续费等任何费用。
该项信贷业务除额外需求外自本议案通过之日起1年内且所有贷款偿还贷款之日止有效，公司将不再出具该笔信贷业务单笔融资业务申请的董事会决议，同时同意董事会授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》
同意制定公司《审计委员会年报工作规程》。
《审计委员会年报工作规程》全文将刊登在2012年5月12日巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、被查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
3、北京国枫凯文律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一二年五月十一日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2012-045
成都三泰电子实业股份有限公司
关于第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2012年5月8日以电子邮件方式通知全体监事及高管。会议于2012年5月11日以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经核实，监事会认为：
本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2012年第三次股东大会批准的限制性股票激励计划（草案）修订稿中规定的激励对象相符。
本次限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
首次授予的激励对象名单刊登在2012年5月12日巨潮资讯网上。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第六次会议决议
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司监事会
二〇一二年五月十一日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2012-046
成都三泰电子实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰电子”）于2012年5月11日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为：2012年5月11日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就相关事宜说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司本次限制性股票激励计划简述
公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过（激励计划全文刊登在2012年4月7日巨潮资讯网上），主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为三泰电子限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、限制性股票授予数量：本计划拟授予的限制性股票数量为946万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的5.33%，其中首次授予866万股，预留80万股限制性股票授予给预留激励对象。本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%。
4、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计107人，约占截至2011年12月31日三泰电子员工总数3508人的3.05%。本次股权激励的首次获授激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属参与本次激励计划。
本计划中公司预留限制性股票80万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引入专业技术人才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。
5、限制性股票的授予价格：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，确定本次限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（11.25元/股）的60%，即6.75元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的60%确定。
6、解锁安排：
本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授予之日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2011年12月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并提交公司董事会。
2、2012年1月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决；董事补建的亲属补宇在公司担任项目管理部经理职务，属于本次激励计划的激励对象，鉴于补建与补宇的亲属关系，补建回避了表决。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
3、2012年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
4、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了申请备案材料，公司董事会根据中国证监会反馈意见，对公司2012年1月6日披露的《限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了修订、补充和完善，形成了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会确认无异议（公司于2012年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公司2012-006号《关于证监会确认股权激励计划（草案）无异议并备案的公告》）。
5、上述修订后，本次限制性股票激励对象由108人减少至107人（实际控制人补建之兄补宇不再参与本次激励计划），由此导致本次激励激励授予股票数量减少，并相应对授予名单、会计处理等进行了修订，另外明确了预留部分限制性股票解锁条件，因公丧失劳动能力的员工获授股份的处理方式等内容。
2012年4月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同意对上述内容进行修订，关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。独立董事发表了《关于修订《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见》。
6、2012年4月6日，公司召开的第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的议案》，并核实了本次激励计划的激励对象名单。
7、2012年4月25日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿>的议案》、《关于<2012年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东陈延明、贾勇、夏予柱及罗安作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。
8、2012年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为：2012年5月11日（该授予日不属于激励计划第5.2条规定的不得授予的期间）。关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。独立董事发表了《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
9、2012年5月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）公司独立董事、监事。
（三）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,014.62万元，已达到激励计划设定的4,800万元的授予业绩条件。
综上所述，公司董事会认为：公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就。
三、本次限制性股票激励对象情况的说明
根据公司2012年5月11日第三届董事会第七次会议决议，公司董事会决定确定2012年5月11日为限制性股票授予日，向首次107名激励对象授予限制性股票866万股，预留80万股限制性股票授予给预留激励对象。
2012年5月11日，公司第三届监事会第六次会议再次对激励对象名单进行了核实，确认该107人作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经董事会核查，作为公司董事或高级管理人员的激励对象陈延明、贾勇、夏予柱、罗安在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、授予日：2012年5月11日。
4、授予价格：每股6.75元。
5、本次限制性股票激励计划具体分配情况如下：
| 解锁安排 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司总股本的比例 | |||||
| 1 | 陈延明 | 董事、总经理 | 70 | 7.40% | 0.40% | |||||
| 2 | 贾 勇 | 董事、董事会秘书 | 50 | 5.29% | 0.28% | |||||
| 3 | 罗 安 | 副总经理、技术总监 | 50 | 5.29% | 0.28% | |||||
| 4 | 夏予柱 | 董事、财务总监 | 50 | 5.29% | 0.28% | |||||
| 5 | 核心技术（业务）人员 | 646 | 68.28% | 3.64% | ||||||
| 6 | 预留部分 | 80 | 8.45% | 0.45% | ||||||
| 合 计（107人） | 946 | 100% | 5.33% | |||||||
注：上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本激励计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，并将预留限制性股票授予预留激励对象；授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。
6、本次限制性激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年5月11日，按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。
授予价格按本激励计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（11.25元/股）的60%确定为6.75元/股，授予日股票公允价值为：12.11元，根据上述公式计算，每股限制性股票的激励成本为：12.11-6.75=5.36元，首次授予的866万股限制性股票确认的总费用＝每股限制性股票的激励成本×866万股=5.36元×866万股=4641.76万元，据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：
| 解锁安排 | 需摊销总费用（万元） | 2012年（万元） | 2013年（万元） | 2014年（万元） | 2015年（万元） |
| 866 | 4,641.76 | 1,579.49 | 1,895.39 | 909.01 | 257.88 |
本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。
说明：
1、上述成本预测和摊销是根据本计划首次授予866万股（不含预留股份）进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。
2、受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象人员名单进行了再核查后认为：
本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2012年第三次股东大会批准的限制性股票激励计划（草案）修订稿中规定的激励对象相符。
本次限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2012年5月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，我们同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2012年5月11日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的107名激励对象符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，与公司2012年第三次股东大会批准的激励计划中规定的107名激励对象相符，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，我们同意向该107名激励对象授予限制性股票。
综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意公司实施该次限制性股票激励计划，同意向激励对象授予限制性股票。
九、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，三泰电子董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
十、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
4、北京国枫凯文律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
特此公告。
二〇一二年五月十一日