股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-022
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2011年度股东大会于2012年5月11日在四川省德阳市珠江西路460号公司第二会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数4人，代表股份1,367,156,000股，占公司总股本的80.90%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会就通知中所列明的事项采用现场记名投票方式进行进行表决。会议表决情况如下：
1. 审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
2． 审议通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
3． 审议通过了《关于2011年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
4． 审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
5． 审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》。
公司基于自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
6． 审议通过了《关于公司2011年财务预算报告的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
7． 审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及 2012年预计日常关联交易情况的议案》。
表决结果：331,516,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。
8． 审议通过了《关于向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷业务的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
9． 审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
10． 审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。
表决结果：331,516,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。
11． 审议通过了《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：1,367,156,000股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。
三、律师见证情况
北京国枫凯文律师事务所张文武律师、梁清华律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字的公司2011年度股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年五月十二日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-023
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司第二届董事会
第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第十六次会议于2012年5月11日以现场方式召开。本次会议应到董事8人，出席董事8人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原条款：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润”。
修改为：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》
同意刘浩先生作为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案由本次董事会进行逐项审议。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4. 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5. 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6. 发行数量
本次发行A股股票的数量为不超过85,000万股（含85,000万股）。本次发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行费用）除以本次发行的发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7. 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8. 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9. 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为255,259.1490万元，其中：控股股东中国二重以债权认购105,259.1490万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金认购金额为150,000万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10. 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，二重重装本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11. 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12. 本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案还需在获得国务院国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
非公开发行A股股票预案见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
前次募集资金使用情况报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
本议案表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意中国二重如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》
十一、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一二年五月十二日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-024
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司第二届监事会
第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第二届监事会第十次会议于2012年5月11日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》
本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，促进公司可持续发展。
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案》
本议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二○一二年五月十二日
证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2012-026
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司关于控股股东
认购非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）非公开发行不超过85,000万股（含85,000万股）A股普通股，募集资金总额为255,259.1490万元,其中：中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购105,259.1490万元（下称“债权认购”），以现金认购150,000万元。2012 年5月11日，双方签署《附生效条件的股份认购合同》。由于中国二重为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●交易目的及对本公司影响
本次交易将为公司的发展提供资金支持，有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，进一步巩固公司的行业龙头地位。
●交易的审核
本次发行需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）非公开发行不超过85,000万股（含85,000万股）A股普通股，募集资金总额为255,259.1490万元,其中：中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购105,259.1490万元（下称“债权认购”），以现金认购150,000万元。2012 年5月11日，双方签署《附生效条件的股份认购合同》。
由于中国二重为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案，同意公司与中国二重的上述交易。
上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需在获得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于1958年，1971年全面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。
中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
截至2011年12月31日，中国二重经审计的合并总资产26,391,986,507.92元，归属于母公司股东的净资产4,843,562,586.79元，2011年度归属于母公司股东的净利润-194,382,785.43元。
截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103,564万股股票，占本公司总股本的比例为61.28%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
中国二重拟出资255,259.1490万元认购发行人本次非公开发行的A股股票。其中：以债权认购105,259.1490万元，以现金认购150,000万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购方式和数量
1.1 中国二重拟出资255,259.1490万元认购发行人本次非公开发行的A股股票，其中：
1.1.1 以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，共计105,259.1490万元；
1.1.2 剩余部分以现金方式认购。
1.2 具体认购方式和数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。
（二）定价方式和认购价格
2.1 发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量，且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
2.2 如发行人 A 股股票在本次发行日期前发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（三）限售期
中国二重认购的本次非公开发行的A股普通股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）认购价款支付
4.1 双方同意并确认，在本次发行获中国证监会正式核准后，中国二重应于发行人启动本次发行的股票认购程序且认购价格和认购数量确定后十个工作日内，按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
4.2 主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中国二重。
（五）工商登记
中国二重将全部认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及股权登记手续。
（六）合同的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
6.1 公司合法召开的董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
6.2 中国二重的决策机构批准本交易；
6.3 公司股东大会批准中国二重免于发出要约收购；
6.4 中国二重取得国务院国有资产管理委员会对中国二重认购本次发行股票的批准文件；
6.5 本次非公开发行取得中国证监会核准文件。
（七）违约责任条款
7.1 本合同生效后，本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
7.2 因法律法规变更，或监管部门对发行方案进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（八）协议的调整
本协议未尽事宜，双方同意以日后签署补充协议的方式补充约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（九）争议解决
双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易将为公司的发展提供资金支持，有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，进一步巩固公司的行业龙头地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金将用于补充流动资金，偿还银行贷款，能有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。
2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（1）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（2）发行后上市公司股东结构变动情况
公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）非公开发行不超过85,000万股（含85,000万股）A股普通股，募集资金总额为255,259.1490万元,其中：中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购105,259.1490万元，以现金认购150,000万元。
本次发行前，二重重装总股本为169,000万股，控股股东中国二重持有103,564万股，持股比例为61.28%。本次发行对象为中国二重，故发行完成后中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（3）高管人员结构变动情况
二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
（4）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，有利于收入结构的优化。
3、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额为255,259.1490万元，其中包括控股股东中国二重以债权认购的金额105,259.1490万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购金额为150,000万元。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营业务打好扎实的基础。
（1）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）盈利能力变动状况
募集资金到位后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
（3）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
（3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
（4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。
5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
6、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次公司控股股东中国二重认购公司非公开发行的A股股票，是基于对公司业务发展及市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十六次次会议决议；
（二）公司与中国二重签署的《中国第二重型机械集团公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一二年五月十二日