股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2012-006

  海洋石油工程股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况；

  ●本次会议召开前存在补充提案的情况：2012年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。该议案所涉公司为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（“青岛公司”）提供母公司担保事项尚需提交公司股东大会审议。4月24日，公司收到控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）《关于提议增加2011年度股东大会临时提案的函》，从提高会议效率角度考虑，中国海油提议将前述公司为青岛公司提供母公司担保事项提交公司2011年度股东大会审议。

  一、会议召集、召开和股东出席情况

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年度股东大会于2012年5月11日在北京以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共10人，代表股份2,266,991,989股，占公司总股本的58.29%。

  本次会议由公司董事会召集，由董事长刘健先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京市君合律师事务所见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

  二、股东大会表决情况

  会议按照召开2011年度股东大会通知和补充通知中的议题进行，经与会股东审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

  （一）审议通过《公司2011年董事会工作报告》。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （二）审议通过《公司2011年监事会工作报告》。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （三）审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （四）审议通过《公司2011年年度报告及摘要》。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （五）审议通过《公司2011年度利润分配方案》。

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润180,958,382.75元，加上年初未分配利润3,239,613,724.48元，截至2011年末公司未分配利润为3,420,572,107.23元，资本公积金余额为1,500,032,008.99元。

  本公司以2011年末总股本388,944万股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），本次分配共计派发现金红利13,613.04万元，未分配的利润余额3,284,441,707.23元结转至以后年度分配；2011年度不利用资本公积金转增股本。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （六）审议通过《关于续聘2012年度公司财务审计机构并聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）为本公司2012年度财务审计机构，同时聘请信永中和为本公司2012年度内部控制审计机构，为本公司提供会计报表、内部控制审计及其他相关审计服务，聘期一年。同意董事会授权公司经营层与信永中和商定2012年度整体审计费用。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （七）审议通过《关于补选公司监事的议案》。

  同意选举陈会民先生为本公司第三届监事会股东监事，任期与第三届监事会相同。

  表决情况：2,266,991,989股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （八）审议通过《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。

  近期，公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（“青岛公司”）与JKC公司签订了ICHTHYS ONSHORE LNG项目合同，合同金额3.054亿美元。按照合同规定，海油工程作为青岛公司的母公司，需为其出具母公司担保。会议同意本公司为青岛公司出具以JKC作为受益人的母公司担保。根据合同约定，最大赔付责任为100%合同额，担保期限为担保开出日至2019年5月2日。

  同意董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。

  表决情况：2,263,066,064股赞成，占出席会议有表决权股份的99.83%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；3,925,925股弃权, 占出席会议有表决权股份的0.17%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市君合律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  四、备查文件包括

  1、海洋石油工程股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  二○一二年五月十一日