证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-09

  上海实业发展股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

  暨全资子公司收购天津中天兴业49.34%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年5月11日以通讯方式召开了第五届董事会第二十九次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了

《关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司49.34%股权的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（一）交易概述

根据公司投资策略调整及天津莱茵小镇项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，董事会同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）收购华澳国际信托有限公司(以下简称“华澳信托”）持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司（以下简称“中天兴业”）49.34%股权，收购价格为75,845万元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。

本次收购前后，中天兴业股权结构如下表：

股东名称	收购前(占注册资本比)	收购后(占注册资本比)
上实城发	35.46%	84.80%
上海实业发展股份有限公司	15.20%	15.20%
华澳信托	49.34%
合 计	100%	100%

（二）交易对方介绍

华澳信托成立于1992年11月6日，是昆明国际信托投资公司（以下简称“昆明信托”）重组更名后成立的信托公司，股东分别为：北京三吉利能源股份有限公司，北京融达投资有限公司和麦格理资本证券股份有限公司，前两家股东均为国家开发投资公司的下属子公司。华澳信托的注册资本为3亿元人民币，主要致力于通过提供创新型金融产品和最佳的行业运作，创造价值和回报。行业重点涵盖房地产、基础建设、能源以及工业等领域。

（三）标的基本情况

中天兴业负责开发的天津莱茵小镇项目位于天津市西青区杨柳青镇，总占地面积为375,960平方米，规划总建筑面积483,941平方米，地上建筑面约445,569平方米，容积率1.185，用地性质为商住综合。

莱茵小镇项目一、二期已经完工并交付，目前开发的为项目三、四期，已四证齐全，且均已办理预售许可证。项目三、四期部分占地面积245,014平方米，总建筑面积397,836平方米，其中地上建筑面积324,690平方米，可售住宅面积为311,272平方米，已经销售了部分小高层公寓，销售态势良好。目前项目仍有部分景观位置较好的多层公寓及联排别墅尚未开始销售。

根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（“上会师报字(2012)第1237号”），截止2012年3月31日，中天兴业净资产76,918.23万元，负债109,161.40万元，总资产186,079.63万元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2012]第51号”），截止2012年3月31日，中天兴业评估净资产为153,719.71万元，评估负债109,161.40万元，评估总资产262,881.11万元。

（四）本次交易签署协议的主要内容

1、标的股权转让价款合计为75845万元。

2、受让方应于2012年5月22日前一次性向转让方支付标的股权转让价款。

4、因本协议项下股权转让所发生的税费（包括但不限于印花税、工商变更登记费和产权交易等费用）由目标公司或受让方承担。

（五） 本次交易对公司的影响

本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经济收益，确保股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董 事 会

二○一二年五月十二日