第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-018
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年5月8日发出，会议于2012年5月11日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第八届董事会任期将于2012年5月19日届满，需进行换届选举，第九届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名审核，会议同意提名杨学平、杨国良、陆榴、任春晓、张光剑、李锦昆为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意杨卫、唐琳、林楠为公司第九届董事会独立董事候选人。
本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。
上述候选人简历见附件1，公司独立董事对本议案发表了独立意见，见附件2，公司独立董事提名人声明见附件3，公司独立董事候选人声明见附件4。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
公司定于2012年6月1日（周五）上午9：00召开公司2011年年度股东大会。
本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体事宜详见公司临2012-019公告。
三、《关于为子公司北京电信通电信工程有限公司提供担保的议案》。
同意公司和子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司为子公司北京电信通电信工程有限公司在北京银行申请综合授信人民币1亿元提供担保，期限贰年。
本议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司临2012-021公告。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年5月11日
附件1：候选人简历
1、 杨学平先生，1965年出生，本科学历，经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长；2002年6月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长。
2、 杨国良先生，1963年出生，硕士学位。1987年参加工作，先后任人民文学出版社、中国证券报社编辑、记者；北京证券有限公司投资部经理；长城国际体育传播有限公司总经理；2000年加入北京电信通公司，任北京电信通数据服务有限公司总经理、北京电信通电信工程有限公司董事、副总裁。2007年6月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司副董事长。
3、 陆榴先生，1974年出生，本科学历。1996年毕业于沈阳大学土木工程专业， 2002年至2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。1997年至1999年，任北京飞华信通信息技术有限公司销售部经理、副总经理；2001年至2009年，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007年6月至2009年1月任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2009年1月至2011年5月，任北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2011年6月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2011年6月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理；2011年12月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事。
4、 任春晓女士，1974年出生，经济学硕士。1995年毕业于西安交通大学工商行政管理专业；1999年毕业于广东暨南大学经济学系。1999年6月至2002年5月，任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002年6月至2006年4月，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长助理、证券事务代表、董事会秘书，2006年5月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
5、 张光剑先生，1975年出生，硕士学位。1997年毕业长春工程学院建筑工程系，2003年毕业于天津大学土木工程系。1997年9月加入江苏南通三建集团有限公司，1998年6月起任江苏南通三建集团天津万科项目处技术总负责人 ；2000年12月加入长城宽带网络服务有限公司，历任大连分公司总经理、青岛分公司总经理、法律事务部经理；2007年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理；2008年3月至2011年5月，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理助理； 2009年2月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2011年6月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
6、 李锦昆先生，1968年出生，本科学历。1991毕业于西南财经大学会计系会计专业。曾在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002年6月进入成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司，历任财务部经理、资金总监、总经理助理；2006年5月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务总监。
7、 杨卫先生，1966年出生，1986年毕业于重庆大学，工程学学士；1997年毕业于西南财经大学，经济学硕士；2003年毕业于西南财经大学，经济学博士。先后在贵州开阳磷矿矿务局计划处、上海申银万国证券公司成都分公司投资银行部、深圳金田实业股份有限公司投资发展部工作；1997年5月至1999年8月，任成都国利实业投资公司常务副总经理；1999年8月至2001年8月，任成都国贸实业股份公司副总经理；2001年8月至2003年3月，任四川蓝剑集团公司总裁助理兼聚兴投资公司总经理；2003年3月至2004年10月，任二滩水电开发有限公司总经理工作部主任；2004年10月至2007年7月，任二滩水电开发有限责任公司桐子林建设管理局副主任；2007年7月至2011年4月，任二滩水电开发有限责任公司锦屏建设管理局总会计师；2011年5月至今，任国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师；2009年5月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
8、 唐琳女士，1970年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任；2009年12月至今，任四川省注册会计师协会注册部主任；2010年6月至今，任四川省注册会计师协会秘书长助理；2011年3月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
9、林楠女士，1969年出生，1991年毕业于重庆大学，2004年毕业于四川大学，经济学博士。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作。
附件2：独立董事关于董事会换届选举的独立意见
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立董事如下：
一、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
二、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。
三、同意董事会的提名，并将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事：白有忠、杨卫、唐琳
2012年5月11日
附件3：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会，现提名杨卫为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年5月8日
独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会，现提名唐琳为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师和高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年5月8日
独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会，现提名林楠为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年5月8日
附件4：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人杨卫，已充分了解并同意由提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会提名为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨卫
2012年5月8日
独立董事候选人声明
本人唐琳，已充分了解并同意由提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会提名为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师和高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：唐琳
2012年5月8日
独立董事候选人声明
本人林楠，已充分了解并同意由提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会提名为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林楠
2012年5月8日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-019
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年6月1日（周五）上午9：00
●股权登记日：2012年5月28日
●会议召开地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议审议通过关于召开2011年年度股东大会的议案。
现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年6月1日（周五）上午9：00
（三）会议地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室
（四）会议审议以下议案：
| 议案一 | 2011年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2011年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2011年度独立董事述职报告 |
| 议案四 | 2011年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2011年度利润分配及公积金转增预案 |
| 议案六 | 2011年年度报告全文及摘要 |
| 议案七 | 关于聘请公司2012年度审计机构的议案 |
| 议案八 | 关于公司董事会换届选举的议案 |
| （1） | 选举杨学平先生为公司第九届董事会董事 |
| （2） | 选举杨国良先生为公司第九届董事会董事 |
| （3） | 选举陆榴先生为公司第九届董事会董事 |
| （4） | 选举任春晓女士为公司第九届董事会董事 |
| （5） | 选举张光剑先生为公司第九届董事会董事 |
| （6） | 选举李锦昆先生为公司第九届董事会董事 |
| （7） | 选举杨卫先生为公司第九届董事会独立董事 |
| （8） | 选举唐琳女士为公司第九届董事会独立董事 |
| （9） | 选举林楠女士为公司第九届董事会独立董事 |
| 议案九 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| （1） | 选举韩露女士为公司第九届监事会监事 |
| （2） | 选举杨玉晶女士为公司第九届监事会监事 |
议案八和议案九有关董事、监事候选人的选举，实行累积投票制。即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）出席会议的对象
1、凡截止2012年5月28日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年5月30日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2012年5月11日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-020
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2012年5月11日以通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第八届监事会任期届满，需进行换届选举，第九届监事会拟由三名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第八届监事会提名韩露女士、杨玉晶女士为公司第九届监事会监事候选人。
以上监事候选人需经公司2011年年度股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》规定，经公司职工代表大会民主选举，决定由高飞先生出任公司第九届监事会职工代表监事。
监事候选人及职工代表监事简历附后。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2012年5月11日
附：监事候选人及职工代表监事简历
1、 韩露女士，1970年出生，1992年毕业于北京旅游学院，2002年毕业于上海社会科学院，本科学历。长期在企业从事经济管理工作，曾任北京再尔投资实业有限公司行政经理、电子工业部北京兴凯电子有限公司业务经理、北京健天科贸有限公司业务经理、北京电信通电信工程有限公司经理、北京电信通电信技术有限公司总经理；2003年4月至今，任北京通灵通电讯技术有限公司董事长；2007年9月至2009年1月任北京鹏博士安全信息技术有限公司董事长；2008年4月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会主席。
2、杨玉晶女士，1975年出生，1996年毕业于天津理工大学计算机专业，专科学历。历任北京电信通网络技术有限公司销售部经理、北京电信通电信工程有限公司销售部经理；2010年4月至2011年3月，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司信息中心主任；2011年4月至今任上海秦砖投资管理有限公司董事长；2011年7月至今任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司人力资源与行政管理中心副总经理。
3、高飞先生，1976年出生，2000年7月毕业于成都广播电视大学金融专业，2003年7月毕业于成都广播电视大学法律专业，本科学历。先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2005年2月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司证券事务代表、办公室副主任；2006年5月至今任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-021
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于对子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通公司”）
●本次担保金额: 本次对电信通公司提供担保金额为人民币1亿元，累计为其担保金额人民币1亿元。
●公司目前对外担保累计金额人民币7.2亿元（含本次公告担保金额，所有担保均为本公司与全资子公司之间的担保）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
本公司于2012年5月11日召开第八届董事会第三十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司北京电信通电信工程有限公司提供担保的议案》，同意公司和子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司为子公司北京电信通电信工程有限公司在北京银行申请综合授信人民币1亿元提供担保，期限贰年。
上述担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
电信通公司，注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号B座301（2号楼）；法定代表人：仇卫民；注册资本：10000万元；企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备。目前，电信通公司主要从事互联网增值服务业务。
该公司为本公司全资子公司，本公司持股比例为100%。
截止2011年末，电信通公司经审计的资产总额183565.78万元，负债总额74000.11万元，净资产109565.67万元，资产负债率40.31%；2011年度实现营业收入为149527.87万元，净利润为17074.3万元。
三、担保协议的主要内容
电信通公司在北京银行申请综合授信人民币1亿元，由本公司和子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司为其提供担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：电信通为本公司全资子公司，因业务发展需要申请上述贷款，对其提供担保是为了支持其业务发展。电信通公司具有足够的债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司(含子公司)担保余额共计6.2亿元，均为本公司与全资子公司之间的担保。加上本次公告担保金额后，本公司（含子公司）担保余额共计7.2亿元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的20.37%、总资产的10.8%。
本公司及子公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
2、电信通公司2011年度财务报表。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2012年5月11日