■ 郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  股票名称：郑州煤电 股票代码：600121 上市地：上海证券交易所

  ■ 郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：

郑州煤电股份股份有限公司

地址：河南省郑州市中原西路188号

电话：0371-87785111

传真：0371-87785111

联系人：付胜龙

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

郑州煤电、公司、本公司、上市公司	指	郑州煤电股份有限公司
报告书、重组报告书	指	郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
郑煤集团	指	郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
白坪煤业	指	郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司
新郑煤电	指	河南省新郑煤电有限责任公司
教学二矿	指	郑煤集团(登封)教学二矿有限公司
芦沟煤矿	指	郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿
煤电长城	指	郑州煤电长城房产开发投资有限公司
鼎盛置业	指	郑州鼎盛置业有限公司
供销公司	指	郑州煤电物资供销有限公司
运销分公司	指	郑州煤炭工业(集团)有限责任公司煤炭运销分公司
拟置入资产、置入资产、模拟主体	指	郑煤集团优质煤炭业务资产，包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债
拟置出资产、置出资产	指	公司持有的煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权及对两公司的相关债权
标的公司	指	白坪煤业、新郑煤电、教学二矿、芦沟煤矿
交易标的、标的资产	指	拟置入资产和拟置出资产
本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	郑州煤电本次重大资产置换、发行股份购买资产及向不超过十名特定投资者定向发行股份配套融资的行为
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	公司与郑煤集团签署的附条件生效的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	公司与郑煤集团签署的附条件生效的《利润补偿协议》
《综合服务协议》	指	公司与郑煤集团签署的《综合服务协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2011年12月31日
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省环保厅	指	河南省环境保护厅
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
公司章程	指	《郑州煤电股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
董事会	指	郑州煤电股份有限公司董事会
股东大会	指	郑州煤电股份有限公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中原证券	指	中原证券股份有限公司
北京富盟	指	北京市富盟律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
亚太联华	指	河南亚太联华资产评估有限公司
中土地产	指	河南中土地产房地产评估有限公司
金石矿权	指	河南金石矿权评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本重组报告书摘要中，涉及的专业术语如下：

郑州煤电、公司、本公司、上市公司	指	从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤
商品煤	指	作为商品出售的煤炭
无烟煤	指	煤化程度最高的一类煤，挥发分低、含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟
瘦煤	指	烟煤的一类，对煤化度较高的烟煤的称谓，低挥发分的中等粘结性的炼焦用煤
贫瘦煤	指	贫瘦煤是粘结性较弱的高变质、低挥发分烟煤，结焦性比典型瘦煤差。单独炼焦时，生成的焦粉较多，如在配煤炼焦中配入一定比例贫瘦煤，能起到瘦化作用
烟煤	指	煤化程度低于无烟煤而高于褐煤的煤，其特点是挥发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均有，燃烧时有烟
综采	指	综采是煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达到95%以上
回采	指	从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过程。回采工艺包括落矿、出矿和地压管理3 种作业。回采工艺直接影响采矿方法的技术经济指标
掘进	指	矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工
炮采	指	爆破采煤工艺的简称，其特点是爆破落煤、爆破及人工装煤、机械化运煤，用单体支柱支护工作空间顶板
保有储量	指	探明储量减去动用储量所剩余的储量
可采储量	指	在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设计、采矿损失量后可开采出来的储量
服务年限	指	矿山从投产到开采完毕的全部时间
核定生产能力	指	煤炭生产许可证上载明的生产能力
五证一照	指	采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全生产许可资格证、营业执照
一通三防	指	通风、防尘、防瓦斯、防火

本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易总体方案

公司以房地产开发业务相关资产（置出资产），与郑煤集团优质煤炭业务资产（置入资产）的等值部分进行置换，置入资产的评估值为422,775.36万元，置出资产的评估值为102,923.15万元，差额部分由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付。同时，公司向不超过十名特定投资者定向发行不超过11,500万股股份，募集配套资金不超过10.12亿元，用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。

二、本次重组的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，本次重组为购买资产而向郑煤集团定向发行股份的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为:定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝10.19元/股。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。根据公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10.09元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述向郑煤集团定向发行股份的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8.80元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

三、本次交易构成重大资产重组

根据亚太联华出具的亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》，本次交易拟置入资产评估值422,775.36万元；根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02010760号《郑州煤电股份有限公司2011年财务报表审计报告》，公司2011年末净资产为195,745.65万元；按照《重组管理办法》第十一条第三款的规定，本次交易金额超过5,000万元，且达到公司2011年末净资产的215.98%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方郑煤集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

五、本次重大资产重组交易进程不确定性风险

本次重大资产重组报告书及相关议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

股东大会是否通过本次重大资产重组报告书及相关议案，存在不确定性。此外，由于本次重大资产重组进程可能受到多方因素的影响，重组工作时间进度存在不确定性。

六、非公开发行前累积未分配利润的归属

经公司第五届董事会第十六次会议审议批准的关于《非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有》的议案，公司完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

七、本次重大资产重组交易的审批风险

本次重大资产重组尚须履行以下审批程序：

1、本次重大资产重组获河南省国资委批准；

2、本次重大资产重组获郑煤集团股东会审议通过；

3、本次重大资产重组获本公司股东大会审议通过；

4、本次重大资产重组获本公司股东大会审议通过豁免郑煤集团要约收购义务；

5、本次重大资产重组获中国证监会核准。

本次重大资产重组能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。

八、本次交易的估值风险

（一）拟置出资产的估值风险

本次拟置出资产的价值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经河南省国资委备案的评估结果为基础确定。根据亚太联华出具的亚评报字[2012]28号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的该公司部分债权及其持有下属公司股权资产评估报告》，拟置出资产的账面价值为74,554.08万元，评估值为102,923.15万元，与账面价值比较，评估增值28,369.08万元，增值率38.05%。

有关评估值与账面值差异原因已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、拟置出资产评估情况”中进行详细说明，请投资者仔细阅读。

（二）拟置入资产的估值风险

本次拟置入资产的价值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经河南省国资委备案的评估结果为基础确定。根据亚太联华出具的亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》，郑州煤电拟置入资产资产总额为187,025.46万元，负债为69,356.71万元，净资产为117,668.75万元；评估值总资产为493,549.12万元，负债为70,773.76万元，净资产为422,775.36万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值306,523.66万元，增值率为163.89%，净资产评估增值305,106.61万元，增值率为259.29%。上述评估报告已经河南省国资委备案。

有关评估值与账面值差异原因已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、拟置入资产评估情况”中进行详细说明，请投资者仔细阅读。

九、盈利预测风险

根据《重组管理办法》的要求，郑煤集团对本次交易的拟置入资产2012年的盈利情况进行了预测，北京兴华对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司2012年度模拟盈利预测审核报告》；公司编制了2012年度备考盈利预测，北京兴华对其审核后出具了《郑州煤电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》。备考盈利预测是以本次交易完成后公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，以经北京兴华审计的拟置入资产2011年度的财务报表为基础，结合拟置入资产2012年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，以及经北京兴华审核的拟置入资产2012年度盈利预测报表等进行编制。

提请投资者在阅读盈利预测审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的相关假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但未来仍存在实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的可能性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

十、配套融资风险

本次重组的配套融资募集资金拟用于向白坪煤业增资改善财务结构、购置井下紧急避险系统以及补充营运资金对本次重组置入的管理职能部门进行整合。项目的实施有利于稳定标的公司的生产能力，为其扩大产能奠定基础，同时也可以提升公司的安全生产管理水平，增加公司短期偿债能力并降低置入资产的整合风险。虽然公司就配套融资的发行方案进行了充分的可行性论证，但若国家宏观经济环境、监管政策等因素发生变化或股票二级市场发生重大不利变化，可能导致配套募集资金发行失败，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

十一、宏观经济及煤炭行业波动风险

煤炭行业作为基础行业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应较为敏感。本公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。同时，受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，电力、钢铁、建材和化工等下游行业需求的波动对煤炭行业经营业绩有较大影响。

十二、部分房产尚待完善权属证明文件的风险

截至重组报告书签署日，标的公司拥有的房屋共计226,812.79平方米，其中尚待办理房产证的房屋共计196,634.81平方米，占房屋总面积的86.69%。目前该等房屋资产所属公司正在办理上述房产证明文件，若无法办理上述产权证明文件，存在标的公司无法使用上述资产的风险。对此，郑煤集团已出具承诺和保证，上述房屋未办理的所有权证于本次重组交割日前办理完毕，若在承诺期限内未能完成产权证的办理给上市公司造成实际经济损失的，郑煤集团将给予全额补偿。

十三、同业竞争风险

本次交易完成后，公司控股股东郑煤集团的下属企业中仍有部分公司主营煤炭开采及销售业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，郑煤集团承诺对于郑煤集团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，将采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入郑州煤电，同时授予郑州煤电对郑煤集团出售煤炭资产的优先选购权，并出具了《郑煤集团及其下属企业关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来郑煤集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位。长期以来，我国在一次能源生产和消费结构中，煤炭一直是主要能源。随着国民经济的发展，煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力进一步加大。因此，国家产业政策积极鼓励和支持煤炭产业及煤炭资源的整合重组，以提高整个行业的资源利用率和生产力水平，促进煤炭工业健康发展。

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见>的通知》(国办发[2006]97号)提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

依据上述国务院和国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，郑煤集团积极响应，将旗下优质煤炭资产置入上市公司，根据煤炭业务相关资产的客观条件，按计划分步实现煤炭产业整体上市。

（二）本次交易的目的

1、对郑煤集团下属煤炭业务及资产进行整合

通过本次交易，郑煤集团将下属优质煤炭资产注入上市公司。交易完成后，郑州煤电所拥有的煤炭可采地质储量和生产能力均将得到大幅提高，未纳入本次重组范围的矿井将采取在未来条件成熟时，以资产注入等方式逐步纳入上市公司。郑煤集团下属煤炭资源通过本次重组进入上市公司，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强煤炭资源的整合及综合开发利用。

2、增加资源储量，增强可持续发展能力，提升盈利能力

通过本次交易，公司的煤炭可采储量将得到显著提高，公司的可持续发展能力将得到有效增强。同时，随着优质的煤炭资产置入公司，将大幅增加公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升。

3、减少和避免同业竞争，规范关联交易

由于历史原因，郑州煤电上市系郑煤集团将部分资产及业务改制上市，客观上导致上市公司与郑煤集团及其下属子公司之间存在同业竞争；另外，郑州煤电与郑煤集团及其下属公司之间在原煤采购、材料销售、安全生产及后勤管理服务等方面存在较多的关联交易。本次交易完成后，郑煤集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将置入公司，未纳入本次重组范围的矿井为产权有瑕疵、或资源濒临枯竭、或为基建矿井及正在进行资源整合的地方小煤矿等。在整体上市的初步阶段，通过郑煤集团出具减少和避免同业竞争的承诺等相关安排，控制并规范现实存在的同业竞争。随着郑煤集团煤炭相关业务整体上市步骤的按计划推进，郑煤集团和公司之间的同业竞争将最终得以彻底解决，关联交易也将显著减少。

二、本次交易的决策过程

因本次重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请及上交所批准，公司股票自2011年10月10日起停牌。

2012年1月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的议案等议案。同日，公司与郑煤集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。公司股票于2012年1月13日复牌。

2012年5月10日，郑煤集团召开董事会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》的议案、《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司关于拟与郑州煤电股份有限公司签订附条件生效的<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>》的议案等议案。(下转26版)

  独立财务顾问 ■

  交易对方：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司

  住所（通讯地址）：郑州市中原西路188号

  独立财务顾问 ■