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（2）收入利润情况
单位：万元
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（3）盈利预测情况
新郑煤电2012年度经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
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6、关于股权转让的批准程序
2011年11月12日，新郑煤电召开临时股东会会议，审议通过郑煤集团将其所持51%股权转让予郑州煤电。新郑煤电股东河南神火煤电股份有限公司、河南省煤田地质局出具《关于放弃优先购买权的声明》。
（三）教学二矿
1、基本情况
名 称：郑煤集团(登封)教学二矿有限公司
住 所：登封市白坪乡缸沟村
法定代表人：孟中泽
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年9月28日
营业执照注册号：410185000001335
税务登记证号：410185780524816
组织机构代码：78052481-6
经营范围：原煤开采销售（凭有效许可证经营）；煤矿物资、建筑材料的销售。
教学二矿取得的与煤炭生产经营有关的资质主要有：
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2、历史沿革
2005年9月28日,郑煤集团与国投煤炭郑州能源开发有限公司共同发起设立教学二矿，注册资本为10,000万元。河南联华会计师事务所有限公司出具了豫联华字(2005)第005号《验资报告》。公司设立时股权结构如下：
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设立至今，教学二矿股权结构未发生变化。
3、主要资产权属、负债及对外担保情况
根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011422号《郑煤集团（登封）教学二矿有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》，教学二矿最近两年主要资产情况如下：
单位：万元
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（1）房屋建筑物类
教学二矿拥有54项房屋建筑物，73项构筑物，98项巷道工程。具体情况如下：
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截至重组报告书出具之日，教学二矿房屋建筑物均未办理房屋所有权证。本次评估以教学二矿基建财务决算面积为准，房屋总面积共计16,908.19㎡。登封市房地产开发管理服务中心已出具《证明》，确认上述房屋所有权证正在办理中。
郑煤集团已出具承诺和保证，上述房屋的所有权证于本次重组交割日前办理完毕，若在承诺期限内未能完成产权证的办理，给上市公司造成实际经济损失，郑煤集团将给予全额补偿。
（2）机器设备类资产
教学二矿本次重组纳入评估范围的机器设备类固定资产包括机器设备、电子仪器等，主要用于教学二矿的生产经营，具体情况如下：
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（3）主要无形资产
教学二矿拥有一宗生产经营用地，总面积53,913.50平方米，为出让用地。具体情况如下：
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教学二矿所属采矿权为2005年5月教学二矿设立时郑煤集团、国投煤炭郑州能源开发有限公司以采矿权出资获得。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2005]第130号《教学二矿采矿权评估报告书》，郑煤集团投入的采矿权价值为11,753.88万元，国投煤炭郑州能源开发有限公司投入的采矿权价值为375.87万元。
根据河南省煤炭地质勘察研究院编制的《河南省登封市教学二矿煤炭资源储量核实报告》及教学二矿提供的资源储量动用资料，截至评估基准日，教学二矿矿区具体情况如下：
单位：万吨
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（4）主要负债及对外担保情况
根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011422号《郑煤集团（登封）教学二矿有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》，教学二矿近两年主要负债情况如下：
单位：万元
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截至2011年12月31日，教学二矿负债总额6,551.73万元，全部为流动负债。
截至重组报告书出具之日，教学二矿不存在任何对外担保。
（5）教学二矿关于资产权属的承诺
教学二矿就所属资产的权属问题承诺：其合法拥有上述资产的全部所有权，不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。根据上述说明与承诺，截至重组报告书签署之日，本次重组中教学二矿的采矿权、房屋建筑物以及机器设备等资产权属清晰，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形。
4、教学二矿主营业务发展情况
教学二矿的主营业务为原煤的开采和销售，主要产品为贫煤，矿井属白坪井田浅部，主要含煤地层为二叠系山西组二1煤层，该煤层结构简单，层位稳定，矿井涌水量小，属低瓦斯矿井，地质条件优越，原煤发热量为28.05～32.66MJ/kg ，平均30.92MJ/kg，属高-特高发热量煤。教学二矿位于河南省登封市境内，东与京广线相连，西与焦枝线相通，北与陇海线相接；郑少高速公路、许登高速公路穿插其中，交通便利。
教学二矿最近三年主营业务各项指标情况如下：
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教学二矿吨煤成本较低，主要由于教学二矿所开采煤层层位稳定，结构简单；直接底板为灰黑色泥岩及砂质泥岩，局部为细粒砂岩，矿压较小且相对稳定；目前矿井正常涌水量25m3/h，瓦斯等级为低瓦斯矿井，煤炭自燃倾向等级鉴定为三类不易自燃，对矿井生产影响较小，降低了生产成本。
5、教学二矿主要财务数据
根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011422号《郑煤集团（登封）教学二矿有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》，教学二矿最近两年的财务数据如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
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（2）收入利润情况
单位：万元
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（3）盈利预测情况
教学二矿2012年度经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
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6、关于股权转让的批准程序
2011年12月15日，教学二矿召开临时股东会会议，审议通过郑煤集团将其所持51%股权转让予郑州煤电。教学二矿股东国投煤炭郑州能源开发有限公司出具《关于放弃优先购买权的声明》。
（四）郑煤集团本部与煤炭业务相关的资产和负债
本次重组拟置入资产中郑煤集团本部与煤炭业务相关的资产和负债包括：芦沟煤矿及采矿权、与煤炭主业相关的管理机构及其资产、郑煤集团对各标的公司的债权债务。
1、芦沟煤矿
名称： 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿
营业场所：郑州市郑州矿区芦沟街
成立日期：2005年12月27日
负责人：张胜金
营业执照注册号：410103300000106
税务登记证号：410183783428926
组织机构代码证：78342892-6
经营范围：煤炭生产与销售；建材、矿业产品及设备销售。
根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得采矿许可证、煤炭生产许可证等相关行政许可证照。芦沟煤矿取得的与煤炭生产经营有关的资质主要有：
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注：1、芦沟煤矿的采矿权人为郑煤集团，本次重组郑煤集团将芦沟煤矿采矿权作为置入资产一部分一并进入上市公司。
2、2012年1月因芦沟煤矿矿井分立，矿区范围进行了缩编，并由河南省国土资源厅颁发了新的采矿许可证（证号C4100002012011140122215），采矿许可证有效期限为2012年1月至2013年1月，待一年内完善资源储量核实、价款评估等相关手续后，由河南省国土资源厅对该采矿许可证进行延续。郑煤集团承诺：将在本次重组的交割日前，根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定以及郑州祥隆地质工程有限公司编制的《芦沟煤矿储量核实报告》储量情况补缴采矿权价款，并向相关登记管理机关依法申请换发长期采矿权许可证。若芦沟煤矿的采矿证到期未办理延续手续，出现矿业权被注销等情形，给上市公司造成实际经济损失，郑煤集团将给予全额补偿。
（1）房屋建筑物类资产
芦沟煤矿拥有27项房屋建筑物，28项构筑物，2项管道沟槽，47项井巷工程。具体情况如下：
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截至重组报告书出具之日，芦沟煤矿在生产经营中实际使用的房屋总面积共计39,444.68㎡，均为合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。其中，已办理房产证13项，尚有14项房产未办理房产证，未办理房产证的房屋项数占所有房屋建筑物项数的比例为51.85%；未办理房产证的房屋面积共计9,266.70㎡，占所有房屋建筑物总面积的23.49%。已办理房产证房屋具体情况如下：
单位：万元
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上述13项房屋产权证中有10项记载的产权人为新密矿务局系郑煤集团前身，现郑煤集团正在办理产权证名称变更事宜，新密市房地产管理服务中心出具《证明》，确认上述房产权属清晰，后续办理产权证书不存在法律障碍。
郑煤集团已出具承诺和保证，未办理所有权证的房屋于本次重组交割日前办理完毕，若在承诺期限内未能完成产权证的办理，给上市公司造成实际经济损失，郑煤集团将给予全额补偿。
（2）机器设备类资产
芦沟煤矿本次重组纳入评估范围的机器设备类固定资产包括机器设备、电子仪器等，主要用于芦沟煤矿的生产经营，具体情况如下：
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（3）主要无形资产
截至2011年12月31日，芦沟煤矿共拥有三宗生产经营用地。具体情况如下：
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上述土地中新密国用（97）字第079号、新密国用（97）字第076号两宗地，正在办理划拨变出让手续，目前郑煤集团已与新密市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，其余手续正在办理之中。
芦沟煤矿建矿初期采矿权是通过国家划拨方式取得。2008年河南省国土资源厅下发（豫国土资发[2008]84号）《关于征缴义马煤业(集团)有限责任公司观音堂煤矿等31家煤矿采矿权价款的通知》，对芦沟煤矿煤炭资源有偿出让。郑煤集团根据河南省国土资源厅核定，芦沟煤矿可采储量1,472.5万吨，并全额支付采矿权价款5,890万元。
根据郑州祥隆地质工程有限公司编制的《河南省新密市芦沟煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至评估基准日，芦沟煤矿矿区具体情况如下：
单位：万吨
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（4）最近三年主营业务情况
芦沟煤矿主营业务为原煤的开采和销售，主要产品为无烟煤，用于一般动力用煤和民用煤。主要含煤地层为山西组二1煤层，结构较简单，二1煤原煤发热量为27.43～32.53MJ/kg，平均30.03MJ/kg；浮煤发热量33.75～34.41MJ/kg，平均33.99MJ/kg，属特高热值煤。芦沟煤矿位于河南省郑州市管辖的新密市，东与京珠高速公路和107国道相连，北与郑登高速相接，交通便利。
芦沟煤矿最近三年主营业务各项指标情况如下：
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2、本部与煤炭主业相关的机构及其资产
本次重组置入的机构为郑煤集团与煤炭主业紧密相关的生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质量监督站、综合办公室、规划发展部、审计监督部、企业管理部、工农关系办公室、环境保护部、组织人事部、工会等17个职能部门以及一家运作部门—设备管理中心，一家经营单位—运销分公司。这些机构将根据上市公司生产经营需要，分拆或整体进入上市公司。上述机构置入上市公司后对标的公司进行统一的安全生产管理，并收取相应的管理服务费用。
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（1）设备管理中心
设备管理中心是郑煤集团内部的大型租赁服务中心，主要职能有：负责设备的租赁管理，对郑煤集团所属分、子公司所需要和所使用的设备统一纳入租赁管理；负责对需要修理的设备统一按计划实行招标修理，修理竣工后，组织相关部门按要求进行验收；参加外购设备的招标中检工作，负责组织设备到货验收；负责设备的储备、维护、使用等工作。
设备管理中心本次重组纳入评估范围的机器设备类固定资产包括机器设备、电子仪器等，主要用于公司各矿井的生产经营，具体情况如下：
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本次重组完成后，设备管理中心仍可以为保留在郑煤集团的煤炭经营单位提供设备租赁服务，设备租赁费收取标准将按市场化原则确定。
（2）运销分公司
运销分公司是负责公司煤炭销售业务的职能部门，统筹管理各生产矿井资源，统一对合同、计划、销售价格、对外结算进行组织管理，综合利用煤炭销售资源，不断提高公司煤炭销售协同能力。加强对市场变化信息的掌握，有效建立科学价格变化管理体系，实现煤炭价格与价值的合理统一。
（3）生产技术部
负责公司各生产矿井采区接替、工作面接替的工程进展、平衡、督导；负责各生产矿井岩巷掘进、煤巷掘进、采煤、巷修、支架回收、顶板管理过程中的安全技术工作；负责综采工作面的工程技术管理，综采设备安装、拆除、安全运行管理，高产高效矿井建设等；负责各生产矿井采煤工作面的投产验收等工作。
（4）机电运输部
负责公司机电设备安全运转管理；负责机电运输安全检查以及安全隐患的督促处理；负责机电运输质量标准化达标的组织、考核；参与生产矿井和改扩建矿井、新矿井有关机电运输专业设计审查；参与机电设备的规划、选型、安置、使用、维修、更新改造、报废等综合管理；参与重大机电运输事故的分析、追查、处理工作，并提出主导性的防范措施等工作。
（5）通风管理部
负责“一通三防”和放炮的技术管理；负责组织专业检查；负责矿井通风质量达标管理，防灭火技术管理，井下放炮技术管理，通风、瓦斯、煤尘技术鉴定和通风调度，及时掌握各矿“一通三防”现场变化情况；负责“一通三防”安全计划的编制和实施；负责通风安全仪器仪表的使用、维修等管理工作。
（6）地质测量部
负责编制矿区生产勘探计划，并组织实施；负责矿区生产矿井及在建矿井地质测量技术管理工作，为各煤矿提供地质测量资料；负责公司各生产矿井、基建矿井等单位地质测量业务工作的组织管理和计划管理，监督检查并保证各项工作按规程、规定执行等。
（7）防治水技术管理部
负责水文地质业务技术工作的组织管理和计划管理；负责编制防治水工程计划，督促检查防治水工程施工进度和质量，组织会审矿井探放水设计，分析研究矿井水文地质条件和地下水动态变化规律，及时解决影响生产的水文地质问题；负责审批各矿井的水文地质年度工作计划，督促、检查各项水文地质工作；负责做好各矿井水文地质物探工作，正确指导矿井正常生产等。
（8）安全监察局
负责监督安全生产方针、政策、法律、法规及规章制度的贯彻落实；负责制订公司安全生产质量标准化目标规划、安全生产责任制和各项安全生产管理制度并监督检查执行情况；负责生产矿井重点生产环节和重大安全隐患实施特别安全监察；参加煤矿建设工程安全设施的设计审查及竣工验收；负责组织事故调查处理工作，指导和监督矿山救护工作。
（9）总调度室
负责公司的安全生产调度；负责分析安全生产的发展趋势和动态，对生产薄弱环节重大事故隐患的处理情况进行专题调度；负责生产过程中各部门各环节的平衡协调工作，保证生产正常进行；负责调度统计分析工作，编制发送调度信息；牵头组织生产矿井的采区验收；组织会审生产矿井的停产检修计划和安全措施等。
（10）技术中心
组织编制、制定和实施公司技术创新、技术引进、技术开发规划和年度计划；负责技术开发、新技术推广应用、技术研讨、技术论证、技术设计、生产许可证、生产能力核定、网络信息、情报专利、质量计量、安全监测检定等技术管理；收集、分析与公司有关的技术和市场信息，研究行业发展动态；对企业计量、质量技术监督等工作进行管理、指导和服务。
（11）工程质量监督站
制定质量监督工作方案，检查施工现场工程建设各方主体的质量行为，检查建设工程的实体质量，监督工程竣工验收；参与矿区重大工程、质量事故的调查、鉴定和处理；负责对建筑工程项目开工前安全生产条件的审查备案，对施工现场的临建设施、文明施工状况进行现场检查；负责对建筑工程项目实施过程监督，安全文明考核评定等工作。
（12）综合办公室
参与公司战略规划制定、重大安全生产、经营管理，发挥参谋助手作用；负责起草公司董事会、经理层综合性文字材料，审核、送签公司各类文件；负责处理来文、来电、来函和机要文件的签收、批阅、传递、分发、归档等工作；负责办公用房管理工作。
（13）规划发展部
负责联络协调与各级政府改革发展部门的业务联系；研究企业发展战略和发展政策，负责组织拟定公司发展战略、中长期发展规划和产业结构调整规划；根据国家产业政策和企业发展规划，做好拟建项目的前期论证、评估、申报、审批及融资工作；负责公司年度生产经营、基本建设、技术改造、专项资金计划的综合平衡和编制，做好计划实施过程中的管理工作；负责国家支持国有重点煤矿各种资金的申报工作，编制资金使用计划，组织协调设备的招（投）标等工作。
（14）审计监督部
负责公司各单位年度财务收支、经济效益、经营者任期及离任经济责任审计和监督；负责审议公司财务预、决算方案，对公司各单位内审部门审计工作质量进行监督检查；负责对有关材料、设备的价格实行审计监督，对有关基建工程、投资项目及大额采购进行审计和可行性论证，并参与招投标工作。
（15）企业管理部
组织制定公司加强管理、提高效益的内部政策和制度，并监督执行；做好经营管理综合工作，负责建立健全经营考核体系，搞好经营调研和分析，重点加强对供应、运销等经营领域的监管。
（16）工农关系办公室
负责组织实施公司所属生产矿压煤村庄搬迁工作，保证生产的正常接替；负责公司搬迁政策的制定工作；负责对公司所属各生产矿压煤村庄的普查、丈量工作；负责对搬迁工作数据测算及核实工作和所有搬迁协议的审查签订工作以及所签协议款项支付、核对和检查核实工作；负责搬迁户新址的三通一平；负责统计搬迁工作的有关数据；协助各单位处理好工农关系方面的突发事件，确保矿区稳定。
（17）环境保护部
负责新建、改建、扩建、技术改造项目环保方面的评价、审查、报批等“三同时”手续；制定环保科研规划，负责建设单位环保设施竣工验收工作；定期组织调查督导公司环境污染状况，编制公司年度环境质量报告；做好公司环境监理工作，负责环保专项基金的分配与使用，监督检查环保设施运行情况，组织参加环境污染事故的调查与处理；负责公司污染环境监测工作，建立环境污染监测档案；负责做好环保宣传、教育工作、不断提高公司整体环保意识。
（18）组织人事部
负责公司各单位中层干部的备案审查和宏观管理；负责公司人才队伍建设，做好专业技术职务的评聘及考核；负责干部退休的审核、认定；负责机构设置、定编定员及干部的调配，合理配置和使用好各级各类人才。
（19）工会
负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行；协助和督促企业做好劳动保险、劳动保护；办好集体福利事业，改善职工生活；做好先进生产者和劳动模范的评选、表彰、培养和管理；参加公司有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益政策措施的研究及制定；参与伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查。
3、郑煤集团对标的公司的债权债务
截至2011年12月31日，郑煤集团对标的公司的债权债务具体形成原因和金额如下表：
单位：万元
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上述郑煤集团对标的公司的债务合计为43,294.38万元，债权合计为55,956.61万元，债权减债务的差额12,662.23万元。编制拟置入资产模拟报表时，调整一笔模拟主体对郑煤集团的债务12,662.23万元，作为置入债务的一部分拟一并转移至上市公司。
截至重组报告书出具之日，郑煤集团已通知债务人白坪煤业，将对其相关债权随本次重组一并转让予郑州煤电；2012年4月10日，白坪煤业、新郑煤电出具声明同意郑煤集团将对其的债务随本次重组一并转让予郑州煤电。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产总体评估情况
根据亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》，亚太联华主要采用资产基础法和收益法对拟置入资产在评估基准日2011年12月31日所表现的市场价值进行了评估。资产基础法评估净资产价值为422,775.36万元，收益法评估净资产价值为424,880.74万元，两者相差2,105.38万元，差异率为0.50%。采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，侧重于对企业账面资产重置价值的评估；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑，以预期获利能力为基础对资产价值进行评估。
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政策环境等多种因素影响较多。近年来国内煤炭市场价格呈现稳中有升的态势，但受国际经济环境的影响，国内煤炭市场的下游行业，如钢铁、电力、化工等都受到不同程度的影响，从而造成煤炭市场价格也出现较大波动，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。故选用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（二）标的公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
白坪煤业最近三年发生过三次股权转让和一次资产评估，2011年2月18日，根据河南省国资委《关于中原煤化工项目3家合资公司清算的批复》（豫国资企改[2010]20号），郑煤集团与中国煤化集团有限公司决定解散河南白坪物流有限公司，河南白坪物流有限公司将其所持有的白坪煤业55%股权退还给郑煤集团；2011年6月20日，郑煤集团公司工会将所持白坪煤业25.25%股权按每元注册资本3.20元即16,160.00万元全部转让给郑煤集团；2011年7月28日，白坪煤业其他五名法人股东将所持白坪煤业19.75%的股权按每元注册资本2.00元即7,900.00万元全部转让给郑煤集团。
新郑煤电最近三年发生过一次股权转让，2011年2月18日，根据河南省国资委《关于中原煤化工项目3家合资公司清算的批复》（豫国资企改[2010]20号），郑煤集团与中国煤化集团有限公司决定解散河南赵家寨化工有限公司，河南赵家寨化工有限公司将其所持有的新郑煤电51%股权退还给郑煤集团。
教学二矿最近三年没有发生过资产评估、交易、增资或改制的情况。
1、郑煤集团收购白坪煤业其他股东股权交易价格及评估情况
2011年6月20日，郑煤集团公司工会将所持白坪煤业25.25%股权全部转让给郑煤集团。本次股权转让系郑煤集团根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）等文件规定，对郑煤集团工会委员会代职工持有下属企业白坪煤业25.25%股权进行依法规范的行为，转让价格参考上一年度（2010年度）白坪煤业经审计的净资产值，并对退股职工进行适当补偿后，确定为每元注册资本3.20元。本次清理白坪煤业职工持股事宜已经河南省国资委批准（豫国资企改[2011]49号）。
2011年7月28日，白坪煤业其他五名法人股东将所持白坪煤业19.75%的股权全部转让给郑煤集团。本次股权转让的价格为每元注册资本2.00元，由郑煤集团和其他五名法人股东参考截至2011年6月30日白坪煤业的每元注册资本净资产1.76元，并友好协商确定。
根据《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》（豫国资文【2005】162号）（以下简称“162号文”），郑煤集团购买白坪煤业其余股东持有的19.75%的股权需支付转让款为7,900万元，属于重大投资事项。根据“162号文”第五条，郑煤集团收购白坪煤业其他五名法人股东股权该项投资需要向河南省国资委评估备案。根据亚太联华出具亚评报字[2011]211号《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司拟收购郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，并经河南省国资委备案2011-397号，截至2010年12月31日白坪煤业净资产评估值为133,621.46万元，每元注册资本评估值为6.68元。
2、与本次重组白坪煤业评估值差异说明
根据亚太联华分别以2010年12月31日和2011年12月31日为评估基准日出具的亚评报字[2011]211号《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司拟收购郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》和亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产评估报告》，两次白坪煤业净资产评估值分别为133,621.46万元和125,772.66万元，评估差值-7,848.80万元，差异率-5.87%。具体明细如下：
单位：万元
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由上表可以看出，两次评估差异值主要由于存货增加和无形资产、固定资产评估降低造成。
以2011年12月31日为基准日的评估存货较以2010年12月31日评估存货账面价值增加较大，且产成品以市价为基础进行评估，账面价值仅核算产成品的实际成本，市场价高于白坪煤业的实际生产成本，造成存货评估增值较大。
无形资产评估差异主要是由于矿业权的评估减低。根据金石矿权出具的豫金矿权评报字[2011]137号《白坪煤业煤炭采矿权评估报告书》，2010年12月31日为评估基准日的采矿权评估采用的评估用可采储量6100万吨，销售价格为497.46元/吨，每吨原煤总成本费用355.10元/吨。根据豫金矿权评报字[2012]007号《白坪煤业采矿权评估报告书》，2011年12月31日为评估基准日的采矿权评估评估用可采储量5,584.05万吨，销售价格为543元/吨，每吨原煤总成本费用406.26元/。本次评估较上次评估，可采储量下降8.45%，销售价格上涨8.38%，而每吨原煤总成本上升12.59%。
固定资产评估差异主要是由于本次评估较上次评估部分设备的购置成本、资金成本上涨、两次评估基准日建材价格和建筑人工成本差异以及本次评估井巷工程的评估范围较2010年有较大增长造成固定资产评估增值。
新郑煤电、教学二矿和芦沟煤矿最近三年没有发生过资产评估的情况。
本次交易拟置入资产的详细评估情况见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”。
三、拟置入资产中采矿权评估情况
根据河南金石矿权评估有限公司出具的豫金矿权评报字[2012]007号《郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司采矿权评估报告书》、豫金矿权评报字[2012]006号《河南省新郑煤电有限责任公司赵家寨煤矿采矿权评估报告书》、豫金矿权评报字[2012]005号《郑煤集团（登封）教学二矿有限公司采矿权评估报告书》、豫金矿权评报字[2012]008号《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿采矿权评估报告书》，截至评估基准日2011年12月31日，拟置入资产中包含的4个采矿权评估值合计为336,526.40万元，账面值为71,028.91万元，评估增值265,497.49万元，增值率373.79%。
拟置入资产采矿权评估结果汇总表
单位：万元
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本次交易拟置入资产采矿权的详细评估情况见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”。
四、拟置入资产主营业务情况
（一）主要产品及其用途
本次拟置入资产为郑煤集团优质煤炭业务资产包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债；主营业务皆为煤炭开采、销售。主要煤种包括：贫煤、贫瘦煤、瘦煤和无烟煤，实际销售产品以原煤、混煤和块煤为主。
白坪煤业和教学二矿位于河南省登封市，保有可采储量分别为6,100万吨和529万吨，核定生产能力分别为180万吨/年和45万吨/年，两个煤矿处于同一个井田，主要煤种均为贫煤；新郑煤电位于河南省新郑市，保有可采储量为21,777万吨，矿井核定生产能力300万吨/年，主要煤种有瘦煤、贫瘦煤和贫煤，产品主要应用于冶炼、动力及民用等；芦沟煤矿位于河南省新密煤田东部岳村乡境内，保有可采储量1,075万吨，核定生产能力60万吨/年，主要煤种为无烟煤。具体明细如下：
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（二）工艺流程
1、采煤工艺
（1）采煤工艺流程
综采工艺：综采工作面采用液压支柱支护，破煤使用滚筒采煤机，将煤炭从煤壁（煤层）破碎后自动装入工作面部刮板输送机中，刮板输送机将煤炭运出工作面装入转载机、皮带运输机上，通过一系列的皮带机（或矿车）将煤炭运输到主井底煤仓，然后通过主井运输设备将煤炭提到地面。
综合采煤工艺流程图
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炮采工艺：炮采工作面破煤采用爆破的方法，人工使用电煤钻在煤墙（煤壁）上先打眼，然后装入炸药，通过炸药起爆将煤炭破碎，人工装入工作面刮板输送机中运出工作面，其余的工艺环节同综采工作面。
（2）煤炭运输系统流程
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（3）掘进工艺流程
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（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司生产经营所必须的原材料和设备，由郑州煤电的全资子公司供销公司负责统一采购，主要包括：金属材料、支护用品、化学建材、火工用品、设备、配件、二类物资、三类物资等。
标的公司近两年分类别采购情况如下：
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注：二类物资主要指通用的生产物资和零部件，比如像千斤顶、轴承压力表、蓄电池等。三类物资主要指易耗品，比如像灯管、铁锨、劳保用品等。
标的公司的物资采购有以下几种方式：一、批量的物资实行招（议）标采购；二、零星的物资采取同等质量看价格，同等价格看服务等原则，进行比质比价集体会审采购；三、对抢险、救灾及生产急用物资的采购，由计划部门牵头，组织采购部门、质检、企管、审计、监察科等有关部门进行会审。同时对供应商的选择也规定了严格的标准，首先是生产厂家，其次是直接代理商，最后是中间商。通过综合评审，根据供应商的综合资质、服务能力及信誉度，确定最终的供应商。
标的公司2010年采购总额为31,926.09万元，2011年采购总额为38,462.20万元；标的公司通过供销公司向前五名供应商采购金额合计分别为23,023.10万元、22,526.98万元，占同期采购总金额的比例分别为72.11%、58.57%。前五名供应商中，标的公司未有向单个供应商采购比例超过相对应采购总金额50%的情况。
2、生产模式
郑煤集团按照矿井核定生产能力，并依据国家产业政策和宏观调控措施，制定集团整体生产计划和下属煤矿生产计划。各标的公司根据郑煤集团下达的生产计划，结合自身矿井的实际情况，安排当年度原煤生产量、开拓进度、安全指标等。其生产技术部门负责提出矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划，安全部门负责矿井安全监督检查。
标的公司作为生产中心负责组织实施安全生产的各项工作，包括生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产和技术管理等。矿井生产管理严格执行相关规程、制度，全面执行矿井质量标准化管理，严格各项安全管理制度的落实，确保其正常安全生产。
3、销售模式
（1）营销模式
郑煤集团的运销分公司统一负责标的公司的产品销售，包括煤炭销售的管理和煤炭运输的组织；同时负责煤炭行业的市场信息调研、产品开发、营销策略、网络建设、促销等，形成集市场开发、产品销售、货款回收、售后服务、信息反馈为一体的营销网络。本次交易完成之后，标的公司的产品销售将由郑州煤电运销部门进行统一管理。
（2）价格管理
目前，我国占煤炭消费总量一半以上的电煤价格仍然由政府制定指导价。国家发展改革委《关于做好2011年煤炭产运需衔接工作的通知》（发改运行[2010]2880号）及《关于切实保障电煤供应稳定电煤价格的紧急通知》（发改价格[2011]659号）中规定，2011年重点合同电煤价格维持2010年的水平不变，并不得以任何形式变相涨价。运销分公司按照上述相关通知要求，优先组织、安排重点电煤合同，保证电煤供应。
运销分公司在遵守法律法规和政府物价管理部门有关规定的基础上，依据市场变化，根据用户类型和地区不同，建立了科学的价格管理体系。
对于铁运煤的价格管理，运销分公司在及时掌握各地市场信息的基础上，积极同用户展开协商，实行“以质计价、优质优价”。
对于地销煤，运销分公司实行竞价销售。定期对周边市场进行调查，准确掌握市场供求及用户库存价格情况，分析研究市场变化，总结市场变化规律，提高定价的准确性。
（3）市场分布
运销分公司根据每年的煤炭产量，合理进行煤炭市场布局。电煤销售方面，在巩固传统市场的同时，开发贫瘦煤种适销对路的湖南、江西、江苏等地区市场。在稳定电煤运量的同时、积极开发冶金、化工等行业煤炭用户。
（4）最近两年对前五名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比
标的公司2010年销售总额为31.43亿元，2011年销售总额为33.49亿元，向前五名客户销售金额合计分别为125,061.13万元、81,253.45万元，占同期销售总金额的比例分别为39.79%、24.26%。上述客户中，标的公司未有向单个客户的销售比例超过相对应销售总金额的50%的情况。
4、主要能源耗用情况
标的公司主要耗用能源为电力，年耗费量占制造成本总额的5.5%左右。
单位：万元
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5、产销情况
（1）报告期内标的公司产能及实际产量情况
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部分标的公司近两年存在实际产量超过核定生产能力的情况，原因如下：
2010年以来，随着经济形势企稳向好，南方持续干旱水电减发，河南省煤电运需求大幅度增加，煤、电供应形势再度紧张，电煤库存跌至低点，河南省网出现较大供电缺口。河南省人民政府于2010年4月和2011年5月分别发布《关于做好当前及迎峰度夏期间煤电运保障工作的紧急通知》（豫政明电〔2010〕4号）和《2011年河南省电力迎峰度夏方案》（豫政办〔2011〕60号），要求国有煤炭企业发挥主力军作用，在确保安全的前提下，充分挖掘潜能，努力增加煤炭产量。将省国有重点煤炭生产企业以及符合安全生产条件的地方煤炭企业所生产的电煤资源纳入对口保供计划，由河南省煤电运联合调度办公室按照电煤需求，制定煤炭电力企业对口供应方案，各煤炭企业特别是国有重点煤业集团均需完成供应任务。
根据河南省政府相关部门的要求，郑煤集团积极组织煤炭生产，确保了煤炭生产和调运计划指令的圆满完成。
河南省工业和信息化厅出具证明：标的公司近三年能够遵循国家有关煤炭开采、生产方面的法律、法规，不存在因违反煤炭管理法律、法规而遭受行政处罚的情况。
基于上述情况，郑煤集团出具承诺：若因置入资产在交割日前实际产量超过核定产能问题对郑州煤电本次重大资产重组构成障碍或受到行政机关处罚，给郑州煤电造成损失的，郑煤集团将赔偿郑州煤电相应损失。郑煤集团将督促并保障置入资产下属各煤炭生产单位守法经营，超产煤矿尽快重新核定生产能力并严格执行相关部门的规定进行安全生产。
（2）报告期内标的公司煤炭产品销售量及价格情况
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6、安全生产情况
原煤开采中的主要风险包括：瓦斯爆炸、煤与瓦斯突出、水灾、煤尘爆炸、煤炭自燃、顶板跨塌等。
（1）标的公司安全生产制度建设及实施情况
为保障安全生产，标的公司制定了《安全生产管理办法》，并按照自身生产与管理方面的实际情况，严格执行国家及河南省的相关安全生产政策，建立了严密的内部安全生产规章制度体系，更新完善了各种安全生产设备设施，经过多年安全生产经验的积累和生产技术装备的改进，标的公司的安全生产状况基本成熟稳定。
标的公司建立了各级安全生产责任制度，安全生产责任具体落实到个人，制定严格的责任追究奖惩制度；定期组织相关人员对采掘面瓦斯、水害、顶板和机电设备等进行可靠性评定，判断其在以后生产过程中可能存在的重大隐患，制订针对性的防范措施；此外，还定期组织应急救援演习，使救援小组成员明确事故应急救援的程序，通过对应急救援过程的熟悉，能够确保在事故发生的第一时间及时启动应急救援预案并实施正确的应急救援措施。
（2）标的公司安全生产投入情况
标的公司按照国家的有关规定从煤炭的销售收入中提取安全生产费用，用于煤矿安全设备的投入、矿井安全装备的提升，保障矿井生产安全系统的稳定运行，消除矿井安全系统的重大安全隐患，提取的安全费用专款专用，保证矿井的安全生产。报告期内标的公司安全生产投入情况如下：
单位：万元
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（3）标的公司发生的安全事故情况
2010年，芦沟煤矿发生一起致1人死亡的运输安全事故，河南省煤矿安全监察局郑州监察分局成立专项调查小组对该起事故进行了调查，认定该起事故为一起责任事故，并对芦沟煤矿按照《生产安全事故报告和调查处理条例》给予16万元的处罚。新郑煤电、白坪煤业和教学二矿未发生安全事故。2011年，新郑煤电、白坪煤业、芦沟煤矿和教学二矿均未发生安全事故。
河南省安全生产监督管理局2012年2月27日出具证明，交易双方及拟置入标的公司近三年无严重违反国家安全生产法律法规的行为。
7、污染治理情况
标的公司在原煤开采过程中产生的污染主要有：矿井生产废水、生活污水、燃烧锅炉废气、贮煤场扬尘、煤矸石、设备噪声等。
标的公司严格执行国家及地方环境保护法律、法规和相关政策，对污染物进行了治理，先后建设了矿井废水、生活污水处理设施、燃煤锅炉废气除尘脱硫设施、贮煤场及煤矸石自动喷洒抑尘设施等，并根据各矿井实际情况，制定了较为完善的环境保护制度，确保污染物的排放达到国家相关法律法规规定的排放标准，使各矿区的自然环境达到国家规定标准。
（1）污染物种类及处理方式
标的公司排放污染物种类及具体处理方式如下：
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（2）环保管理制度以及具体措施
标的公司分别制定了《环境保护管理办法》，对环保管理机构和工作职责、新（改、扩）项目环境保护管理、污染治理管理、污染物总量控制管理、环保设施运行管理、污染源监测管理、排污申报与排污费管理、放射性同位素与射线装置的管理、环保统计、宣传培训与档案管理、考核与奖惩等方面做了明确规定。
标的公司和政府环境保护部门同时对环保工程设施建设和实施的全过程进行管理、监督和指导。对环保设施的建设单位，须持有营业执照和地市级以上的环境保护部门颁发的《环保施工许可证》到环境保护部门备案后，才能开展施工；相关设施竣工后，政府环境保护部门进行检验合格后方能验收；每个环保设施配备固定的操作人员，操作人员必须经过培训合格后方能上岗；操作人员按照规定的操作规程进行操作，保证环保设施不间断、稳定运行。
（3）环境保护支出情况
各标的公司按照国家的有关规定从煤炭的销售收入中提取环境治理基金，用于环境治理设备的投入和环境保护设施的稳定运行。各标的公司提取的环境治理基金专款专用，保证污染物的排放达到国家规定的标准。标的公司近两年环境治理具体支出情况如下：
单位：万元
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（4）排污许可及外部证明
标的公司已取得排污许可证；郑州市环境保护局2012年2月28日出具证明，交易双方及拟置入标的公司近3年遵守国家有关法律法规，未发生污染事故，没有违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
8、质量管理
为保证和提高煤炭产品的质量，增强企业的竞争力，标的公司建立健全了煤炭产品质量管理体系，明确煤炭生产、加工、运输、销售等各个环节的质量管理责任，建立了产品质量检验和考核机制，实行煤炭生产全过程的产品质量控制。各煤炭生产经营部门根据各自的实际情况，相应建立了《原煤计量管理制度》、《煤质管理处罚细则》、《煤质管理与考核实施细则》等相关的质量管理和考核办法，煤炭产品严格执行国家及行业的规程和标准。
（1）质量控制措施
标的公司煤炭产品采取严格的质量控制措施，对采煤工作面的设计、开采、运输全过程进行控制。
标的公司根据回采工作面地质条件和煤层煤质情况，制定当月商品煤发热量计划和综采队的生产煤发热量计划；每5天在回采工作面采一次生产样煤，每次所采的生产样煤化验结果月底加权累计作为当月煤质指标的依据；在工作面接替前，将根据采区原煤的灰份、硫份、水份等进行合理布置生产采区，根据煤炭产品质量要求，工作面之间可实行配采，确保井下原煤质量；综采队和筛选厂施行煤质与工资总额挂钩的考核办法。
（2）相关证明
根据标的公司矿井所在地质量技术监督局出具的证明，相关矿井均遵守国家关于产品质量与技术监督等法律法规，最近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
9、生产技术与科技创新
（1）煤炭生产技术
标的公司采用走向长壁后退式采煤法，综采放顶煤和炮采放顶煤两种回采工艺。其中，综采为主要工艺，2011年其产量占标的公司总产量的80.1％。
综采工作面主要装备为：ZFS3600—19/28、ZFS6000—19/28型中位放顶煤液压支架，支架工作阻力分别：3600KN、6000KN；MG300/600（700）-WD双滚筒采煤机，装机功率600KW，供电电压1140V、3300V，最大能力1400t/h，采高2.5－8m；SGZ764/800整体铸焊封底式刮板输送机，装机功率2×400KW，电压1140V，输送能力1500t/h。上述设备，在全国较先进，在河南省处于领先水平。
标的公司还不断加强采煤系统新技术、新工艺的开发和应用。通过推行采煤工作面上下巷深孔高压注水技术、无坑木替棚技术、远距离供电集中控制技术等，增加了工作面的安全回采，解决了生产过程中拉移设备的安全隐患，提高了采煤工作面的采煤效率。
（2）科技创新能力
标的公司依据市场需求变化和市场竞争格局，坚持“科技兴企”战略，选择适合本企业发展目标的创新项目，加强科技研发。
为了激励广大科技人员的积极性和创造性，促进企业技术创新和技术进步，标的公司分别颁布了《公司科技进步工作条例》、《公司科技创新项目管理办法》、《科技进步奖励办法》等。通过一系列的政策，明确了科研项目从立项、实施到推广的程序和办法；通过不断深化创新体制，极大的调动了广大科技人员的科技创新的积极性，发挥出个人创新动力，为企业创造了良好的经济效益和社会效益。
标的公司除了通过在专业院校和科研院公开招聘，引进一批高素质的创新人才外，还组织在岗技术人员的培训和学习，提高其业务和创新能力。
通过这一系列措施的实施，标的公司增强了在岗技术员工在新技术的研发、技术的提升等方面的学习，有效提高了在岗员工的工作效率和工作积极性，稳定了创新人才队伍。
五、拟置入资产涉及的职工安置
郑煤集团本部部分管理部门及芦沟煤矿的员工将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。郑州煤电与郑煤集团皆为国有性质，本次重大资产重组所涉及需安置职工的国有职工身份没有发生变更，郑州煤电将按照国家统一规定进行安置。
截至重组报告书出具之日，郑煤集团已召开职代会代表团团长联席（扩大）会议，审议通过了上述职工安置方案。同时，郑煤集团承诺：本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给郑州煤电造成实际经济损失，郑煤集团将给予全额补偿，不会因人员安置致使郑州煤电遭受任何损失或法律责任。
六、与拟置入资产有关的债务转移情况
根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011423号《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司2010、2011年度模拟财务报表审计报告》母公司报表，截至本次交易基准日2011年12月31日，拟置入资产中包含的债务账面值69,356.71万元，包括郑煤集团对新郑煤电的债务26,023.19万元，郑煤集团对白坪煤业的债务17,271.19万元，模拟主体对郑煤集团的债务12,662.23万元以及芦沟煤矿对外债务13,400.09万元。上述债务中，经债权人同意转移债务的金额共计69,284.48万元，尚未取得债权人同意债务转移的金额共计72.23万元（其中芦沟煤矿对外负债中应付职工薪酬、应缴税费等部分债务转移无需取得债权人同意）。已获得债权人同意债务转移的具体情况如下：
单位：万元
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交易双方郑州煤电与郑煤集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定：若在本次重大资产置换及发行股份购买资产中郑煤集团拟转移给郑州煤电的债务未获得债权人同意，则该等债务仍由郑煤集团清偿，鉴于该等债务已作为本次交易作价的一部分，因此郑州煤电以等额现金支付给郑煤集团。在本次重组完成后，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异说明
标的公司和模拟主体编制会计报表时，所选用的会计政策和会计估计与上市公司保持一致，不存在重大差异。
八、拟置出资产基本概况
（一）煤电长城
1、基本信息
名称：郑州煤电长城房产开发投资有限公司
住所：郑州市中原区中原西路188号
法定代表人：王书伟
注册资本：3000万元
成立日期：2006年7月12日
营业执照注册号：410100100024456
税务登记证号：豫国税郑中字410102790639588号
组织机构代码：79063958-8
房地产开发企业资质证书：41019442
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、房屋租赁。
2、历史沿革
煤电长城成立于2006年7月，股权结构如下：
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2008年9月，煤电长城召开股东会，审议通过郑州正商商贸有限公司将所持有的10%股权按出资额转让给河南金苑置业有限公司。同日，郑州正商商贸有限公司与河南金苑置业有限公司签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
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(下转28版)
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 160,392.61 | 137,041.84 |
| 利润总额 | 45,985.29 | 28,711.91 |
| 净利润 | 34,147.77 | 22,052.31 |
| 财务指标 | 2012年度 |
| 营业收入 | 162,120.00 |
| 营业利润 | 40,881.13 |
| 利润总额 | 40,881.13 |
| 净利润 | 30,660.85 |
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | 4100000730559 | 河南省国土资源厅 | 2007年10月26日-2017年10月26日 |
| 煤炭生产许可证 | 204101850153 | 河南省工业 和信息化厅 | 2007年11月27日-2017年10月1日 |
| 安全生产许可证 | （豫）MK安许证字[2006]003Y | 河南煤矿安全 监察局 | 2011年8月2日-2014年8月1日 |
| 矿长资格证 | MK41ZHM0354 | 河南煤矿安全 监察局 | 2010年6月17日 (发证日期) |
| 矿长安全生产 许可资格证 | 10041010005041 | 河南省安全生产监督管理局 | 2010年7月11日- 2013年7月30日 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 5,100 | 51.00 |
| 国投煤炭郑州能源开发有限公司 | 4,900 | 49.00 |
| 合 计 | 10,000 | 100.00 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 35,495.88 | 32,488.96 | ||
| 应收票据 | 85.00 | 165.00 | ||
| 预付款项 | 47.05 | 49.49 | ||
| 其他应收款 | 56.44 | 66.56 | ||
| 存货 | 819.31 | 742.68 | ||
| 流动资产合计 | 36,503.67 | 33,512.69 | ||
| 非流动资产：0.00 | ||||
| 固定资产 | 4,029.75 | 4,954.44 | ||
| 无形资产 | 6,938.97 | 7,766.18 | ||
| 长期待摊费用 | 0.60 | 1.80 | ||
| 递延所得税资产 | 238.18 | 1.05 | ||
| 非流动资产合计 | 11,207.50 | 12,723.46 | ||
| 资产总计 | 47,711.17 | 46,236.15 | ||
| 项 目 | 数量（项） | 账面净值（万元） | 综合成新率(%) |
| 房屋建筑物 | 54 | 767.80 | 70.06 |
| 构筑物 | 73 | 452.86 | 58.42 |
| 巷道工程 | 98 | 1,549.39 | 33.24 |
| 合 计 | 225 | 2,770.05 | 39.53 |
| 项 目 | 数量(项) | 账面净值（万元） | 综合成新率(%) |
| 机器设备 | 1,596 | 1,292.81 | 56.88 |
| 电子设备 | 757 | 44.31 | 52.17 |
| 车辆 | 5 | 39.53 | 59.96 |
| 合 计 | 2,358 | 1,376.65 | 56.77 |
| 土地使用权人 | 土地使用证号 | 地类（用途） | 使用权类型 | 终止日期 |
| 教学二矿 | 登国用（2012） 第00001号 | 工业 | 出让 | 2049年4月13日 |
| 矿区面积（km2） | 探明的（可研）经济基础储量（111b） | 推断的内蕴经济资源量（333） | 开采深度 |
| 3.5301 | 559 | 160 | 0m至320m标高 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 312.60 | 355.30 |
| 预收款项 | 1,716.66 | 4,149.80 |
| 应付职工薪酬 | 1,516.68 | 1,024.99 |
| 应交税费 | 2,069.40 | 2,612.22 |
| 其他应付款 | 936.39 | 641.10 |
| 流动负债合计 | 6,551.73 | 8,783.41 |
| 负债合计 | 6,551.73 | 8,783.41 |
| 序号 | 指标名称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 1 | 矿井产量（万吨） | 60.09 | 65.08 | 67.00 |
| 2 | 煤炭销量（万吨） | 59.87 | 64.91 | 66.91 |
| 3 | 吨煤售价（元/吨） | 608.20 | 521.10 | 395.03 |
| 4 | 吨煤生产成本（元/吨） | 177.47 | 138.65 | 138.69 |
| 5 | 销售收入（亿元） | 3.64 | 3.38 | 2.64 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 47,711.17 | 46,236.15 |
| 负债合计 | 6,551.73 | 8,783.41 |
| 所有者权益合计 | 41,159.43 | 37,452.75 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 36,446.56 | 33,856.34 |
| 利润总额 | 18,971.53 | 18,040.33 |
| 净利润 | 13,874.36 | 12,646.68 |
| 财务指标 | 2012年度 |
| 营业收入 | 25,005.00 |
| 营业利润 | 6,663.27 |
| 利润总额 | 6,663.27 |
| 净利润 | 4,997.45 |
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 采矿许可证 | C4100002012011140122215 | 河南省国土资源厅 | 2012年1月- 2013年1月 |
| 煤炭生产许可证 | 204115230155 | 河南省工业 和信息化厅 | 2007年11月27日-2021年11月24日 |
| 安全生产许可证 | （豫）MK安许证字[2011]102748 | 河南煤矿安全 监察局 | 2011年10月27日-2014年10月26日 |
| 矿长资格证 | MK41ZHM1580 | 河南煤矿安全 监察局 | 2011年12月16日 |
| 矿长安全生产 许可资格证 | MK41ZHM1580 | 河南煤矿安全 监察局 | 2011年12月16日-2014年12月15日 |
| 项 目 | 数量（项） | 账面净值（万元） | 综合成新率(%) |
| 房屋建筑物 | 27 | 1,227.10 | 60.21 |
| 构筑物 | 28 | 794.1 | 95.86 |
| 管道沟槽 | 2 | 17.19 | 89.96 |
| 井巷工程 | 47 | 8,034.81 | 85.81 |
| 合 计 | 104 | 10,073.20 | 82.79 |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积(m2) |
| 1 | 郑房权证字第0101065446号 | 供应科五金库 | 528.75 |
| 2 | 郑房权字第002629号 | 工业广场办公楼 | 3,767.40 |
| 3 | 郑房权字第094657号 | 南井综合楼 | 4,350.83 |
| 4 | 郑房权字第002629号 | 工业广场2标单宿楼 | 1,843.65 |
| 5 | 郑房权字第002629号 | 工业广场3标单宿楼 | 1,559.52 |
| 6 | 郑房权字第002661号 | 南井机运队楼 | 3,496.75 |
| 7 | 郑房权字第041114号 | 工业广场4标单宿楼 | 2,930.40 |
| 8 | 郑房权字第002661号 | 职工澡堂 | 5,744.00 |
| 9 | 郑房权字第002654号 | 调度楼 | 3,767.40 |
| 10 | 郑房权字第002660号 | 锅炉房 | 500.00 |
| 11 | 郑房权证字第0101065437号 | 南井泵房 | 65.70 |
| 12 | 郑房权字第002661号 | 立井绞车房 | 351.78 |
| 13 | 郑房权字第002723号 | 工业广场新食堂 | 1,271.80 |
| 合 计 | 30,177.98 | ||
| 项 目 | 数量（项） | 账面净值（万元） | 综合成新率(%) |
| 车辆 | 9 | 107.28 | 81.25 |
| 机器设备 | 402 | 3,173.77 | 86.29 |
| 电子设备 | 165 | 249.69 | 79.95 |
| 合 计 | 576 | 3,530.74 | 74.40 |
| 土地使用权人 | 土地使用证号 | 地类（用途） | 使用权类型 | 使用权面积（平方米） |
| 郑煤集团芦沟矿东风井 | 新密国用（97）字第079号 | 煤矿用地 | 出让 | 11,122.00 |
| 郑煤集团芦沟矿南井工业区 | 新密国用（97）字第076号 | 煤矿用地 | 出让 | 127,543.00 |
| 郑煤集团 | 新密国用（2001）字第211号 | 工业 | 出让 | 5,566.69 |
| 矿区面积（km2） | 探明的（可研） 经济基础储量（111b) | 推断的内蕴 经济资源量（333） | 开采深度 |
| 6.8778 | 2,498.8 | 850.0 | 210m至-600m标高 |
| 序号 | 指标名称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 1 | 矿井产量（万吨） | 102.14 | 101.09 | 80.94 |
| 2 | 煤炭销量（万吨） | 100.42 | 100.97 | 81.13 |
| 3 | 吨煤售价（元/吨） | 563.12 | 510.07 | 423.94 |
| 4 | 吨煤生产成本（元/吨） | 331.02 | 274.10 | 293.74 |
| 5 | 销售收入（亿元） | 5.65 | 5.15 | 3.44 |
| 机构名称 | 置入资产净额（万元） | 进入上市公司人数（名） |
| 设备管理中心 | 50,733.88 | 15 |
| 运销分公司 | 63.26 | 30 |
| 生产技术部 | 5.34 | 19 |
| 机电运输部 | 0.16 | 16 |
| 通风管理部 | - | 21 |
| 地质测量部 | 48.96 | 17 |
| 防治水技术管理部 | - | 8 |
| 安全监察局 | 0.96 | 26 |
| 总调度室 | 2.53 | 16 |
| 技术中心 | 5.86 | 13 |
| 工程质量监督站 | 0.50 | 12 |
| 综合办公室 | 27.41 | 13 |
| 规划发展部 | 7.02 | 18 |
| 审计监督部 | 3.54 | 12 |
| 企业管理部 | 2.06 | 14 |
| 工农关系办公室 | 2.23 | 6 |
| 环境保护部 | - | 11 |
| 组织人事部 | 7.27 | 20 |
| 工会 | 10.38 | 8 |
| 合 计 | 50,921.35 | 295 |
| 项 目 | 数量（项） | 账面净值（万元） | 综合成新率(%) |
| 机器设备 | 11,908 | 48,903.45 | 71.61 |
| 车辆 | 104 | 1,830.43 | 72.98 |
| 合 计 | 12,012 | 50,733.88 | 72.94 |
| 债权方 | 债务方 | 形成原因 | 金额 |
| 白坪煤业 | 郑煤集团 | 煤款 | 3,026.18 |
| 白坪煤业 | 郑煤集团 | 其他应付款 | 14,245.00 |
| 新郑煤电 | 郑煤集团 | 煤款 | 2.60 |
| 新郑煤电 | 郑煤集团 | 其他应付款 | 26,020.60 |
| 小计 | 郑煤集团拟置入的债务 | 43,294.38 | |
| 郑煤集团 | 白坪煤业 | 代缴采矿权费等 | 35,374.33 |
| 郑煤集团 | 白坪煤业 | 应收股利 | 19,260.00 |
| 郑煤集团 | 芦沟煤矿 | 应收应付款项净额 | 1,322.28 |
| 小计 | 郑煤集团拟置入的债权 | 55,956.61 | |
| 郑煤集团 | 模拟主体 | 母公司调整数 | 12,662.23 |
| 合计 | - | - | 0.00 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 55,696.29 | 55,863.78 | 167.49 | 0.30 |
| 非流动资产 | 131,329.17 | 437,685.35 | 306,356.18 | 233.27 |
| 其中：长期股权投资 | 61,169.03 | 321,296.85 | 260,127.82 | 425.26 |
| 固定资产 | 64,248.44 | 100,975.96 | 36,727.52 | 57.16 |
| 无形资产 | 5,842.48 | 15,343.31 | 9,500.83 | 162.62 |
| 资产总计 | 187,025.46 | 493,549.12 | 306,523.66 | 163.89 |
| 流动负债 | 69,356.71 | 70,773.76 | 1,417.05 | 2.04 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 69,356.71 | 70,773.76 | 1,417.05 | 2.04 |
| 净资产（所有者权益） | 117,668.75 | 422,775.36 | 305,106.61 | 259.29 |
| 项目 | 前次账面值 | 本次账面值 | 前次评估值 | 本次评估值 | 评估差异值 | 差异率(%) |
| 流动资产 | 29,155.59 | 27,600.99 | 29,442.10 | 30,311.26 | 869.16 | 2.95 |
| 其中：存货 | 412.14 | 4,556.81 | 294.58 | 7,013.86 | 6,719.28 | 2280.97 |
| 非流动资产 | 128,321.53 | 123,923.37 | 211,868.42 | 207,238.57 | -4,629.85 | -2.19 |
| 其中：固定资产 | 86,382.98 | 81,700.27 | 106,812.17 | 114,088.66 | 7,276.49 | 6.81 |
| 在建工程 | - | 1,736.67 | - | 1,736.67 | - | - |
| 无形资产 | 41,938.55 | 40,001.37 | 105,056.25 | 90,971.67 | -14,084.58 | -13.41 |
| 资产总计 | 157,477.12 | 151,524.36 | 241,310.52 | 237,549.83 | -3,760.69 | -1.56 |
| 流动负债 | 50,544.03 | 77,777.17 | 51,189.06 | 77,777.17 | 26,588.11 | 51.94 |
| 非流动负债 | 56,500.00 | 34,000.00 | 56,500.00 | 34,000.00 | -22,500.00 | -39.82 |
| 负债总计 | 107,044.03 | 111,777.17 | 107,689.06 | 111,777.17 | 4,088.11 | 3.80 |
| 净资产 | 50,433.09 | 39,747.19 | 133,621.46 | 125,772.66 | -7,848.80 | -5.87 |
| 序号 | 采矿权人 | 煤矿名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 白坪煤业 | 白坪煤矿 | 38,147.30 | 86,614.13 | 48,466.83 | 127.05 |
| 2 | 新郑煤电 | 赵家寨煤矿 | 20,600.71 | 232,104.93 | 211,504.22 | 1026.68 |
| 3 | 教学二矿 | 教学二矿 | 6,702.54 | 5,496.20 | -1,206.34 | -18.00 |
| 4 | 郑煤集团 | 芦沟煤矿 | 5,578.36 | 12,311.14 | 6,732.78 | 120.69 |
| 合计 | 71,028.91 | 336,526.40 | 265,497.49 | 373.79 | ||
| 资产名称 | 煤种 | 主要用途 |
| 新郑煤电 | 瘦煤、贫瘦煤和贫煤 | 冶炼、发电、锅炉燃烧、化工及民用等 |
| 白坪煤业 | 贫煤 | 发电、锅炉燃烧及民用等 |
| 教学二矿 | 贫煤 | 发电、锅炉燃烧及民用等 |
| 芦沟煤矿 | 无烟煤 | 冶炼、化工等 |
| 类别 | 2011年 | 2010年 | |||
| 数额（万元） | 占比(%) | 数额（万元） | 占比(%) | ||
| 金属材料 | 4,896.20 | 12.73 | 3,911.46 | 12.25 | |
| 支护用品 | 11,757.09 | 30.57 | 9,965.66 | 31.21 | |
| 化学建材 | 4,551.51 | 11.83 | 3,769.60 | 11.81 | |
| 火工用品 | 489.70 | 1.27 | 558.47 | 1.75 | |
| 设备 | 2,623.41 | 6.82 | 2,830.49 | 8.87 | |
| 配件 | 8,714.63 | 22.66 | 7,025.29 | 22.00 | |
| 二类物资 | 1,927.08 | 5.01 | 1,549.36 | 4.85 | |
| 三类物资 | 3,502.58 | 9.11 | 2,315.77 | 7.25 | |
| 合计 | 38,462.20 | 100.00 | 31,926.09 | 100.00 | |
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 电力成本 | 9,731.20 | 10,489.75 |
| 占制造成本比例 | 5.29% | 5.95% |
| 标的名称 | 核定产能（万吨/年） | 实际产量（万吨/年） | ||
| 2011年 | 2010年 | 2011年 | 2010年 | |
| 新郑煤电 | 300.00 | 300.00 | 305.00 | 300.00 |
| 白坪煤业 | 180.00 | 180.00 | 175.04 | 180.00 |
| 教学二矿 | 45.00 | 45.00 | 60.09 | 65.08 |
| 芦沟煤矿 | 60.00 | 60.00 | 102.14 | 101.09 |
| 合计 | 585.00 | 585.00 | 642.27 | 646.17 |
| 标的名称 | 2011年 | 2010年 | ||
| 销售量（万吨） | 平均销售单价 （元/吨） | 销售量（万吨） | 平均销售单价 （元/吨） | |
| 白坪煤业 | 159.71 | 512.04 | 180.17 | 513.6 |
| 新郑煤电 | 303.77 | 527.24 | 300.99 | 453.59 |
| 教学二矿 | 59.87 | 608.20 | 64.91 | 521.10 |
| 芦沟煤矿 | 100.42 | 563.12 | 100.97 | 510.07 |
| 合计 | 623.77 | 536.90 | 647.04 | 485.89 |
| 2011年情况 | 2010年情况 | ||
| 主要项目名称 | 金额 | 主要项目名称 | 金额 |
| 标的公司瓦斯治理 | 652.32 | 标的公司瓦斯治理 | 2,120.00 |
| 白坪综合自动化 | 1,200.00 | 白坪风井 | 624.00 |
| 赵家寨风井 | 2,857.00 | 赵家寨风井 | 3,206.00 |
| 白坪风井 | 625.00 | 赵家寨矿井综合自动化 | 340.00 |
| 芦沟三水平补充勘探钻孔 | 431.27 | 白坪线路改造 | 215.39 |
| 芦沟胶带运输机 | 453.20 | 芦沟井下人员定位系统 | 180.00 |
| 合计 | 6,218.79 | 合计 | 6,685.39 |
| 标的公司 | 污染物 | 主要环保措施 |
| 新郑煤电 | 废水 | 矿井排水采用絮凝协管沉淀工艺；生活污水采用A.10生化处理工艺 |
| 废气、灰尘 | 锅炉采用多管旋风除尘器加旋流极塔脱硫除尘处理工艺；储煤场、矸石山采用自动喷洒抑尘设施 | |
| 噪音 | 安装消音器、隔音门窗等 | |
| 白坪煤业 | 废水 | 矿井水采用絮凝斜管沉淀工艺，生活污水采用地埋式生化处理设施 |
| 废气、灰尘 | 锅炉采用麻石水膜除尘器；储煤场、矸石山采用自动喷洒抑尘设施 | |
| 噪音 | 安装消音器 | |
| 教学二矿 | 废水 | 矿井水采用絮凝斜管沉淀工艺，生活污水处理采用接触式氧化污水处理设施 |
| 废气、灰尘 | 锅炉采用麻石水膜除尘器；储煤场、矸石山采用自动喷洒抑尘设施 | |
| 噪声 | 安装消音器、隔音门窗等 | |
| 芦沟煤矿 | 废水 | 矿井水采用平流沉淀池；生活污水采用地埋式生化处理设施 |
| 废气、灰尘 | 锅炉采用麻石水膜除尘器；储煤场、矸石山采用自动喷洒抑尘设施 | |
| 噪音 | 安装消音器、隔音门窗等。 |
| 标的名称 | 2010年 | 2011年 |
| 新郑煤电 | 1,500.00 | 1,525.00 |
| 白坪煤业 | 900.00 | 875.18 |
| 教学二矿 | 325.40 | 300.45 |
| 芦沟煤矿 | 505.45 | 510.68 |
| 合 计 | 3,230.85 | 3,211.32 |
| 项 目 | 金额 | 已获得同意或 会计处理金额 | 所占比例(%) |
| 流动负债 | - | - | - |
| 应付账款 | 3,169.53 | 3,143.29 | 99.17 |
| 其中：应付白坪煤业 | 3026.18 | 3,026.18 | 100.00 |
| 应付新郑煤电 | 2.60 | 2.6 | 100.00 |
| 其他应付款 | 60,472.72 | 60,426.73 | 99.92 |
| 其中：应付白坪煤业 | 14,245.00 | 14,245.00 | 100.00 |
| 应付新郑煤电 | 26,020.60 | 26,020.60 | 100.00 |
| 应付郑煤集团 | 12,662.23 | 12,662.23 | 100.00 |
| 流动负债合计 | 69,356.71 | 69,284.48 | 99.90 |
| 负债总额 | 69,356.71 | 69,284.48 | 99.90 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 1,350 | 45.00 |
| 郑州世纪长城置业有限公司 | 1,200 | 40.00 |
| 郑州正商商贸有限公司 | 300 | 10.00 |
| 河南金苑置业有限公司 | 150 | 5.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 1,350 | 45.00 |
| 郑州世纪长城置业有限公司 | 1,200 | 40.00 |
| 河南金苑置业有限公司 | 450 | 15.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |