(上接27版)

2009年2月，煤电长城召开股东会，审议通过河南金苑置业有限公司将所持有的2%股权按出资额转让给郑州煤电；审议通过郑州世纪长城置业有限公司将所持有的4%股权按出资额转让给郑州煤电；同日，三方签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
郑州煤电股份有限公司	1,530	51.00
郑州世纪长城置业有限公司	1,080	36.00
河南金苑置业有限公司	390	13.00
合计	3,000	100.00

2011年3月，煤电长城召开股东会，审议通过郑州世纪长城置业有限公司将所持有的36%股权按出资额转让给郑州煤电；同日，双方签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
郑州煤电股份有限公司	2,610	87.00
河南金苑置业有限公司	390	13.00
合计	3,000	100.00

对外投资情况：

截至重组报告书披露之日，煤电长城除持有郑州杏湾物业管理服务有限公司100%的股权外无其他长期股权投资。

郑州杏湾物业管理服务有限公司成立于2008年6月11日，注册资本501万元，业务范围为物业管理、家政服务和停车场服务。

3、主要资产负债构成

截至2011年12月31日，煤电长城的资产负债构成如下：

单位：万元

项目	账面值	项目	账面值
流动资产：	-	流动负债：	-
货币资金	5,888.75	应付账款	15,296.56
应收账款	0.63	预收款项	13,244.27
预付款项	352.72	应交税费	414.57
其他应收款	544.43	应付股利	5,555.14
存货	56,935.35	其他应付款	6,919.39
非流动资产：	-	一年到期的非流动负债	18,000.00
长期股权投资	501.00	负债合计	59,892.93
固定资产	198.03	所有者权益合计	4,527.98
资产总计	64,420.91	负债和所有者权益合计	64,420.91

煤电长城的主要资产为货币资金和存货，存货包括在开发产品和开发成本。其中，开发产品为阳光花苑一期“中原杏湾城时尚社区”项目剩余未销售的住宅、商铺、车位和地下室；开发成本主要是正在开发的阳光花苑住宅小区二期和待开发的4个地块的开发成本。其中：阳光花苑住宅小区二期项目于2009年3月开工，预计2012年7月竣工，由17栋11+1至31＋1层高层组成，配建幼儿园、地下车库、设备用房等，建筑面积280,815.93平方米，至评估基准日，主体已全部完工。除了上述项目外，煤电长城尚有27,873.18平方米的土地待开发，受国家房地产调控的影响，公司尚未有明确的开发计划。

负债主要为应付账款、预收款项、应付股利、其他应付款、一年到期的非流动负债。应付账款账面值15,296.56万元，主要为煤电长城应付工程款。预收款项审计后账面值13,244.27万元，全部为煤电长城预收房款。应付股利账面值5,555.14万元，为煤电长城应付郑州煤电4,183.00万元，应付河南金苑置业有限公司1,372.14万元。一年内到期的流动负债账面值18,000.00万元为向兴业银行股份有限公司郑州分行借款，全部于2012年6月10日到期。

4、煤电长城主营业务发展情况

煤电长城主要从事房地产开发业务，目前包括“中原杏湾城时尚社区”项目及“阳光花苑住宅小区二期”项目。

（1）“中原杏湾城时尚社区”项目

“中原杏湾城时尚社区”项目于2007年9月开工建设，项目已办理《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。煤电长城于2006年取得郑国用（2006）第0909号土地的开发权，整个项目共13栋住宅及部分商业。住宅建筑面积261,215.20平方米，商业面积14,423.80平方米，可销售车位586个，地下室230个，规划容积率3.15，绿化率30.0%。

该项目于2008年8月，2010年陆续开始预售，截至评估基准日，仅剩少量房屋未销售，具体情况如下表：

所在位置	物业类型	面积（平方米）
16#楼	住宅	1,006.11
17#楼	住宅	3,753.02
18#楼	住宅	738.60
19#楼	住宅	533.46
20#楼	住宅	3,171.64
23#楼	住宅	430.07
25#楼	住宅	4,646.97
28#楼	住宅	496.67
31#楼	住宅	1,091.60
32#楼	住宅	881.2
33#楼	住宅	781.35
26#楼	住宅	14,106.56
27#楼	住宅	18,207.80
31#楼	商铺	9,127.25
32#楼	商铺	2,385.77
33#楼	商铺	2,910.78
合 计		64,268.85

（2）“阳光花苑住宅小区二期”项目

“阳光花苑住宅小区二期”项目已办理《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。该项目为阳光花苑二期工程，规划容积率3.15，绿化率30.0%，由13栋高层、4栋小高层组成，高层为31层、23层、17层，小高层为11层、13层，配建幼儿园、地下车库等。阳光花苑住宅小区二期项目已于2010年8月进行了预售，截至2011年12月31日住宅、商铺、地下室、车位情况如下表：

项目名称	建筑面积或个数	已预售面积或个数	未售面积或个数
住宅	174,586.71平方米	105,970.74平方米	68,615.97平方米
商业	18,865.30平方米	-	18,865.30平方米
车位	1,829个	435个	1,394个
地下室	5,802.33平方米	-	5,802.33平方米

（3）储备用地情况

煤电长城名下有4宗尚未开发地块，具体情况如下：

宗地编号	使用权人	使用权面积 （平方米）	地类（用途）
郑国用（2006）第0909号	煤电长城	24,540.98	混合住宅
郑国用（2006）第0912号	煤电长城	2,719.1	混合住宅
郑国用（2006）第0913号	煤电长城	544.3	混合住宅
郑国用（2006）第0914号	煤电长城	68.8	混合住宅

6、财务数据

根据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011097号《郑州煤电长城房产开发投资有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》，煤电长城合并报表最近两年的财务数据如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	64,702.42	91,041.20
负债合计	60,295.62	89,961.94
所有者权益合计	4,406.79	1,079.26

（2）收入利润情况

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	62,802.84	67,668.60
利润总额	17,910.06	117.35
净利润	13,882.43	117.35

（二）鼎盛置业

1、基本信息

名称：郑州鼎盛置业有限公司

住所：郑州市管城回族区南曹乡政府院西楼

法定代表人：王书伟

注册资本：5000万元

成立日期：2008年5月8日

营业执照注册号：410100100045477

税务登记证号：豫地税郑字410104675353592号

组织机构代码：67535359-2

房地产开发企业资质证书：41913845

经营范围：房地产开发、销售（凭有效资质证经营）。

2、历史沿革

鼎盛置业成立于2008年5月29日，目前的股权结构如下：

发起人名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
郑州煤电股份有限公司	2,550	51
泰宏建设发展有限公司	2,450	49
合计	5,000	100

对外投资情况:

截至重组报告书披露之日，鼎盛置业持有河南省东南物业服务有限公司100%的股权和河南地产商会投资股份有限公司0.834%的股权，此外无其他长期股权投资。

河南省东南物业服务有限公司成立于2011年9月8日，注册资本501万元，业务范围为物业服务。

3、主要资产负债构成

截至2011年12月31日，鼎盛置业的资产负债构成如下：

单位：万元

项 目	账面值	项 目	账面值
流动资产：	-	流动负债：	-
流动资产	133,953.62	流动负债	123,657.85
货币资金	8,183.25	应付账款	2,204.98
应收票据	54.00	预收款项	8,824.62
预付款项	44.67	应交税费	-5,384.38
其他应收款	6,384.49	其他应付款	118,012.62
存货	119,287.21	非流动负债	-
非流动资产	-	长期借款	10,000.00
长期股权投资	1,501.00	负债总计	133,657.85
固定资产	72.24	所有者权益	1,869.02
资产总计	135,526.86	负债和所有者权益总计	135,526.86

鼎盛置业主要资产包括货币资金、其他应收款、存货和长期股权投资等。

货币资金主要包括现金和存放于农行郑州市东风路支行、民生银行航海路支行等7家金融机构的银行存款；应收票据为购房人交来的银行承兑汇票；预付款项为预付郑州市供电局的电费款；其他应收款为应收房屋租赁押金和应收各施工单位的电费款等。

存货包括开发成本和在用周转材料，其中开发成本为鼎盛置业开发的尚庄城中村改造项目，共包括14块土地使用权，具体情况如下表：

地块	土地证号	面积㎡	账面值（万元）	备注
2号院	郑国用（2010)第0416号	22,106.90	9,707.44	已开工
5号院	郑国用（2010）第0372号	53,746.10	23,135.23	已开工
3号院	郑国用（2010）第0366号	41,212.40	3,795.07	安置用房
10号院	郑国用（2010)第0365号	45,953.00	4,658.00	安置用房
6号院	郑国用（2010）第0371号	39,018.10	10,083.69	未开工
8号院	郑国用（2010）第0373号	104,897.00	27,109.18	未开工
7号院	郑国用（2010）第0400号	26,978.60	6,972.25	未开工
11号院	郑国用（2010）第0415号	30,078.40	7,773.35	未开工
4号院	郑国用（2010）第0417号	2,058.50	531.99	未开工
9号院	郑国用（2010）第0418号	1,509.90	390.21	未开工
1号院	郑国用（2010）第0419号	8,532.10	2,205.00	未开工
备用地	郑国用（2010）第0420号	7,892.40	2,039.68	未开工
备用地	郑国用（2010）第0421号	78,350.70	20,248.66	未开工
备用地	郑国用（2010）第0422号	2,461.50	636.14	未开工
合计		464,795.60	119,285.90

长期股权投资包括对河南地产商会投资股份有限公司的投资和河南省东南物业服务有限公司投资。固定资产主要包括办公用电子设备和车辆。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等。非流动负债为长期借款。

4、鼎盛置业主营业务发展情况

鼎盛置业主要从事房地产开发业务，目前开发的房地产项目位于郑州市管城区南曹乡尚庄村，为城中村改造项目。该项目的一期工程（2号院、3号院、5号院和10号院）已经开工建设，其中3号院和10号院为村民安置项目，工程预计2013年底完工。

（1）阳光城5号院

“阳光城5号院”项目已办理《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。公司于2010年取得宗地编号为郑国用（2010）第0372号的土地开发权，该项目占地面积53,746.18平方米，规划容积率3.17，绿化率30.05%。项目规划建筑总面积206,178.10平方米，包括地上建筑面积170,530.92平方米和地下建筑面积35647.18平方米。其中，规划住宅1,590套153,057.1平方米，商业9,829.26平方米，地下划定为车位915个及部分公用配套设备。

该项目于2011年11月开始预售，累计已销售住宅205套，销售面积20,115.25平方米，已签合同总金额13,456.7175万元，已售住宅均价为6,690元/平方米。剩余未售住宅656套，面积为62,569.93平方米；商铺44套，面积为5,297.01平方米。

（2）阳光城2号院

“阳光城2号院”项目已办理《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。公司于2010年取得宗地编号为郑国用（2010）第0416号的土地开发权，该项目占地面积22,106.887平方米，规划容积率3.15，绿化率30.03%。项目规划建筑总面积80,336.61平方米，包括地上建筑面积69,723.72平方米和地下建筑面积10,612.89平方米。其中，规划住宅714套，61376.84平方米，商业2,489.13平方米，幼儿园3,007.48平方米，地下划定为车位228个及部分公用配套设备。该项目仍在建设过程中，尚未预售。

（3）土地储备情况

鼎盛置业名下有尚未开发10宗地块，用于未来项目开发，具体情况如下：

地块	使用权人	使用权面积（平方米）	地类（用途）	规划建筑面积 （平方米）
郑国用（2010）第0371号	郑州鼎盛置业有限公司	39,018.1	混合	128,125
郑国用（2010）第0373号	郑州鼎盛置业有限公司	10,489.7	开发	256,491
郑国用（2010）第0400号	郑州鼎盛置业有限公司	26,978.6	开发	115,859
郑国用（2010）第0415号	郑州鼎盛置业有限公司	30,078.4	混合	139,812
郑国用（2010）第0417号	郑州鼎盛置业有限公司	2,058.5	开发	1,714
郑国用（2010）第0418号	郑州鼎盛置业有限公司	1,509.9	开发	1,208
郑国用（2010）第0419号	郑州鼎盛置业有限公司	8,532.1	混合	28,345
郑国用（2010）第0420号	郑州鼎盛置业有限公司	7,892.4	混合	32,724
郑国用（2010）第0421号	郑州鼎盛置业有限公司	78,350.7	开发	243,585
郑国用（2010）第0422号	郑州鼎盛置业有限公司	2,461.5	开发	1,756

5、财务数据

据北京兴华出具的（2012）京会兴审字第02011095号《郑州鼎盛置业有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》，鼎盛置业合并报表最近两年的财务数据如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	135,526.88	90,474.42
负债合计	133,657.85	86,690.24
所有者权益合计	1,869.03	3,784.17

（2）收入利润情况

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	-	-
利润总额	-1,915.14	-757.57
净利润	-1,915.14	-757.57

（三）拟置出债权资产

截至2011年12月31日，本次交易拟置出资产中对煤电长城和鼎盛置业的债权共计69,394.08万元，包括公司对煤电长城的债权9,394.08万元和对鼎盛置业的债权60,000.00万元。具体形成原因和金额如下表：

单位：万元

债权方	债务方	形成原因	发生时间	金额
郑州煤电	鼎盛置业	借款	2011年12月16日	60,000.00
郑州煤电	煤电长城	借款	2011年5月11日	2,000.00
郑州煤电	煤电长城	借款	2011年5月13日	3,000.00
郑州煤电	煤电长城	借款利息	2011年12月31日	211.08
郑州煤电	煤电长城	应收股利	2011年3月31日	4,183.00
债权总计	-	-	-	69,394.08

房地产项目开发周期较长，煤电长城“阳光花苑住宅小区二期”尚有部分楼盘仍在建设当中，对资金需求较大；鼎盛置业所开发“阳光城5号院”项目2011年底刚刚开始预售，“阳光城2号院”项目尚在建设过程中，大量房源尚未出售，短期内无法偿还60,000万元借款。因此，为避免重组后形成关联方资金占用，本次重组将该等债权连同股权一并置出。

九、拟置出资产评估情况

（一）拟置出资产总体评估概况

根据亚评报字[2012]28号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的该公司部分债权及其持有下属公司股权资产评估报告》，亚太联华主要采用资产基础法对拟置出资产在评估基准日2011年12月31日所表现的市场价值进行了评估。拟置出资产账面价值为74,554.08万元，评估值为102,923.15万元，与账面价值比较，评估增值28,369.08万元，增值率38.05%。具体评估结果如下：

单位：万元

项目	股权比例	账面价值	评估值	增值额	增值率（%）
煤电长城	87%	2,610.00	11,949.43	9,339.43	357.83
鼎盛置业	51%	2,550.00	21,579.64	19,029.64	746.26
债 权	-	69,394.08	69,394.08	0.00	0.00
合 计	-	74,554.08	102,923.15	28,369.08	38.05

（二）拟置出资产最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

煤电长城最近三年进行过三次股权交易，2009年2月，煤电长城股东河南金苑置业有限公司将所持有的2%的股权按出资额即60.00万元转让给郑州煤电；煤电长城股东郑州世纪长城置业有限公司将所持有的4%股权按出资额即80.00万元转让给郑州煤电。

鼎盛置业最近三年没有发生过资产评估、交易、增值或改制的情况。

本次交易拟置出资产的详细评估情况见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”。

十、拟置出资产转让的前置条件和取得情况

本次拟置出资产包括公司持有的煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权，以及对上述两家公司的债权。

2011年10月31日，煤电长城召开临时股东会会议，审议通过郑州煤电将其所持87%股权转让于郑煤集团。煤电长城股东河南金苑置业有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》。

2011年10月29日，鼎盛置业召开临时股东会会议，审议通过郑州煤电将其所持51%股权转让于郑煤集团。鼎盛置业股东泰宏建设发展有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》。

2012年4月21日，公司书面形式通知债务人煤电长城和鼎盛置业，将对其相关债权随本次重组一并转让予郑煤集团。

至此，本次重大资产重组已取得了拟置出资产转让事项的所有前置条件。

第四节 本次交易发行股份情况

本次交易发行的股份包括两部分即向郑煤集团发行股份购买资产和向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金。

一、向郑煤集团发行股份情况

（一）发行股份的种类、每股面值

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

（二）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（三）发行股份方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（四）发行对象及认购方式

认购对象：郑煤集团。

认购方式：郑煤集团以优质煤炭业务相关资产认购。

（五）发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，本次重组为购买资产而向郑煤集团定向发行股份的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为:定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝10.19元/股。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。根据公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10.09元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述向郑煤集团定向发行股份的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经河南省国资委备案的置入资产和置出资产评估结果，确定置入资产和置出资产的差额为3,198,522,067.91元，并按照每股10.09元发行股份作为支付对价，经计算向郑煤集团发行316,999,213股，在发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整向郑煤集团非公开发行股份的数量。

（七）发行股份锁定期

郑煤集团承诺本次发行结束后，其所持上市公司股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）非公开发行前累积未分配利润的归属

本次重组的非公开发行前公司累积未分配利润的归属作如下安排：公司完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

二、向不超过十名特定投资者发行股份情况

（一）发行股份的种类、每股面值

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

（二）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（三）发行股份方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（四）发行对象及认购方式

认购对象：不超过十名特定投资者。

认购方式：不超过十名特定投资者以现金认购。

（五）发行股份的价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8.80元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

向不超过十名特定投资者定向发行不超过11,500万股，在发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整向不超过十名特定投资者非公开发行股份的数量。

（七）发行股份锁定期

不超过十名特定投资者，其所持上市公司股票自本次发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金投向

本次重组的配套融资募集资金拟用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统以及补充营运资金。

单位：万元

项目		募投项目名称		项目总投资		拟使用募集资金
1	向全资子公司白坪煤业增资		80,000.00		80,000.00
2	购置井下紧急避险系统		24,821.35		11,000.00
3	补充拟置入资产的营运资金		-		10,200.00
合计			-		101,200.00

（九）非公开发行前累积未分配利润的归属

本次重组的非公开发行前公司累积未分配利润的归属作如下安排：公司完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

三、本次重组发行前后公司股本结构的变化

根据重组报告书“第四节交易标的基本情况”的评估结果和作价原则，本次拟置入资产的交易作价为422,775.36万元，拟置出资产交易作价102,923.15万元。按本次重组向郑煤集团发行股份价格10.09元/股进行测算，本次向郑煤集团发行股份316,999,213股。本次配套融资预计向不超过十名特定投资者发行股份不超过11,500万股,募集配套资金不超过10.12亿元。发行结束后，郑煤集团仍为上市公司控股股东，不会导致控制权发生变化。

本次重组发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

股东名称	重组发行前		重组发行后
	持股数（股）	持股比例(%)	持股数（股）	持股比例(%)
郑煤集团	331,060,000	52.62	648,059,213	61.07
社会公众股:	298,080,000	47.38	413,080,000	38.93
其中：特定投资者	-	-	115,000,000	10.84
其他社会公众股	298,080,000	47.38	298,080,000	28.09
合 计	629,140,000	100.00	1,061,139,213	100.00

注：表中数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。

四、本次重组发行前后公司主要财务数据对比

根据北京兴华出具的(2012)京会兴审字第02012132号《郑州煤电股份有限公司2011年度备考合并财务报表专项审计报告》，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

项 目	交易后备考数注 2011年12月31日	交易前 2011年12月31日
总资产（万元）	933,125.42	685,722.57
净资产（万元）	354,807.57	195,745.65
营业收入（万元）	1,791,607.50	1,558,687.62
净利润（万元）	79,164.37	17,346.69
加权平均净资产收益率(%)	17.25	6.29
资产负债率(%)	61.98	71.45
每股收益（元/股）	0.59	0.18
每股净资产（元/股）	2.99	3.03

注：交易后备考数按照不包含配套融资发行11,500万股计算。

通过本次重组前后对比可以看出，上市公司净资产规模大幅增加，盈利水平明显提高，净利润增幅356.37%，加权平均净资产收益率增幅174.12%，每股收益增幅219.12%。

因此，本次重大资产重组将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。

第五节 财务会计信息

一、拟置出资产财务资料

北京兴华对煤电长城、鼎盛置业近两年的财务报表进行了审计，并出具了（2012）京会兴审字第02011097号《郑州煤电长城房产开发投资有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》和（2012）京会兴审字第02011095号《郑州鼎盛置业有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》。

（一）煤电长城的财务资料

煤电长城合并资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	6,561.16	4,527.02
应收账款	81.14	--
预付款项	352.72	326.04
其他应收款	552.34	13,894.49
存货	56,946.92	72,100.55
流动资产合计	64,494.29	90,848.10
非流动资产：
固定资产	208.13	193.11
非流动资产合计	208.13	193.11
资产合计	64,702.42	91,041.20
流动负债：
应付票据	463.00	--
应付账款	15,296.56	12,209.69
预收款项	13,244.27	50,784.95
应付职工薪酬	32.00	35.25
应缴税费	413.18	-3,811.60
应付股利	5,555.14	0-
其他应付款	7,291.48	5,743.65
一年内到期的非流动负债	18,000.00	0--
流动负债合计	60,295.63	64,961.94
非流动负债：
长期借款	-	25,000.00
非流动负债合计	-	25,000.00
负债合计	60,295.62	89,961.94
所有者权益：
实收资本（或股本）	3,000.00	3,000.00
盈余公积	1,208.29	-
未分配利润	198.51	-1,920.74
归属于母公司所有者权益合计	4,406.80	1,079.26
所有者权益合计	4,406.80	1,079.26
负债和所有者权益总计	64,702.43	91,041.20

煤电长城合并利润表

单位：万元

项 目		2011年度		2010年度
一、营业收入	62,802.84		67,668.60
减：营业成本	40,521.83		60,326.97
营业税金及附加	4,488.10		4,725.55
销售费用	144.11		567.62
管理费用	1,100.77		862.29
财务费用	-35.95		-53.55
资产减值损失	-1,464.01		1,046.66
二、营业利润	18,047.99		193.06
加：营业外收入	-		1.00
减：营业外支出	137.93		76.71
三、利润总额	17,910.06		117.35
减：所得税费用	4,027.63		0-
四、净利润	13,882.43		117.35

（二）鼎盛置业的财务资料

鼎盛置业合并资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	8,684.27	1,356.54
应收票据	54.00	0-
预付款项	44.67	25.20
其他应收款	6,384.49	6,045.58
存货	119,287.21	81,951.70
流动资产合计	134,454.63	89,379.02
非流动资产：
长期股权投资	1,000.00	1,000.00
固定资产	72.24	95.40
非流动资产合计	1,072.24	1,095.40
资产合计	135,526.88	90,474.42
流动负债：
应付账款	2,204.98	21.00
预收款项	8,824.62	0-
应付职工薪酬	0-	3.65
应交税费	-5,384.38	4.50
其他应付款	118,012.62	86,661.09
流动负债合计	123,657.85	86,690.24
非流动负债：
长期借款	10,000.00	0-
非流动负债合计	10,000.00	0-
负债合计	133,657.85	86,690.24
所有者权益：
实收资本（或股本）	5,000.00	5,000.00
未分配利润	-3,130.97	-1,215.83
归属于母公司所有者权益合计	1,869.03	3,784.17
所有者权益合计	1,869.03	3,784.17
负债和所有者权益总计	135,526.88	90,474.42

鼎盛置业合并利润表

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
一、营业收入	-	-
减：销售费用	917.76	-
管理费用	397.46	243.22
财务费用	-125.78	-14.70
资产减值损失	658.21	524.04
二、营业利润	-1,847.64	-752.57
减：营业外支出	67.50	5.00
三、利润总额	-1,915.14	-757.57
四、净利润	-1,915.14	-757.57

二、拟置入资产财务资料

（一）拟置入资产模拟财务资料

北京兴华对拟置入资产近两年的财务情况进行了专项审计，并出具了（2012）京会兴审字第02011423号《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司2010、2011年度模拟财务报表审计报告》。

拟置入资产近两年模拟资产负债表

单位：万元

项 目	合并		母公司
	2011年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	42,235.77	34,752.00	303.54	531.55
应收票据	85.00	165.00	0-	0-
应收账款	0-	3.52	0-	0-
预付款项	276.48	262.12	0-	101.97
应收股利	0-	0-	19,260.00	0-
其他应收款	3,498.05	19,824.77	35,567.54	48,037.11
存货	6,746.15	2,275.81	565.21	145.11
流动资产合计	52,841.45	57,283.21	55,696.29	48,815.74
非流动资产：
长期股权投资	-	-	61,169.03	37,230.03
固定资产	311,906.11	317,610.71	64,248.44	58,064.53
在建工程	1,763.38	206.40	-	-
无形资产	75,062.19	78,651.60	5,842.48	5,890.00
长期待摊费用	0.60	1.80	-	-
递延所得税资产	5,037.81	1,703.65	69.22	-
非流动资产合计	393,770.09	398,174.16	131,329.17	101,184.57
资产总计	446,611.54	455,457.38	187,025.46	150,000.31
流动负债：
应付账款	4,363.00	10,746.54	3,169.53	11.87
预收款项	1,720.51	4,051.68	--	--
应付职工薪酬	11,644.49	13,162.76	5,661.42	3,865.24
应交税费	12,821.85	11,273.34	53.03	1,386.51
应付股利	1,200.00	-	-	-
其他应付款	40,529.85	27,803.51	60,472.72	51,263.91
一年内到期的非流动负债	64,400.00	--	--	-
流动负债合计	136,679.71	67,037.82	69,356.71	56,527.53
非流动负债：
长期借款	74,000.00	174,500.00	-	-
非流动负债合计	74,000.00	174,500.00	-	-
负债合计	210,679.71	241,537.82	69,356.71	56,527.53
所有者权益：
净资产	167,486.22	138,744.24	117,668.75	93,472.78
少数股东权益	68,445.62	75,175.31	0-	-
所有者权益合计	235,931.83	213,919.55	117,668.75	93,472.78
负债和所有者权益总计	446,611.54	455,457.38	187,025.46	150,000.31

拟置入资产近两年模拟利润表

单位：万元

项 目	合 并		母公司
	2011年度	2010年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	347,201.68	325,542.13	81,255.98	75,987.85
减：营业成本	186,782.34	178,846.79	42,468.63	33,591.67
营业税金及附加	8,986.48	7,186.79	2,787.22	2,452.77
销售费用	2,523.45	2,342.53	460.30	672.75
管理费用	38,686.01	35,461.17	15,049.82	14,381.94
财务费用	9,204.06	10,168.45	-48.82	-17.58
资产减值损失	1,871.21	109.55	276.87	-24.42
加：投资收益	0--	-	19,260.00	0-
二、营业利润	99,148.12	91,426.85	39,521.98	24,930.73
加：营业外收入	438.00	247.89	74.29	8.40
减：营业外支出	370.03	466.54	196.66	98.08
三、利润总额	99,216.09	91,208.21	39,399.60	24,841.06
减：所得税费用	25,431.11	23,281.10	4,828.52	6,204.15
四、净利润	73,784.98	67,927.11	34,571.08	18,636.90
归属于母公司所有者的净利润	50,254.13	44,358.56	34,571.08	18,636.90
少数股东损益	23,530.84	23,568.55	0-	0-

（二）白坪煤业财务资料

北京兴华对白坪煤业2010、2011年度财务报表进行了审计，并出具了（2012）京会兴审字第02011420号《郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》。

白坪煤业资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	4,600.90	1,456.78
应收账款	3,026.18	3.52
预付款项	209.33	209.33
其他应收款	15,207.77	27,770.24
存货	4,556.81	412.14
流动资产合计	27,600.99	29,852.01
非流动资产：
固定资产	81,700.27	88,682.98
在建工程	1,736.67	0-
无形资产	40,001.37	41,938.55
递延所得税资产	485.06	0-
非流动资产合计	123,923.37	130,621.53
资产合计	151,524.36	160,473.54
流动负债：
应付账款	2,609.16	3,414.72
预收款项	3.86	1,166.09
应付职工薪酬	1,508.92	4,056.71
应交税费	2,325.54	4,140.34
应付股利	20,460.00	--
其他应付款	40,869.69	39,037.59
一年内到期的非流动负债	10,000.00	--
流动负债合计	77,777.17	51,815.44
非流动负债：
长期借款	34,000.00	56,500.00
非流动负债合计	34,000.00	56,500.00
负债合计	111,777.17	108,315.44
所有者权益：
实收资本	20,000.00	20,000.00
专项储备	7,663.28	3,625.96
盈余公积	6,087.22	5,042.04
未分配利润	5,996.68	23,490.09
归属于母公司所有者权益合计	39,747.19	52,158.09
所有者权益合计	39,747.19	52,158.09
负债和所有者权益总计	151,524.36	160,473.54

白坪煤业利润表

单位：万元

项 目		2011年度		2010年度
一、营业收入	83,394.06		93,373.33
减：营业成本	49,348.15		55,378.67
营业税金及附加	1,819.27		1,462.35
销售费用	252.42		230.61
管理费用	13,631.69		13,731.64
财务费用	3,076.60		3,043.70
资产减值损失	1,363.16		0.83
二、营业利润	13,902.76		19,525.53
加：营业外收入	273.69		206.43
减：营业外支出	56.78		117.05
三、利润总额	14,119.67		19,614.91
减：所得税费用	3,667.90		5,023.70
四、净利润	10,451.77		14,591.21

（三）新郑煤电财务资料

北京兴华对新郑煤电2010、2011年度财务报表进行了审计，并出具了（2012）京会兴审字第02011418号《河南省新郑煤电有限责任公司2010、2011年度财务报表审计报告》。

新郑煤电资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	1,835.45	274.70
应收账款	2.60	7.58
预付款项	20.10	3.30
其他应收款	28,306.24	22,146.17
存货	804.83	975.89
流动资产合计	30,969.22	23,407.64
非流动资产：
固定资产	161,927.65	165,908.76
在建工程	26.71	206.40
无形资产	22,279.37	23,056.87
递延所得税资产	4,245.36	1,702.60
非流动资产合计	188,479.09	190,874.64
资产合计	219,448.31	214,282.28
流动负债：
应付账款	1,300.50	6,972.24
应付职工薪酬	2,957.46	4,215.82
应交税费	8,373.88	3,134.26
其他应付款	13,890.98	13,893.99
一年内到期的非流动负债	54,400.00	0-
流动负债合计	80,922.81	28,216.31
非流动负债：
长期借款	40,000.00	118,000.00
非流动负债合计	40,000.00	118,000.00
负债合计	120,922.81	146,216.31
所有者权益：
实收资本（或股本）	35,000.00	35,000.00
专项储备	7,160.44	2,398.69
盈余公积	10,112.38	3,637.06
未分配利润	46,252.68	27,030.23
归属于母公司所有者权益合计	98,525.50	68,065.97
所有者权益合计	98,525.50	68,065.97
负债和所有者权益总计	219,448.31	214,282.28

新郑煤电利润表

单位：万元

项 目		2011年度		2010年度
一、营业收入	160,392.61		137,041.84
减：营业成本	85,598.92		81,815.85
营业税金及附加	3,425.18		2,532.74
销售费用	1,530.82		1,169.70
管理费用	17,005.21		15,286.58
财务费用	6,682.81		7,214.35
资产减值损失	115.00		135.00
二、营业利润	46,034.66		28,887.61
加：营业外收入	61.73		11.49
减：营业外支出	111.10		187.20
三、利润总额	45,985.29		28,711.91
减：所得税费用	11,837.52		6,659.60
四、净利润	34,147.77		22,052.31

（四）教学二矿财务资料

北京兴华对教学二矿2010、2011年度财务报表进行了审计，并出具了（2012）京会兴审字第02011422号《郑煤集团（登封）教学二矿有限公司2010、2011年度财务报表审计报告》。

教学二矿资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	35,495.88	32,488.96
应收票据	85.00	165.00
预付款项	47.05	49.49
其他应收款	56.44	66.56
存货	819.31	742.68
流动资产合计	36,503.67	33,512.69
非流动资产：
固定资产	4,029.75	4,954.44
无形资产	6,938.97	7,766.18
长期待摊费用	0.60	1.80
递延所得税资产	238.18	1.05
非流动资产合计	11,207.50	12,723.46
资产合计	47,711.17	46,236.15
流动负债：
应付账款	312.60	355.30
预收账款	1,716.66	4,149.80
应付职工薪酬	1,516.68	1,024.99
应交税费	2,069.40	2,612.22
其他应付款	936.39	641.10
流动负债合计	6,551.73	8,783.41
负债合计	6,551.73	8,783.41
所有者权益：
实收资本	10,000.00	10,000.00
资本公积	6,431.44	6,431.44
专项储备	5,968.31	5,135.98
盈余公积	5,866.51	4,479.07
未分配利润	12,893.18	11,406.26
归属于母公司所有者权益合计	41,159.43	37,452.75
所有者权益合计	41,159.43	37,452.75
负债和所有者权益总计	47,711.17	46,236.15

教学二矿利润表

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
一、营业收入	36,446.56	33,856.34
减：营业成本	10,497.81	9,094.11
营业税金及附加	954.82	738.93
销售费用	279.91	269.48
管理费用	6,155.64	5,744.75
财务费用	-506.53	-72.02
资产减值损失	116.19	-1.86
二、营业利润	18,948.72	18,082.97
加：营业外收入	28.29	21.56
减：营业外支出	5.49	64.21
三、利润总额	18,971.53	18,040.33
减：所得税费用	5,097.17	5,393.64
四、净利润	13,874.36	12,646.68

三、上市公司备考财务资料

北京兴华对公司2011年度备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了(2012)京会兴审字第02012132号《郑州煤电股份有限公司2011年度备考合并财务报表专项审计报告》。

备考合并资产负债表

单位：万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	160,740.55	136,524.64
应收票据	5,557.67	6,964.98
应收账款	5,056.61	9,668.94
预付款项	30,527.32	12,558.81
其他应收款	7,612.20	17,643.97
存货	34,189.36	17,011.24
流动资产合计	243,683.71	200,372.58
非流动资产：
长期股权投资	23,250.18	23,251.52
投资性房地产	34,963.19	35,856.29
固定资产	523,566.30	491,636.13
在建工程	7,882.17	1,384.96
无形资产	91,805.70	98,018.71
长期待摊费用	572.08	481.80
递延所得税资产	7,402.09	4,143.11
非流动资产合计	689,441.72	654,772.52
资产合计	933,125.42	855,145.10
流动负债：
短期借款	116,500.00	83,000.00
应付票据	17,262.50	16,487.60
应付账款	72,972.14	58,792.68
预收账款	34,563.02	38,071.74
应付职工薪酬	21,071.24	22,790.29
应交税费	18,661.62	16,348.37
应付股利	1,200.00	0-
其他应付款	113,787.34	62,054.44
一年内到期的非流动负债	78,400.00	0-
流动负债合计	474,417.86	297,545.12
非流动负债：
长期借款	103,900.00	207,500.00
非流动负债合计	103,900.00	207,500.00
负债合计	578,317.86	505,045.12
所有者权益：
股本	94,613.92	94,613.92
资本公积	29,402.80	30,225.83
专项储备	17,919.47	10,888.28
盈余公积	35,324.21	29,781.01
未分配利润	105,393.38	129,173.62
归属于母公司所有者权益合计	282,653.78	294,682.65
少数股东权益	72,153.79	55,417.33
所有者权益合计	354,807.57	350,099.97
负债和所有者权益总计	933,125.43	855,145.10

备考合并利润表

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,791,607.50	1,192,531.70
减：营业成本	1,558,535.55	975,648.37
营业税金及附加	15,896.38	12,711.66
销售费用	12,778.15	11,245.30
管理费用	79,078.06	70,610.50
财务费用	12,525.72	12,959.26
资产减值损失	2,266.81	-813.45
投资收益	-1.34	-2.05
其中：对联营、合营企业的投资收益	-1.34	-2.05
二、营业利润	110,525.50	110,168.01
加：营业外收入	998.63	573.07
减：营业外支出	2,082.89	1,101.88
其中：非流动资产处置损失	354.51	282.78
三、利润总额	109,441.24	109,639.19
减：所得税费用	30,276.86	28,354.02
四、净利润	79,164.38	81,285.17
归属于母公司所有者的净利润	55,638.52	64,195.96
少数股东损益	23,525.86	17,089.21