证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－024号

  中联重科股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，公司决定于2012年6月29日召开2011年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间：2012年6月29日14：00

（二）股权登记日：2012年6月22日

（三）召开地点：长沙市银盆南路361号公司办公楼多功能会议厅

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票的方式。

（六）出席对象

1、2012年6月22日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权参加2011年年度股东大会；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；本公司的境外H股股东另行通知。

2、公司董事、监事、高级管理人员；公司律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

普通决议案：

1. 审议及批准本公司2011年度董事会工作报告。

2. 审议及批准本公司2011年度监事会工作报告。

3. 审议及批准聘请2012年度本公司核数师。

(1) 审议及批准聘任天职国际会计师事务所有限公司为本公司截至2012年12月31日止年度之境内核数师；

(2) 审议及批准聘任毕马威会计师事务所为本公司截至2012年12月31日止年度之国际核数师；

(3) 授权本公司董事会审计委员会厘定计算境内及国际核数师报酬的原则，以及授权本公司管理层根据已确定的原则厘定彼等的具体的报酬。

4. 审议及批准本公司2011年度经审计的根据中国公认会计准则编制的财务报告及经审核的根据国际财务报告准则编制的财务报告。

(1) 审议及批准本公司2011年度经审计的根据中国公认会计准则编制的财务报告；

(2) 审议及批准本公司2011年度经审核的根据国际财务报告准则编制的财务报告。

5. 审议及批准本公司2011年度财务决算报告。

6. 审议及批准本公司2012年度财务预算报告。

7. 审议及批准本公司2011年度利润分配预案，并批准以本公司截至2011年12月31日止年度总股本7,705,954,050股股份为基数宣派末期股利每股人民币0.25元（含税），共计约人民币19.27亿元。

8. 审议及批准本公司A股2011年年度报告的全文及摘要。

9. 审议及批准本公司H股2011年年度报告。

10. 审议及授权中联重科融资租赁（中国）有限公司为开展融资租赁业务进行不超过人民币160亿元融资。

11. 审议及授权中联重科融资租赁（北京）有限公司为开展融资租赁业务进行不超过人民币240亿元融资。

12. 审议及批准为中联重科国际贸易（香港）有限公司的贷款提供不超过人民币40亿元的担保。

13. 审议及批准建议变更非公开发售股东所募集部分款项的用途；

（1）终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目，并将其募集资金合共人民币20,900万元补充流动资金；

（2）“中大型挖掘机产业升级项目”中的募集资金人民币15,000万元投向“渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目”。

特别决议案：

1. 审议及批准更改本公司业务范围并因本公司业务范围更改而修订《章程》。

2. 审议及批准授予董事会发行本公司新股一般性授权： 作为特殊事项，授权本公司董事会根据市况和本公司需要而决定本公司应否个别或同时配发、发行和处理内资股和境外上市外资股份（「H股」）， 前提是涉及的内资股和H股各自的数目不得多于本特别决议案获通过之日本公司的已发行内资股或H股各自的20%。然而，虽然董事会已获授一般授权，凡发行新内资股的，一律应根据相关的中国法律和法规，由股东于股东大会另行批准。

特别决议案内容如下：

(1) 在遵守下述第 (3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（「中国」）《公司法》（「中国公司法」）和本公司股份各个上市地有关监管规定（不时修订)，一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在「有关期间」内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a 拟发行的新股的类别及数目；

b 新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

c 开始及结束新股发行的日期；

d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及

e 作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股权。

(2) 上述第（1）段所述的批准将授权本公司董事会，于「有关期间」内作出或授予需要或可能需要于「有关期间」结束后行使该等权力的建议、协议及选择权。

(3) 除根据供股（定义见下文）或任何购股权计划或类似安排所规定购买本公司股份之权利而发行之股份外，董事会根据第（1）段所述批准有条件或无条件配发及发行（不论是否根据选择权或以其它方式）的新内资股和新H股的面值总额，各自不得超过通过本决议案当日本公司已发行的内资股和H股的20%。

(4) 在行使第（1）段所授权力时，董事会必须：（a）遵守中国《公司法》及本公司股份上市地的有关监管规定（经不时修订）；及（b）取得中国证券监督管理委员会和中国其它相关政府部门的批准。

(5) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案通过之日起至下列三者中较早日期止的期间：

a 本决议案获通过之日后十二个月届满时;

b 本公司下届周年股东大会结束时；或

c 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权时。

「供股」指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等股份配发或发行的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发或发行本公司股份之其它股本证券持有人，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。

(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会于根据上文第（1）段行使权力时将本公司注册资本增至所需数额。

(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、本公司股份上市地的监管规定（经不时修订）和《章程》的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要行动。

(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在完成配发及发行新股后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构及注册资本根据此项授权而产生的变动。

上述特别决议案需获得出席2011年年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

上述议案的相关内容已于2012年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一） 登记手续

1、法人股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二） 登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

邮政编码：410013

联系电话：0731-88788432

传  真：0731-88923904

联系人： 朱亮苏   胡昊

（三） 登记时间：

2012年6月28日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00

出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系电话： 0731-88788432

传  真： 0731-88923904

联系人：朱亮苏  胡昊

通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

邮政编码：410013

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议、公司第四届监事会第四次会议决议、《独立董事关于对控股公司提供担保的独立意见》、《独立董事关于变更部分募投项目的独立意见》、《监事会关于变更部分募投项目的书面意见》及《中国国际金融有限公司关于中联重科股份有限公司变更部分募投项目的保荐意见》。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十四日

附件

授权委托书

本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

普通决议案		赞成	反对	弃权
1、审议及批准本公司2011年度董事会工作报告
2、审议及批准本公司2011年度监事会工作报告
3、审议及批准聘请2012年度本公司核数师
（1）审议及批准聘任天职国际会计师事务所有限公司为本公司截至2012年12月31日止年度之境内核数师；
（2）审议及批准聘任毕马威会计师事务所为本公司截至2012年12月31日止年度之国际核数师；
（3）授权本公司董事会审计委员会厘定计算境内及国际核数师报酬的原则，以及授权本公司管理层根据已确定的原则厘定彼等的具体的报酬。
4、审议及批准本公司2011年度经审计的根据中国公认会计准则编制的财务报告及经审核的根据国际财务报告准则编制的财务报告
（1）审议及批准本公司2011年度经审计的根据中国公认会计准则编制的财务报告；
（2）审议及批准本公司2011年度经审核的根据国际财务报告准则编制的财务报告。
5、审议及批准本公司2011年度财务决算报告
6、审议及批准本公司2012年度财务预算报告
7、审议及批准本公司2011年度利润分配预案，并批准以本公司截至2011年12月31日止年度总股本7,705,954,050股股份为基数宣派末期股利每股人民币0.25元（含税），共计约人民币19.27亿元
8、审议及批准本公司A股2011年年度报告的全文及摘要
9、审议及批准本公司H股2011年年度报告
10、审议及授权中联重科融资租赁（中国）有限公司为开展融资租赁业务进行不超过人民币160亿元融资
11、审议及授权中联重科融资租赁（北京）有限公司为开展融资租赁业务进行不超过人民币240亿元融资
12、审议及批准为中联重科国际贸易（香港）有限公司的贷款提供不超过人民币40亿元的担保
13、审议及批准建议变更非公开发售股东所募集部分款项的用途
（1）终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目，并将其募集资金合共人民币20,900万元补充流动资金；
（2）“中大型挖掘机产业升级项目”中的募集资金人民币15,000万元投向“渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目”。
特别决议案		赞成	反对	弃权
1、审议及批准更改本公司业务范围并因本公司业务范围更改而修订《章程》
2、审议及批准授予董事会发行本公司新股一般性授权
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人（法人股东加盖公章）：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东帐号：
受托人姓名：	受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：