保荐机构(主承销商)：

  烟台东诚生化股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过2,700万股人民币普通股(A股)股票将于2012年5月15日分别通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年5月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为医药制造行业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为24.97倍(截至2012年5月10日)，请投资者决策时参考。本次发行价格26.00元/股对应的2011年摊薄后市盈率为22.81倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为22,712.79万元。按本次发行价格26.00元/股计算的预计募集资金量为70,200.00万元，超出本次募投项目计划所需金额47,487.21万元，超出比例为209.08%，存在较多的超募资金。

  发行人本次发行的超募资金计划投资于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”，目前已完成内部论证和可行性研究报告的编制，尚需履行董事会和股东大会的审议程序。该项目计划总投资47,732.32万元，主要用于以下两个方面：第一，建设肝素钠和硫酸软骨素类制剂生产线，属于本次募集资金投资项目“年处理32吨粗品肝素钠项目”和“年产50吨硫酸软骨素项目”的下游产业，是发行人现有主营业务的自然拓展和延伸；第二，注射用绒促性素、注射用氢化可的松琥珀酸钠和注射用尿激酶冻干粉针剂生产线，是发行人现有产品生产规模的扩大。该项目建成投产后，将使发行人能更好地消化本次募集资金投资项目的新增产能，进一步延伸产业链条，扩大产销规模，提升核心竞争力和抗风险能力，增添新的盈利增长点。本次发行的募集资金到位后，发行人将尽快召开董事会和股东大会履行审议程序并及时披露。对于本次发行超募资金的使用，发行人董事会将在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构(主承销商)将在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

  由于存在较多的超募资金，本次发行完成后，发行人的现金及净资产将有较大幅度增长，不仅将对发行人资金管理运营及内部控制提出更高要求，而且短期内如果业务不能同步增长，存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，以及发行人估值水平下调、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  6、经营风险

  (1)原材料供应风险。发行人主要产品肝素钠原料药的主要原材料为肝素粗品，由于国际市场对肝素钠原料药的需求将保持持续增长趋势，且主要竞争对手均在扩大产能，随着经营规模的不断扩大，发行人所需的原材料将会持续增加。因此，发行人将面临原材料供应不足的风险。

  (2)产品质量风险。一旦发行人自身的产品质量控制出现疏漏，生产出质量不符合标准的产品而未检验出来或者由于其他不可抗力因素的影响，发行人很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造成严重的医疗事故，承担巨额赔付，发行人信誉和质量口碑也将因此而受损，将对发行人的经营发展产生重大不利影响。

  (3)原材料价格大幅波动的风险。报告期内发行人原材料肝素粗品的价格呈现大幅波动的态势，若原材料价格进一步出现大幅快速上涨或产品价格大幅快速下跌，发行人向上下游传导的速度和程度大幅降低，将对经营业绩产生较大不利影响。

  (4)肝素钠原料药价格持续下跌的风险。报告期内，发行人主要产品肝素钠原料药对发行人收入和毛利的影响程度逐渐提高。肝素钠原料药价格的持续下跌，在其销量及毛利率相对稳定的情况下，势必造成其销售收入及毛利下降。因此，如果未来肝素钠原料药的价格进一步持续下跌，将会对发行人经营业绩产生不利影响。

  (5)安全生产风险。发行人在生产过程中使用大量乙醇做为辅料，因此存在发生爆炸或者火灾等安全生产风险；此外，如员工在研发、生产或检测过程中操作仪器或设备不当，也可能发生其他安全事故。此外，发行人还存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意外安全事故的风险。

  7、市场风险

  (1)肝素替代产品出现的风险。如若出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，则将给整个肝素行业带来巨大冲击，对发行人生产经营产生重大不利影响。

  (2)市场竞争加剧及产品销售以出口为主的风险。目前，同行业排名前列的其他企业已在资本市场上募集大量资金进行产能扩张。因此，发行人面临市场竞争加剧的风险。此外，尽管目前国外对于国内肝素钠原料药和硫酸软骨素的依赖性较强，但仍存在进口国发生较大不利变动的风险。如若我国出口政策出现不利变动，也将对发行人经营业绩带来不利影响。

  (3)客户较为集中的风险。报告期内，发行人客户集中度较高，单一大客户对发行人主营业务收入及利润影响较大，发行人新开发一家大客户或失去一家大客户均对经营业绩具有明显影响。因此，发行人存在客户集中的风险。

  8、财务风险

  (1)未来发行人业绩不能继续保持增长趋势的风险。如果大客户因采购政策调整、需求饱和等原因，致使其需求增速放缓或者需求降低，将导致发行人未来业绩不能继续保持增长趋势甚至出现下降。

  (2)毛利率波动的风险。如果未来肝素钠粗品和肝素钠原料药的价格大幅变动，发行人在“适度库存，以销定产，以产定购，合理利润”的经营原则下应对不利，势必造成肝素钠原料药业务毛利率和主营业务毛利率存在大幅波动的风险。

  (3)主要经营性资产被抵押的风险。报告期末，发行人银行借款余额中抵押借款余额为1,500.00万元，抵押资产为发行人现有房产和土地使用权，倘若发行人不能按期偿还银行借款，则可能面临失去相关资产所有权的风险，从而给发行人生产经营带来重大不利影响。

  (4)净资产收益率下降的风险。本次公开发行股票后，发行人净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内发行人净利润将难以与净资产保持同步增长，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。

  9、募集资金投向的风险

  (1)产能扩张带来的市场风险。目前，发行人肝素钠原料药的产能为12,000亿单位，本次募集资金项目“年处理32吨粗品肝素钠项目”达产后，产能将新增28,000亿单位；发行人药品级硫酸软骨素的产能为20吨，本次募集资金投资项目“年产50吨硫酸软骨素项目”达产后，产能将新增50吨。因此，发行人面临产能扩张带来的市场风险。

  (2)项目不能顺利组织实施的风险。本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给发行人带来较大的风险。

  (3)折旧大幅增加导致业绩下滑的风险。本次募集资金投资项目将新增15,023.01万元的固定资产投资，未来发行人将因此而新增较高的折旧。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固定资产折旧也会较大程度影响发行人的盈利水平。

  (4)项目认证及审核、注册风险。发行人本次募投项目新建厂房、生产车间及新增相关配套设施等，除需通过我国GMP认证外，还需通过相关国外药政部门的审核、注册等。倘若发行人募投项目建设内容不能顺利通过相关审核、注册等，将会对发行人募投项目实施及生产经营产生一定的影响。

  10、技术风险

  (1)研发风险。如果发行人的研发没有达到预期、市场前景发生变化等，则将使前期的投入付诸东流，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

  (2)技术泄密风险。对于肝素钠原料药、硫酸软骨素行业来说，核心技术直接关系到产品的收率、效价等关键指标，发行人所掌握的技术都是自主研发、经过多年的积累形成的。虽然发行人采取了诸多措施，一旦核心技术泄密，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

  11、政策性风险

  (1)出口退税政策变动风险。由于肝素钠原料药和硫酸软骨素属于生物产业，一直受到国家产业政策的支持与鼓励，因此出口退税率大幅下降的可能性较小。尽管如此，发行人主要产品所适用的出口退税率仍有可能出现下调，出口退税率出现不利变动将对发行人经营业绩带来一定程度的不利影响，因此发行人面临出口退税政策风险。

  (2)企业所得税政策和税率变动风险。发行人于2008年被认定为山东省高新技术企业并于2011年通过复审，报告期内按照15%的税率计缴企业所得税。未来，如果国家税收优惠政策发生不利变化，或者发行人的高新技术企业认定到期后不能顺利通过复审，则发行人实际执行的企业所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。因而，发行人面临企业所得税政策和税率变动风险。

  (3)环保政策风险。发行人属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。如果发行人生产经营由于管理疏忽等原因不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的风险。

  12、外汇风险。报告期内，发行人营业收入的90%以上来自出口销售，结算主要采用美元且存在一定的结算周期，因此汇率变动对发行人经营业绩影响较大。如若未来人民币出现较快升值，发行人将受到不利影响。

  13、国内、国外质量管理标准趋于严格的风险

  (1)国内药品GMP标准日趋严格的风险。国家食品药品监督管理局于2008年1月1日颁布了新的《药品GMP认证检查评定标准》，对药品GMP认证、药品生产监督管理工作等提出了更高的要求，增加了对人员、软件、生产工艺管理等关键项目的检查要求。根据新的《药品生产质量管理规范认证管理办法》，药品GMP证书有效期为5年，药品生产企业应在证书有效期满前6个月，重新申请药品GMP认证。目前，发行人的药品GMP证书分别于2001年7月、2007年11月到期后重新取得，最新证书有效期至2013年1月31日；子发行人北方制药的药品GMP证书有效期至2015年7月14日。倘若发行人由于质量管理、软硬件条件及其他因素等致使发行人不能持续取得药品GMP证书，将对发行人生产经营产生较大影响。

  (2)国外质量管理标准趋于严格的风险。2008年肝素钠事件发生后，全球尤其是美国药品监管机构率先将药典等法规中的肝素钠质量标准进行修改，提高对进口原料药的检验标准以及生产、质量控制方面的要求。倘若发行人不能根据各国的药品政策、质量监管采取及时有效的措施，或在后续的检查中出现不符合要求的情况，则有可能被排除在供货商外，对发行人的生产经营产生较大的影响。

  14、管理风险

  (1)实际控制人风险。本次发行前，发行人实际控制人由守谊先生及其妻子宋淑玲女士、女儿由赛女士通过持有控股股东烟台东益100%股权，间接持有发行人35.50%的股份。如果本次发行成功，对发行人的持股比例将下降至26.62%。较为分散的股权结构，可能导致发行人对生产经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对发行人的控制力而减少股权融资、增加其他方式融资，则会增加发行人的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也可能导致控制权转移的风险加大。

  (2)规模扩张的管理风险

  报告期内，发行人一直以较快的速度发展，业务规模和员工数量不断扩大，组织结构和管理工作日益复杂。本次发行后，发行人管理层如果不能适应发行人业务快速发展的要求并建立有效机制，将直接影响发行人的经营效率、发展速度和业绩水平。

  15、人力资源风险

  发行人的高级管理人员、核心技术人员、销售人员在产品研发、生产、销售和发行人管理等方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员和核心技术人员还掌握着产品的部分核心技术和工艺。如果这些高级管理人员、核心技术人员、销售人员及其掌握的核心技术或工艺流失或者泄露，将直接影响发行人的长期经营和发展。

  16、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位75万股或其整数倍。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，主承销商将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每75万股获配一个号码，最终将摇出18个号码，每个号码获配75万股。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐机构(主承销商)将根据回拨规模增加中签号个数；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐机构(主承销商)将根据回拨规模减少中签号个数。因此请投资者务必注意摇号配售方式将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面与以往同比例配售方式的不同。

  17、发行人及主承销商将于2012年5月17日在《烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布主承销商在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反映主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  18、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由主承销商予以包销：网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍未能足额认购的；网下有效申购数量小于本次网下最终发行数量。

  19、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  20、发行人上市后所有股票均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  21、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不能参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  22、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  23、发行人、保荐机构(主承销商)郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。

  24、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：烟台东诚生化股份有限公司

  保荐机构(主承销商)：民生证券有限责任公司

  2012年5月14日