■ 张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券上市公告书

  （江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号）

第一节 绪言

重要提示

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为 2,065,136,934.39元，合并报表口径资产负债率为50.18%，母公司口径资产负债率为49.47%；本期债券上市前，发行人2009 年、2010 年和2011 年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1.2亿元、1.37亿元和1.44亿元，最近三年实现的平均可分配利润为1.34亿元，不少于本期债券一年利息的1.5 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

发行人法定名称：张家港化工机械股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

发行人注册地址及办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号

三、发行人注册资本

注册资本：30,385.6000万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：陈玉忠

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

公司拥有：中华人民共和国特种设备A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器设计、制造许可证；中华人民共和国特种设备A级锅炉部件（仅限汽包）制造许可证；美国机械工程师协会的ASME“U”授权证书和钢印，建有全面的质量保证体系；2008年10月公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。目前该证书已申请复审并通过了公示期。

多年来，公司自行设计制造的许多产品具备国际领先水平，譬如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备C3分离塔是亚洲吊装难度最大的塔器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。

公司首次公开发行股票的募投项目之一6万吨重装项目已经开始试生产，产能将逐步释放；募投项目之二重件码头项目是公司6万吨重装项目的配套项目，将为公司产品提供水路运输渠道，有效解决特种产品的运输难题，降低运输及交货风险，项目进展顺利，目前处于竣工验收阶段。这些募投项目的建成将有利于进一步增强公司的盈利能力、提升公司的市场竞争力和稳固公司的行业市场地位。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人设立、上市

张化机的前身为张家港市化工机械厂，成立于1998年3月18日。经2009年5月25日张家港市化工机械有限公司2009年临时股东会和2009年6月20日公司创立大会决议，以截止2009年4月30日的张家港市化工机械有限公司账面净资产值人民币23,632.24万元为基础，按1：0.5078的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本12,000万元。公司于2009年7月28日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为320582000038079。

公司首次公开发行股票前后股本结构情况如下表所示：

有限售条件的股份	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构		锁定限制及期限（上市之日为2011年3月10日）
		股数（股）	比例(%)	股数（股）	比例(%)
	陈玉忠	99,303,600	69.98	99,303,600	52.29	自上市之日起锁定36个月
	国信弘盛投资有限公司（SS）	9,035,400	6.37	5,910,600	3.11	自上市之日起锁定12个月
	全国社会保障基金理事会	-	-	3,124,800	1.65	自上市之日起锁定12个月
	苏州美林集团有限公司	6,360,000	4.48	6,360,000	3.35	自上市之日起锁定12个月
	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	3.91	5,548,200	2.92	自上市之日起锁定12个月
	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000	3.33	4,730,000	2.49	自上市之日起锁定12个月
	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000	3.02	4,280,000	2.25	自上市之日起锁定12个月
	成都共赢投资有限公司	2,910,000	2.05	2,910,000	1.53	自上市之日起锁定12个月
	钱凤珠	2,219,280	1.56	2,219,280	1.17	自上市之日起锁定36个月
	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.50	2,130,000	1.12	自上市之日起锁定12个月
	上海磐石投资有限公司	1,500,000	1.06	1,500,000	0.79	自上市之日起锁定12个月
	张 欣	860,520	0.61	860,520	0.45	自上市之日起锁定12个月
	刘祥芳	645,360	0.45	645,360	0.34	自上市之日起锁定12个月
	卢正滔	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12个月
	赵士鹏	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12个月
	常武明	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12个月
	陈 军	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12个月
	王 胜	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
	赵梅琴	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
	陈玉峰	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
	郏爱军	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
	钱红华	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
	高玉标	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
	钱凤娟	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
	张 剑	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
	谢益民	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
	陆建洪	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
	王 贤	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
	徐 勤	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定12个月
	刘金艳	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定12个月
	褚 伟	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定36个月
首次公开发行股票发行的股份				48,000,000	25.28
总计		141,910,000	100%	189,910,000	100.00

2011年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]255号文）核准，公司于2011年3月2日公开发行4,800万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售960万股，网上定价发行3,840万股，发行价格为29.5元/股。发行后总股本为18,991万股。经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]78号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”；其中公开发行中网上定价发行的3,840万股股票于2011年3月10日起上市交易。网下发行的960万股，已于2011年6月10日解除限售上市流通。

（三）公司上市以来历次股本变化情况

2011年资本公积转增股本：2011年5月7日，张化机召开2010年年度股东大会，审议通过2010年年度权益分派方案，决定以公司总股本189,910,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增113,946,000股。以上权益分派公司于2011年5月18日实施完毕，本次转增后公司总股本增至303,856,000股。除此之外，截至2012年3月31日，公司股本没有再发生变化。

（四）本次发行前前十名股东的持股情况

截至2012年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠	159,204,287	52.39
2	苏州美林集团有限公司	10,176,000	3.35
3	张家港金茂创业投资有限公司	8,877,120	2.92
4	国信弘盛投资有限公司	8,628,886	2.84
5	苏州汾湖创业投资有限公司	7,568,000	2.49
6	苏州国润创业投资发展有限公司	6,848,000	2.25
7	全国社会保障基金理事会转持三户	4,999,680	1.65
8	成都共赢投资有限公司	4,656,000	1.53
9	钱凤珠	3,550,848	1.17
10	杭州恒祥投资有限公司	3,408,000	1.12

六、发行人面临的风险

（一）生产经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，进而影响本公司的盈利能力。

2、市场竞争加剧风险

我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能力的厂商为数不多，市场上主要竞争厂商中，中国第一重型机械股份有限公司为国务院直属央企，资本规模大，制造能力强，技术先进，在国家大型工程建设中有其他企业不可比拟的优势。

另外，国内同行业竞争对手还包括锦西化工机械（集团）有限责任公司、兰石机械设备有限公司、上海森松压力容器有限公司等。在国家政策的扶持下，上述装备制造企业都将不断提升生产能力及技术水平，对本公司业务构成一定程度的竞争。尽管本公司在国内同行业民营企业中处于行业前列，但激烈的市场竞争可能对本公司的经营构成不利影响。

3、国家宏观经济波动风险

公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域的非标压力容器的设计、制造，属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。2009年初，国务院确定钢铁、汽车、船舶、石化、纺织、轻工、核电、有色金属、装备制造和电子信息、物流十大产业调整振兴规划，压力容器作为“十大振兴产业”之一装备制造业的重要组成部分，市场应用范围不断扩大，如：煤化工、石油化工、有色金属冶炼行业及造纸等等，市场需求不断增长。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产总值和消费者信心等，特别是煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整可能对本公司的业务造成重大不利影响。

（二）财务风险

1、偿债能力风险

最近三年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：

主要财务指标	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
流动比率	1.26	0.93	1.20	0.93
速动比率	0.73	0.58	0.87	0.54
资产负债率（母公司，%）	49.19	69.11	74.68	87.18

作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，应收账款余额较高，流动比率、速动比率较低。另外，随着公司业务规模不断扩大以及2011年3月公司首次公开发行股票募投项目的投产也导致存货增加。尽管公司目前的存货规模是公司正常经营所需，但较大规模的存货导致占用流动资金较大，增加了公司债务水平，提高了公司的财务费用和财务风险。

另外，由于公司现正处于快速发展阶段，对营运资金需求量大，公司的债务融资规模大，导致公司资产负债率较高，截至2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、20008年12月31日，公司（母公司）资产负债率分别为49.19%、69.11%、74.68%、87.18%。尽管公司（母公司）资产负债率呈下降趋势，但公司债务规模绝对额较大，如资产负债管理不当，仍存在不能及时偿债的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，截至2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司应收账款余额分别为58,670.60万元、45,847.83万元、38,227.01万元和17,967.95万元，占当期营业收入的比例分别为74.53%、66.59%、41.39%、20.41%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例除2010年在60%左右，其余均在70%以上。

公司应收账款余额较大，报告期内公司应收账款期末余额如下表所示：

单位：万元

账龄	2011年9月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	42,290.42	72.08	27,211.61	59.35	28,934.02	75.69	14,458.84	80.47
一至二年	12,504.53	21.31	14,072.91	30.69	7,036.86	18.41	2,687.18	14.96
二至三年	3,520.65	6.00	3,929.66	8.57	1,744.12	4.56	665.13	3.70
三年以上	355.00	0.61	633.65	1.38	512.01	1.34	156.80	0.87
合计	58,670.60	100.00	45,847.83	100.00	38,227.01	100.00	17,967.95	100.00

尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。

3、资本支出较大的风险

公司首次公开发行股票募集资金投资项目，其中重装项目总投资额116,008.80万元，重件码头项目总投资额34,335.74万元。另外，2011年3月17日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于与中科合成油工程有限公司合资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》，伊犁重装项目总投资额117,151.2万元。上述项目投资资本支出合计267,495.74万元，资本性支出较大，将使公司面临现金流出增多的流动性风险，同时对公司的偿债能力造成一定影响。

4、存货跌价风险

作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，而随着公司业务规模的不断扩大，存货也相应增加。截止2011年9月30日，公司存货的账面余额为99,375.53万元。因此，原材料价格的波动将导致存货存在跌价的风险。

5、货币资金流动性风险

报告期内，公司应收账款占营业收入的比重如下表所示：

单位：元

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款	540,312,259.11	410,257,060.30	352,448,492.53	166,943,543.30
营业总收入	787,159,185.06	1,051,973,898.82	922,221,499.72	880,157,401.50
应收账款占营业收入比重	68.64%	39.00%	38.22%	18.97%

由于公司6万吨重装项目产能逐渐释放，公司业务量增长明显，根据销售合同的约定，公司的收款方式为分期收款，因此应收账款余额大幅提升，公司应收账款占营业总收入比重逐年递增。另外，由于启动生产需要占用较大货币资金购买原材料，同时公司为了积极占领市场，适当改变了销售回款政策，导致预收款项占比逐渐减少，货币资金不能得到有效补给，公司面临流动性风险。

（三）政策风险

1、产业政策风险

2008年下半年以来，世界范围的经济金融危机日趋严峻。面对当时装备制造业市场需求不振、竞争更加激烈的形势，国务院于2009年5月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（2009～2011年），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。

本公司所属行业为化工装备制造业的压力容器子行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。

2、环保政策风险

本公司生产经营过程中产生的焊接废气、噪声、油漆等会对周围环境造成一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营已经符合国家及地方环保部门颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，我国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，本公司可能被迫提高生产成本，对生产经营及经营业绩造成影响。

3、税收政策风险

根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年10月21日获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR200832000745），有效期为3年。据此，公司现享受15%税率的所得税优惠政策。目前该“高新技术企业”证书即将超出有效期，公司已经提交材料重新申报复核，并于2011年10月15日通过了申报复核公示阶段。如重新申报复核最终未获认定，或因为国家修改该所得税优惠政策而发生变更，则公司的所得税税率需作出相应的调整。因此，公司的所得税优惠政策存在一定的风险。

（四）管理风险

公司目前已经建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门，并制定了比较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的变化对公司内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随着公司规模的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免地存在一定的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。

此外，本公司在多年的发展过程中，已经积累了一定的管理经验并培养了一批经营管理人才。随着公司快速发展和规模的不断扩大，若本公司的管理能力不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

（五）其他风险

1、安全生产风险

本公司生产非标压力容器产品的过程中，涉及到热锻、焊接、切割、操作重型机械、使用易燃易爆品、氮气检测等操作工序，具有一定的危险性。虽然公司在从事这些操作流程时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些操作流程仍然有可能使本公司面临一些业务风险，公司仍然存在由于设备使用操作不当、操作程序不符或其他意外情况招致安全事故以及人员伤亡的可能，从而会对生产工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。

2、产品质量风险

非标压力容器的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。由于非标压力容器生产和使用的特殊性，公司在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为7亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]212号。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、申银万国证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限公司；分销商为申银万国证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年4月17日。

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年4月17日至2017 年4月16日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年4月17日至2015年4月16日，未回售部分债券的计息期限自2012 年4月17日至2017年4月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年4月17日至2015年4月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息.

若投资者放弃回售选择权，则至2017年4月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年4月17日兑付，未回售部分债券的本金至2017年4月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

八、债券信用等级

发行人聘请了鹏元资信对本次公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《张家港化工机械股份有限公司2011年7亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2011】第Z【339】号），本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

九、募集资金的验资确认

截止 2012 年4月19日，本期债券实际募集资金总额人民币7亿元，其中：通过网上发行募集资金为人民币2千万元，占本期公司债券发行总量的2.86%；通过券网下机构投资者认购金额为人民币6.8亿元，占本期公司债券发行总量的97.12%。网上、网下发行募集资金共计7亿元已存入国信证券股份有限公司在中国工商银行深圳分行深港支行开立的专户中，账号为400002912920004221。发行人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验字[2012]0085号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期公司债券无提供担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深证上[2012]120号文同意，本期债券将于2012年5月15日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12化机债”，上市代码为“112077”

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务情况

一、发行人财务报告审计情况

2010年10月20日，鹏城会计师事务所为本公司最近三年及一期的会计报表出具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-9月财务报表的审计报告》（深鹏所股审字[2010]165号审计报告）。审计意见如下：

“我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了张化机公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的公司及合并财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1至9月的公司及合并经营成果和现金流量。”

2011年4月14日，鹏城会计师事务所为本公司2010年度财务报表出具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2010年度财务报表的审计报告》（深鹏所股审字[2011]0088号）。审计意见如下：

“我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了张化机公司2010年12月31日的公司及合并财务状况以及2010年度的公司及合并经营成果和现金流量。”

2012年4月20日，鹏城会计师事务所为本公司2011年度财务报表出具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》（深鹏所股审字[2012]0127号）。审计意见如下：

“我们认为，合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了张化机公司2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

公司2012年1-3月的财务数据未经审计。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	286,969,788.36	567,722,825.44	364,535,219.78	654,550,021.66
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,929,639.00	25,766,029.20	27,978,907.50	83,434,545.69
应收账款	784,412,107.78	708,872,893.00	410,257,060.30	352,448,492.53
预付款项	208,943,700.65	126,808,440.12	73,028,467.52	152,457,587.21
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	44,252,720.88	35,573,714.60	27,410,950.53	12,242,584.40
存货	1,121,057,022.18	1,009,903,458.21	540,180,458.19	483,982,141.95
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	2,449,564,978.85	2,474,647,360.57	1,443,391,063.82	1,739,115,373.44
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	955,976,873.70	944,147,588.60	291,734,416.81	282,536,372.71
在建工程	490,357,639.09	467,624,023.65	715,303,875.96	57,548,241.23
工程物资	13,286,172.42	10,854,107.70	2,493,845.25	68,070.00
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	219,280,606.04	215,569,905.70	218,821,038.53	184,685,538.05
开发支出	-	-	-	-
商誉	3,995,530.38	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	18,587,447.85	16,800,022.66	11,298,997.59	6,518,926.55
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,701,484,269.48	1,654,995,648.31	1,239,652,174.14	531,357,148.54
资产总计	4,151,049,248.33	4,129,643,008.88	2,683,043,237.96	2,270,472,521.98

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	927,250,000.00	869,000,000.00	474,000,000.00	461,066,430.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	164,500,000.00	217,631,360.00	220,942,600.00	246,638,000.00
应付账款	337,714,678.26	398,013,487.12	360,320,974.38	212,579,491.51
预收款项	560,165,018.47	515,031,873.87	374,198,720.72	447,352,773.00
应付职工薪酬	38,484,708.60	31,897,386.60	21,998,921.32	17,136,975.21
应交税费	-6,590,347.83	-5,203,012.08	16,976,953.57	35,616,903.70
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	41,792,658.04	35,948,845.53	31,375,227.85	23,024,357.39
一年内到期的非流动负债		-	50,000,000.00	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	2,063,316,715.54	2,062,319,941.04	1,549,813,397.84	1,443,414,930.81
非流动负债：
长期借款	-	-	530,000,000.00	350,000,000.00
应付债券	-		-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	19,556,416.67	20,094,666.67	21,530,000.00	18,000,000.00
非流动负债合计	19,556,416.67	20,094,666.67	551,530,000.00	368,000,000.00
负债合计	2,082,873,132.21	2,082,414,607.71	2,101,343,397.84	1,811,414,930.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	303,856,000.00	303,856,000.00	141,910,000.00	141,910,000.00
资本公积	1,390,161,478.29	1,390,161,478.29	214,917,388.29	214,917,388.29
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	39,895,357.94	39,895,357.94	24,711,572.15	10,721,550.33
未分配利润	331,224,098.16	310,249,647.33	200,160,879.68	91,508,652.55
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,065,136,934.39	2,044,162,483.56	581,699,840.12	459,057,591.17
少数股东权益	3,039,181.73	3,065,917.61	-	-
所有者权益合计	2,068,176,116.12	2,047,228,401.17	581,699,840.12	459,057,591.17
负债和所有者权益总计	4,151,049,248.33	4,129,643,008.88	2,683,043,237.96	2,270,472,521.98

合并利润表

单位:元

项目	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	303,311,109.39	1,473,133,852.51	1,051,973,898.82	922,221,499.72
其中：营业收入	303,311,109.39	1,473,133,852.51	1,051,973,898.82	922,221,499.72
二、营业总成本	278,590,590.61	1,310,522,052.09	905,498,076.73	790,228,434.06
其中：营业成本	226,740,731.66	1,102,188,142.46	763,670,291.31	670,071,194.04
营业税金及附加	6,080.43	3,412,705.60	6,418,090.04	7,015,963.56
销售费用	7,817,098.35	30,634,381.38	26,482,259.33	17,665,782.98
管理费用	27,961,646.58	90,280,551.38	62,233,217.68	49,847,089.66
财务费用	16,157,122.18	37,544,964.20	27,039,840.04	26,538,722.33
资产减值损失	-92,088.59	46,461,307.07	19,654,378.33	19,089,681.49
加：公允价值变动收益	-	-	-	7,800.00
投资收益	-	-	-	14,090.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	24,720,518.78	162,611,800.42	146,475,822.09	132,014,955.78
加：营业外收入	922,232.68	12,034,598.46	15,468,920.44	15,071,221.15
减：营业外支出	795,558.90	2,287,486.00	1,468,569.88	2,402,975.27
其中：非流动资产处置损失	-	107,145.05	538,847.68	724,144.06
四、利润总额	24,847,192.56	172,358,912.88	160,476,172.65	144,683,201.66
减：所得税费用	3,899,477.61	28,183,441.83	23,642,923.70	24,362,838.42
五、净利润	20,947,714.95	144,175,471.05	136,833,248.95	120,320,363.24
归属于母公司所有者的净利润	20,974,450.83	144,263,553.44	136,833,248.95	120,320,363.24
少数股东损益	-26,735.88	-88,082.39	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.07	0.49	0.60	0.60
（二）稀释每股收益	0.07	0.49	0.60	0.60
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	20,947,714.95	144,175,471.05	136,833,248.95	120,320,363.24
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,947,714.95	144,263,553.44	136,833,248.95	120,320,363.24
归属于少数股东的综合收益总额	-	-88,082.39-	-	-

合并现金流量表

单位:元

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	342,010,693.31	1,445,331,541.76	1,137,819,001.27	724,022,480.30
收到的税费返还	1,635,051.20	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	76,078,788.05	236,008,914.94	260,073,708.82	168,662,278.90
经营活动现金流入小计	419,724,532.56	1,681,340,456.70	1,397,892,710.09	892,684,759.20
购买商品、接受劳务支付的现金	466,250,493.05	1,577,000,004.83	830,761,726.45	570,800,932.27
支付给职工以及为职工支付的现金	39,470,950.98	147,191,362.42	84,575,617.31	60,066,613.67
支付的各项税费	12,230,883.03	68,232,392.55	111,828,669.44	88,009,546.92
支付其他与经营活动有关的现金	69,594,840.31	315,955,270.31	227,935,207.24	212,946,537.94
经营活动现金流出小计	587,547,167.37	2,108,379,030.11	1,255,101,220.44	931,823,630.80
经营活动产生的现金流量净额	-167,822,634.81	-427,038,573.41	142,791,489.65	-39,138,871.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-	14,090.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,000,000.00	1,745,057.69	225,500.00	4,092,381.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	35,000,000.00	97,233,600.00	188,538,434.05	42,815,000.00
投资活动现金流入小计	36,000,000.00	98,978,657.69	188,763,934.05	47,021,471.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	98,756,623.26	499,939,694.44	538,175,968.67	231,551,249.00
投资支付的现金	14,724,682.58	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,478,698.50	51,041,000.00	175,947,600.00	107,264,534.05
投资活动现金流出小计	114,960,004.34	550,980,694.44	714,123,568.67	338,815,783.05
投资活动产生的现金流量净额	-78,960,004.34	-452,002,036.75	-525,359,634.62	-291,794,311.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,340,344,090.00	-	166,705,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	3,154,000.00	-	-
取得借款收到的现金	233,680,000.00	941,000,000.00	854,000,000.00	1,041,766,430.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	2,600,000.00	2,600,000.00
筹资活动现金流入小计	233,680,000.00	2,281,344,090.00	856,600,000.00	1,211,071,430.00
偿还债务支付的现金	193,680,000.00	1,126,000,000.00	611,066,430.00	519,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,228,856.25	73,349,542.86	61,215,171.72	40,550,761.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	210,767.23	2,228,358.29	5,320,333.54	28,505,400.00
筹资活动现金流出小计	210,119,623.48	1,201,577,901.15	677,601,935.26	588,656,161.32
筹资活动产生的现金流量净额	23,560,376.52	1,079,766,188.85	178,998,064.74	622,415,268.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		297,055.87	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-223,222,262.63	201,022,634.56	-203,570,080.23	291,482,085.52
加：期初现金及现金等价物余额	387,962,215.08	186,939,580.52	390,509,660.75	99,027,575.23
六、期末现金及现金等价物余额	164,739,952.45	387,962,215.08	186,939,580.52	390,509,660.75

2011年合并所有者权益变动表 单位：元
项目	归属于母公司所有者权益																少数股东 权益		所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）		资本公积		减：库存股		专项储备		盈余公积		一般风险准备		未分配利润		其他
一、上年年末余额		141,910,000.00		214,917,388.29		-		-		24,711,572.15				200,160,879.68		-		-	581,699,840.12
加：会计政策变更		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
前期差错更正		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
二、本年年初余额		141,910,000.00		214,917,388.29		-		-		24,711,572.15				200,160,879.68		-		-		581,699,840.12
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		161,946,000.00		1,175,244,090.00		-		-		15,183,785.79				110,088,767.65		-		3,065,917.61		1,465,528,561.05
（一）净利润		-		-		-		-		-		-		144,263,553.44		-		-88,082.39		144,175,471.05
（二）其他综合收益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
上述（一）和（二）小计		-		-		-		-		-		-		144,263,553.44		-		-88,082.39		144,175,471.05
（三）所有者投入和减少资本		48,000,000.00		1,289,190,090.00		-		-		-		-		-		-		3,154,000.00		1,340,344,090.00
1．所有者投入资本		48,000,000.00		1,289,190,090.00		-		-		-		-		-		-		3,154,000.00		1,340,344,090.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
3．其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
（四）利润分配		-		-		-		-		15,183,785.79		-		-34,174,785.79		-		-		-18,991,000.00
1．提取盈余公积		-		-		-		-		15,183,785.79		-		-15,183,785.79		-		-		-
2．对所有者（或股东）的分配		-		-		-		-		-		-		-18,991,000.00		-		-		-18,991,000.00
3．其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
（五）所有者权益内部结转		113,946,000.00		-113,946,000.00		-		-		-		-		-		-		-		-
1．资本公积转增资本（或股本）		113,946,000.00		-113,946,000.00		-		-		-		-		-		-		-		-
2．盈余公积转增资本（或股本）		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
3．盈余公积弥补亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
4．其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
（六）专项储备		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
1．本期提取		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
2．本期使用		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
四、本期期末余额		303,856,000.00		1,390,161,478.29		-		-		39,895,357.94		-		310,249,647.33				3,065,917.61		2,047,228,401.17

（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位:元

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	244,321,123.05	513,040,325.28	227,462,107.74	371,224,432.74
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,309,639.00	25,122,029.20	27,978,907.50	83,434,545.69
应收账款	782,505,786.74	706,945,214.96	410,257,060.30	352,448,492.53
预付款项	166,846,198.19	100,611,159.06	36,639,329.86	19,683,662.07
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	46,378,508.92	34,975,372.87	176,691,068.97	30,294,769.43
存货	1,107,865,590.28	1,008,858,652.14	540,180,458.19	483,982,141.95
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	2,351,226,846.18	2,389,552,753.51	1,419,208,932.56	1,341,068,044.41
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-	-
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款		-	-	-
长期股权投资	440,745,000.00	425,656,000.00	146,080,000.00	146,080,000.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	908,306,330.27	912,268,220.66	282,078,648.37	282,278,710.79
在建工程	197,736,660.32	195,835,100.78	49,238.92	1,950,844.35
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	193,317,579.81	192,112,868.97	45,115,155.16	46,144,019.79
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-		-	-
递延所得税资产	14,994,801.60	14,994,801.60	9,077,921.26	5,557,388.88
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,755,100,372.00	1,740,866,992.01	482,400,963.71	482,010,963.81
资产总计	4,106,327,218.18	4,130,419,745.52	1,901,609,896.27	1,823,079,008.22

母公司资产负债表（续）

单位:元

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	909,000,000.00	869,000,000.00	474,000,000.00	461,066,430.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	160,140,000.00	215,131,360.00	137,250,000.00	167,902,000.00
应付账款	310,525,621.94	372,319,245.44	248,301,992.24	210,408,188.31
预收款项	559,829,911.36	514,977,293.87	374,198,720.72	447,352,773.00
应付职工薪酬	36,390,991.04	30,006,754.25	20,207,747.32	16,484,975.21
应交税费	-3,013,293.18	-3,525,899.74	29,350,464.55	35,517,429.29
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	39,149,874.74	59,652,333.60	30,948,581.01	22,704,040.16
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,012,023,105.90	2,057,561,087.42	1,314,257,505.84	1,361,435,835.97
非流动负债：	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	19,556,416.67	20,094,666.67	-	-
非流动负债合计	19,556,416.67	20,094,666.67	-	-
负债合计	2,031,579,522.57	2,077,655,754.09	1,314,257,505.84	1,361,435,835.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	303,856,000.00	303,856,000.00	141,910,000.00	141,910,000.00
资本公积	1,385,536,131.41	1,385,536,131.41	214,917,388.29	214,917,388.29
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	39,895,357.94	39,895,357.94	24,711,572.15	10,721,550.33
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	345,460,206.26	323,476,502.08	205,813,429.99	94,094,233.63
所有者权益（或股东权益）合计	2,074,747,695.61	2,052,763,991.43	587,352,390.43	461,643,172.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计	4,106,327,218.18	4,130,419,745.52	1,901,609,896.27	1,823,079,008.22

母公司利润表

单位:元

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	303,814,241.12	1,468,562,143.02	1,051,973,898.82	922,221,499.72
减：营业成本	278,183,338.18	1,100,098,489.84	763,670,291.31	670,071,194.04
营业税金及附加	-	3,356,235.72	6,418,090.04	7,015,963.56
销售费用	7,794,733.65	30,577,360.98	26,482,259.33	17,665,782.98
管理费用	26,340,759.17	82,635,236.07	57,368,305.04	48,109,556.91
财务费用	15,905,922.98	40,052,473.00	23,505,973.98	22,983,778.42
资产减值损失	-	41,753,271.10	23,712,819.14	19,402,089.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	7,800.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	14,090.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	25,630,902.94	170,089,076.31	150,816,159.98	136,995,024.66
加：营业外收入	921,732.68	11,996,352.46	15,439,920.44	13,155,196.15
减：营业外支出	692,475.98	1,979,486.00	1,453,399.88	2,234,975.27
其中：非流动资产处置损失	-	107,145.05	538,847.68	724,144.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	25,860,159.64	180,105,942.77	164,802,680.54	147,915,245.54
减：所得税费用	3,876,455.46	28,268,084.89	24,902,462.36	25,176,475.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	21,983,704.18	151,837,857.88	139,900,218.18	122,738,770.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.07	0.52	0.62	0.61
（二）稀释每股收益	0.07	0.52	0.62	0.61
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	21,983,704.18	151,837,857.88	139,900,218.18	122,738,770.27

母公司现金流量表

单位:元

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	340,955,445.31	1,445,815,685.52	1,137,819,001.27	724,022,480.30
收到的税费返还	1,635,051.20	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	72,905,170.87	233,439,981.70	258,634,862.60	166,745,956.89
经营活动现金流入小计	415,495,667.38	1,679,255,667.22	1,396,453,863.87	890,768,437.19
购买商品、接受劳务支付的现金	463,536,580.51	1,576,873,468.74	830,231,196.82	570,800,932.27
支付给职工以及为职工支付的现金	37,113,418.07	142,625,923.01	84,560,371.31	60,066,613.67
支付的各项税费	11,829,039.73	66,599,565.03	111,654,774.12	88,009,546.92
支付其他与经营活动有关的现金	69,366,202.53	314,432,371.06	227,625,932.59	212,251,800.46
经营活动现金流出小计	581,845,240.84	2,100,531,327.84	1,254,072,274.84	931,128,893.32
经营活动产生的现金流量净额	-166,349,573.46	-421,275,660.62	142,381,589.03	-40,360,456.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	4,935,962.00	3,525,196.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,000,000.00	1,745,057.69	225,500.00	4,092,381.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	160,176,181.57	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	35,000,000.00	481,806,000.00	14,032,434.05	11,430,000.00
投资活动现金流入小计	36,000,000.00	643,727,239.26	19,193,896.05	19,147,577.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	61,498,012.32	132,142,127.89	48,071,425.70	88,942,823.09
投资支付的现金	14,858,599.87	758,386,000.00	136,198,810.01	10,413,592.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	65,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	26,319,715.00	798,190,090.00	-	15,528,534.05
投资活动现金流出小计	102,676,327.19	1,688,718,217.89	184,270,235.71	179,884,949.95
投资活动产生的现金流量净额	-66,676,327.19	-1,044,990,978.63	-165,076,339.66	-160,737,372.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,337,190,090.00	-	166,705,000.00
取得借款收到的现金	233,680,000.00	941,000,000.00	474,000,000.00	591,766,430.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	2,600,000.00	2,600,000.00
筹资活动现金流入小计	233,680,000.00	2,278,190,090.00	476,600,000.00	761,071,430.00
偿还债务支付的现金	193,680,000.00	546,000,000.00	461,066,430.00	419,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,097,151.08	61,771,501.89	42,682,193.72	26,972,487.89
支付其他与筹资活动有关的现金	205,376.05	2,228,358.29	2,517,629.00	25,985,400.00
筹资活动现金流出小计	209,982,527.13	609,999,860.18	506,266,252.72	472,557,887.89
筹资活动产生的现金流量净额	23,697,472.87	1,668,190,229.82	-29,666,252.72	288,513,542.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		297,055.87	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-209,328,427.78	202,220,646.44	-52,361,003.35	87,415,713.52
加：期初现金及现金等价物余额	335,779,714.92	133,559,068.48	185,920,071.83	98,504,358.31
六、期末现金及现金等价物余额	126,451,287.14	335,779,714.92	133,559,068.48	185,920,071.83