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股票简称：华新水泥、华新B股 股票代码：600801、900933
（湖北省黄石市黄石大道897号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd.
2、法定代表人：李叶青
3、注册地址：湖北省黄石市黄石大道897号
办公地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼
4、邮政编码：430073
5、设立日期：1993年11月30日
6、注册资本：935,299,928元
7、企业法人营业执照注册号：420000400000283
8、股票已上市地及股票代码：A股：上证所，代码：600801
B股：上证所，代码：900933
9、互联网网址：http://www.huaxincem.com
（二）核准情况
2012年1月12日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年2月6日，本公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年1月14日、2012年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上证所网站。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币33.5亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币20亿元；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会2012年5月4日签发的“证监许可[2012]615号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过人民币33.5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：华新水泥股份有限公司。
债券名称：华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种一为3+2年期品种，简称“12华新01”；品种二为5+2年期品种，简称“12华新02”）。
发行规模：人民币20亿元。
债券期限：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为10亿元；7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为10亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结果，由本公司与本期债券保荐人/主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合计为20亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（1）5年期品种的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（2）7年期品种的票面利率在其存续期的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分7年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前5年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分7年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2012年5月17日。
付息日：
（1）本期债券5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；
（2）本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
到期日：
（1）本期债券5年期品种的到期日为2017年5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年5月17日；
（2）本期债券7年期品种的到期日为2019年5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年5月17日。
兑付日：
（1）本期债券5年期品种的兑付日为2017年5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；
（2）本期债券7年期品种的兑付日为2019年5月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人上调票面利率选择权：
（1）发行人有权决定是否在本期债券5年期品种存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券5年期品种第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券5年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（2）发行人有权决定是否在本期债券7年期品种存续期的第5年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券7年期品种第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券7年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券7年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：
（1）发行人发出关于是否上调本期债券5年期品种票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券5年期品种第3个计息年度付息日将其持有的本期债券5年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券5年期品种第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
（2）发行人发出关于是否上调本期债券7年期品种票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券7年期品种第5个计息年度付息日将其持有的本期债券7年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券7年期品种第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期公司债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登日：2012年5月15日
2、发行首日：2012年5月17日
3、预计发行期限：2012年5月17日至2012年5月21日，共3个工作日
4、网上申购日：2012年5月17日
5、网下发行期限：2012年5月17日至2012年5月21日
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华新水泥股份有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道897号
法定代表人：李叶青
联系人：刘国毅
联系电话：027-87773834
传真：027-87773933
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、张娜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）副主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：杨宏慧、崔琰、许作舟
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-50372641
（四）分销商：长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人：唐建荣
联系地址：北京市西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：010-88366060-8721
传真：010-88366650
（五）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼
事务所负责人：李刚
联系人：彭波、唐凡
联系电话：027-86770385
传真：027-86777385
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
事务所负责人：李丹
联系人：陈耘涛、林宇鹏
电话：020-38192000
传真：020-38192100
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
联系人：刘固、肖鹏、苏尚才
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810182700000566
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、张娜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年12月31日，除保荐人中信证券之子公司华夏基金管理有限公司1持有发行人4,627,922股A股股票（占发行人总股本的0.49%）外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
1 根据中国证监会的批复，中信证券于2011年12月21日完成华夏基金管理有限公司51%股权转让的工商变更手续，股权转让的交割日为2011年12月31日，自2012年1月1日起中信证券不再将华夏基金管理有限公司纳入财务报表合并范围。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为受评债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
公司为老牌水泥生产企业，历史悠久，受益于“十一五”以来的快速发展，截至2011年末，公司已发展成为一个拥有31条新型干法水泥熟料生产线，熟料产能达到3,609万吨/年，水泥产能达到6,030万吨/年的特大型水泥集团。从水泥的产销量和收入规模来看，公司连续多年位居华中区域市场第一，且全国排名前列。
2009-2011年，公司营业收入分别为69.06亿元、84.69亿元和126.38亿元，最近三年复合增长率为35.27%，保持较快增长趋势，其中，42.5级及以上水泥营业收入最近三年复合增长率为34.67%，32.5级水泥最近三年复合增长率为30.44%。公司生产的熟料优先供应自身生产使用，随着熟料产能的逐步扩大，其对外销售规模迅速扩大，最近三年复合增长率达107.94%，但毛利水平波动较大，2010年公司熟料营业毛利率为24.69%。
公司拥有的“华新堡垒”商标为中国驰名商标，生产的全部15个水泥品种也均为国家首批质量免检产品，并先后用于北京亚运村、葛洲坝、京珠高速公路、武汉长江大桥等长江中下游众多公路和铁路大桥建筑工程，在业内享有较高的品牌知名度。同时，为了平抑产能过剩的风险，公司积极向上下游延伸产业链，构建骨料-水泥-混凝土一体化，拓展混凝土及环保等相关业务。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司“三会”运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律或规章制度执行。股东大会、董事会、监事会、董事会各专业委员会、管理层之间权责明确、运作规范高效，为公司未来发展战略的推进奠定了良好的基础。
公司业务规模持续扩大，资产、负债规模快速增长。截至2011年末，公司资产总额217.30亿元，较2009年末增长49.00%；负债总额131.46亿元，较2009年末增长42.95%。值得关注的是，2011年11月公司通过非公开发行股票募集资金净额达17.43亿元，自有资本实力得到充实，财务杠杆水平也有所降低。截至2011年末，公司资产负债率和总资本化率分别为60.50%和51.58%，与同行业上市公司相比处于中等水平。不过，考虑到公司混凝土、环保业务仍处于快速扩张期，未来负债规模仍有进一步上升的可能。
作为上市企业，公司在资本市场融资渠道较为通畅。同时，公司与多家金融机构保持着良好的合作关系，进一步增强了对偿债的保障程度。截至2011年末，公司已获得中国银行、建设银行、农业银行等多家银行共计163.69亿元的授信额度，尚有69.47亿元额度未使用。公司具备较强的财务弹性。
或有负债方面，截至2011年末，公司担保余额合计29.92亿元，其中对下属子公司担保29.84亿元，对外担保余额仅0.08亿元，系在并购重组中承接，已于2012年1月到期并解除。未决诉讼方面，截至2011年末，公司与四川武通路桥工程局之间存在总金额为0.12 亿元的债务纠纷，该未决诉讼涉及金额较小，或有风险可控。
综合而言，随着业务的扩展，公司负债规模不断增加，财务杠杆水平明显提高。但整体看，公司负债水平尚处于可控范围，且营业收入快速增长，主营业务持续盈利，加之现金流表现良好、融资渠道通畅，偿债能力将得到支撑。长期看，若公司能顺利实施各规划项目，实现规模有效扩张和盈利持续增长，其后续资本实力将进一步得到增强。但同时中诚信证评也将谨慎关注未来几年较大的资本支出压力对公司运营产生的影响。
1、正面
（1）稳固的区域领先地位。截至2011年末，公司已拥有31条新型干法水泥熟料生产线，具备3,609万吨熟料和6,030万吨水泥的年生产能力，水泥产销量也连续5年排名湖北省第一位。
（2）丰富的资源储备。公司拥有丰富的石灰石矿产资源，可采储量达162,856万吨，且运输距离短，为公司长远发展提供了可靠有力的资源保障。
（3）合理的区域布局。我国中西部地区在基础设施建设、城镇化、工业化等方面仍相对落后，未来其发展有望进一步提速。而公司作为中部地区水泥领先企业，向中西部区域的产业布局业已成型，后期水泥主业仍有望实现较快增长。
（4）良好的盈利能力和持续增强的资本实力。近几年，公司收入规模增幅显著，盈利能力不断增强，未来在国家控制产能的相关产业政策、水泥行业区域集中度的提升及市场需求增长等因素的共同作用下，公司预计后期仍将保持良好的盈利能力，加之2011年11月公司非公开发行股票募集资金净额17.43亿元，自有资本实力得到进一步充实，这些都为公司债务偿还提供很强保障。
2、关注
（1）行业景气度下行。虽然保障房建设投资将确保房地产开发投资维持在高位，但未来受下游商品房建设投资、基建投资放缓以及行业产能过剩等因素影响，水泥行业景气度仍可能面临下行风险。
（2）煤电价格波动。煤、电等燃料动力成本在水泥生产成本中的比重达60%左右，煤、电价格波动将影响水泥生产企业的盈利水平。
（3）资本性支出压力加大。公司未来在产业并购、产业链延伸及环保产业方面仍有大规模的资本性支出计划，预计其举债规模将进一步增加，届时，公司负债水平将面临上行压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2011年12月31日，发行人合并口径在中国银行、中国建设银行、中国农业银行等20余家国内商业银行获得综合授信额度合计163.69亿元，其中已使用授信额度为94.22亿元，尚余授信额度为69.47亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
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截至募集说明书签署之日，公司已发行中期票据和短期融资券不存在延迟支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为20亿元，占公司截至2011 年12月31 日经审计合并资产负债表中所有者权益合计的比例为23.30%，未超过本公司2011年12月31日经审计净资产的40%。
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为33.5 亿元，占公司截至2011年12月31日经审计合并资产负债表中所有者权益合计的比例为39.03%，未超过本公司2011年12月31日经审计净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告，发行人最近三年的主要财务指标如下：
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上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
第三节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
发行人经原湖北省体改委鄂改[1992]60号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于1993年11月30日设立股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为9,227.24万股，合计人民币9,227.24万元。
经湖北省政府鄂政函[1993]53号文及中国证监会证监发审字[1993]63号文批准，发行人于1993年11月向社会公开发行人民币普通股4,472.76万股，公开募股后华新水泥总股本为13,700万股。1994年1月，除内部职工股之外的社会个人股3,600万股在上证所上市。
1994年4月8日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为16,440万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通股 4,320万股（“流通A股”），内部职工股480万股。1994年7月，480万股内部职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通A股变更为4,800万股。
1994年11月26日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133号文批准，华新水泥公开发行B股8,700万股，于1994年12月9日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为25,140万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股8,700万股。
1999年3月2日，经中国证监会[1999]1号文批准，华新水泥向Holchin B.V.定向增资发行B股7,700万股，并于1999年3月12日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为32,840万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股16,400万股。
2005年9月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005年12月16日，华新水泥召开了A股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在A股市场的流通权，流通A股股东每持有10股流通A股获赠3股股份。华新水泥于2005年12月28日实施了股权分置改革方案，A股股票于2005年12月29日恢复交易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为32,840万股，其中国家股7,925.0648万股，境内法人股2,274.9352万股，流通A股6,240万股，流通B股16,400万股。
2008年1月7日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2008]22号的《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行7,520万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字[2008]015号验资报告。2008年2月4日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月29日以及2011年2月4日，华新集团所代持的国家股以及Holchin B.V.所持有的在公司2008年2月4日定向增发中获得的75,200,000股A股股份分别解禁上市，且Holchin B.V.承诺的对持有的公司流通B股85,761,300股的三年限售期亦届满，公司的股权结构如下：
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2011年4月22日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每10股转增10股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为80,720万股，公司股权结构如下：
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2011年8月15日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2011]1299号《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2011年11月4日完成非公开增发人民币普通股股票128,099,928股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，确认募集资金到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下：
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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2011年12月31日，公司总股本为935,299,928股，股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2011年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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注：UBS AG持有的公司B股中有16,261,336股，系Holpac Limited委托其购买，Holpac Limited与本公司第一大股东Holchin B.V.系一致行动人。
三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2011年12月31日，发行人拥有45家控股子公司，具体情况如下：
单位：万元
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(下转B6版)
| 债券名称 | 发行规模 （亿元） | 起息日期 | 年利率（%） | 债券期限 | 截至募集说明书签署日偿还情况 |
| 华新水泥股份有限公司2009年度第一期短期融资券 | 6 | 2009年7月7日 | 2.75 | 365天 | 已按期兑付 |
| 华新水泥股份有限公司2010年度第一期中期票据 | 6 | 2010年9月8日 | 一年定存+1.70% | 3年 | 未到期 |
| 华新水泥股份有限公司2010年度第二期中期票据 | 6 | 2010年10月25日 | 一年定存+2.30% | 5年 | 未到期 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.83 | 0.77 | 0.59 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.60 | 0.45 |
| 资产负债率 | 60.50% | 68.29% | 63.06% |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 应收账款周转率（次） | 25.77 | 25.38 | 31.24 |
| 存货周转率（次） | 9.43 | 8.82 | 8.62 |
| EBITDA（万元） | 312,738.22 | 185,519.43 | 147,175.85 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.68 | 4.61 | 4.88 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件股份 | 250,082,180 | 61.96 |
| 国家持股 | 79,250,648 | 19.64 |
| 境内法人持股 | 9,870,232 | 2.45 |
| 外资股 | 160,961,300 | 39.88 |
| 2、无限售条件股份 | 153,517,820 | 38.04 |
| 流通A股 | 75,279,120 | 18.65 |
| 流通B股 | 78,238,700 | 19.39 |
| 合 计 | 403,600,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件股份 | - | - |
| 外资股 | - | - |
| 2、无限售条件股份 | 403,600,000 | 100.00 |
| 流通A股 | 239,600,000 | 59.37 |
| 流通B股 | 164,000,000 | 40.63 |
| 合 计 | 403,600,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件股份 | - | - |
| 外资股 | - | - |
| 2、无限售条件股份 | 807,200,000 | 100.00 |
| 流通A股 | 479,200,000 | 59.37 |
| 流通B股 | 328,000,000 | 40.63 |
| 合 计 | 807,200,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、有限售条件股份 | 128,099,928 | 13.70 |
| 国家持股 | - | - |
| 境内法人持股 | 77,011,892 | 8.23 |
| 外资股 | 51,088,036 | 5.46 |
| 2、无限售条件股份 | 807,200,000 | 86.30 |
| 流通A股 | 479,200,000 | 51.23 |
| 流通B股 | 328,000,000 | 35.07 |
| 合 计 | 935,299,928 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、境内法人持股 | 77,011,892 | 8.23 |
| 3、外资股 | 51,088,036 | 5.46 |
| 有限售条件股份合计 | 128,099,928 | 13.70 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股（即A股） | 479,200,000 | 51.23 |
| 2、境内上市的外资股（即B股） | 328,000,000 | 35.07 |
| 无限售条件流通股份合计 | 807,200,000 | 86.30 |
| 三、股份总数 | 935,299,928 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| HOLCHIN B.V. | 境外法人 | 39.88 | 373,010,636 |
| 国家股（华新集团代持） | 国家 | 13.74 | 128,501,296 |
| GAOLING FUND,L.P. | 其他 | 5.50 | 51,412,622 |
| 宁波青春投资有限公司 | 其他 | 3.06 | 28,593,718 |
| 华新集团有限公司 | 国有法人 | 1.87 | 17,452,464 |
| UBS AG | 境外法人 | 1.76 | 16,441,336 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.28 | 12,004,951 |
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 其他 | 1.15 | 10,713,775 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 其他 | 1.11 | 10,345,610 |
| ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY FUND | 其他 | 1.09 | 10,172,874 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 华新水泥（阳新）有限公司 | 50,000 | 生产及销售水泥 | 80% | 140,398.32 | 60,511.16 | 10,673.79 |
| 2 | 华新水泥（武穴）有限公司 | 30,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 128,461.62 | 56,619.54 | 23,735.11 |
| 3 | 华新水泥（赤壁）有限公司 | 14,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 53,276.48 | 19,469.45 | 5,839.76 |
| 4 | 华新水泥（南通）有限公司 | 10,800 | 生产及销售水泥 | 85% | 25,381.74 | 12,718.63 | 3,270.85 |
| 5 | 华新水泥（麻城）有限公司 | 6,500 | 生产及销售水泥 | 100% | 18,661.12 | 7,540.90 | 536.44 |
| 6 | 武汉武钢华新水泥有限责任公司 | 4,000 | 生产及销售矿渣水泥 | 50% | 19,761.11 | 10,665.98 | 3,041.47 |
| 7 | 华新水泥（仙桃）有限公司 | 2,390 | 生产及销售水泥 | 80% | 7,015.83 | 3,266.56 | 501.88 |
| 8 | 华新水泥（武汉）有限公司 | 6,000 | 生产及销售水泥 | 94% | 18,868.70 | -7,168.60 | -7,329.54 |
| 9 | 华新水泥（襄阳）有限公司 | 14,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 94,336.48 | 34,400.95 | 12,334.53 |
| 10 | 华新水泥襄阳襄城有限公司 | 4,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 13,887.98 | 5,216.56 | 999.13 |
| 11 | 华新水泥（河南信阳）有限公司 | 20,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 66,167.00 | 24,996.36 | 6,915.59 |
| 12 | 华新水泥（宜昌）有限公司 | 15,000 | 生产及销售水泥 | 70% | 90,581.12 | 36,706.42 | 15,016.33 |
| 13 | 华新水泥（恩施）有限公司 | 6,000 | 生产及销售水泥 | 90.10% | 30,548.72 | 11,475.44 | 1,650.38 |
| 14 | 华新水泥（秭归）有限公司 | 24,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 87,789.73 | 28,812.49 | 2,513.68 |
| 15 | 华新水泥（株洲）有限公司 | 28,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 103,502.22 | 31,840.50 | 3,845.82 |
| 16 | 华新水泥（郴州）有限公司 | 22,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 77,162.37 | 22,418.48 | 294.87 |
| 17 | 华新水泥（道县）有限公司 | 18,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 60,227.80 | 19,375.26 | 803.89 |
| 18 | 湖南华新湘钢水泥有限公司 | 14,250 | 生产及销售水泥 | 60% | 34,902.46 | 31,665.32 | 7,461.50 |
| 19 | 华新水泥（冷水江）有限公司 | 20,000 | 生产及销售水泥 | 90% | 34,102.79 | 20,000.00 | - |
| 20 | 华新水泥（岳阳）有限公司 | 2,500 | 生产及销售水泥 | 97% | 14,929.45 | 7,495.71 | 1,388.87 |
| 21 | 华新水泥（渠县）有限公司 | 20,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 70,903.20 | 20,168.77 | -317.74 |
| 22 | 华新水泥（万源）有限公司 | 12,700 | 生产及销售水泥 | 100% | 41,632.86 | 13,187.56 | 487.56 |
| 23 | 华新水泥重庆涪陵有限公司 | 20,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 81,813.23 | 24,658.15 | 3,338.67 |
| 24 | 华新水泥（昭通）有限公司 | 7,500 | 生产及销售水泥 | 88% | 46,589.22 | 18,273.35 | 7,027.63 |
| 25 | 华新水泥（昆明东川）有限公司 | 12,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 43,339.80 | 11,747.29 | -940.81 |
| 26 | 华新水泥（西藏）有限公司 | 5,000 | 生产及销售水泥 | 79% | 82,467.57 | 35,449.57 | 13,321.36 |
| 27 | 华新混凝土（武汉）有限公司 | 8,000 | 生产及销售混凝土 | 100% | 47,138.93 | 12,563.47 | -328.78 |
| 28 | 华新骨料（阳新）有限公司 | 6,000 | 建筑骨料生产及销售 | 100% | 24,294.25 | 5,673.37 | -326.63 |
| 29 | 华新水泥（黄石）装备制造有限公司 | 13,000 | 机电设备制造、维修、安装服务 | 100% | 42,937.12 | 13,532.28 | 35.86 |
| 30 | 黄石华新包装有限公司 | 6,000 | 生产销售水泥包装袋及其他包装制品 | 100% | 11,722.42 | 7,105.75 | 36.88 |
| 31 | 华新水泥（黄石）散装储运有限公司 | 2,000 | 散装、袋装水泥散状物料的装、卸、储存及货物运输 | 100% | 10,348.23 | 1,748.23 | -509.95 |
| 32 | 华新水泥技术管理（武汉）有限公司 | 2,000 | 技术研发及咨询服务 | 100% | 11,329.84 | 2,723.57 | 129.86 |
| 33 | 黄石华新水泥科研设计有限公司 | 100 | 建材工程设计、建筑工程设计、水泥生产技术服务 | 99% | 1,086.65 | 248.09 | 5.17 |
| 34 | 华新环境工程有限公司 | 5,000 | 环保项目设计、施工及 管理、环保设备制造、废弃物处理及回收、污泥清理 | 100% | 5,388.62 | 4,399.24 | -365.16 |
| 35 | 华新水泥随州有限公司 | 4,100 | 生产及销售水泥 | 60% | 5,388.76 | 4,433.67 | 407.04 |
| 36 | 华新水泥（长阳）有限公司 | 17,000 | 生产及销售水泥 | 100% | 52,594.90 | 12,799.48 | 1,342.58 |
| 37 | 华新水泥（荆州）有限公司 | 7,080 | 生产及销售水泥 | 100% | 9,749.88 | 7,361.08 | 451.93 |
| 38 | 华新水泥（石首）有限公司 | 1,980 | 生产及销售水泥 | 55% | 3,262.09 | 2,392.07 | 559.89 |
| 39 | 华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司 | 4,764 | 生产及销售水泥 | 51% | 19,968.97 | 5,266.20 | 508.10 |
| 40 | 华新水泥（迪庆）有限公司 | 9,500 | 生产及销售水泥 | 69% | 35,954.41 | 10,010.52 | 510.52 |
| 41 | 华新红塔水泥（景洪）有限公司 | 17,961 | 生产及销售水泥 | 51% | 44,946.87 | 17,750.51 | -105.20 |
| 42 | 华新金龙水泥（郧县）有限公司 | 8,000 | 生产及销售水泥 | 80% | 63,682.29 | 29,498.84 | -3,265.74 |
| 43 | 华新水泥（房县）有限公司 | 8,000 | 生产及销售水泥 | 70% | 39,187.99 | 4,733.92 | 655.12 |
| 44 | 华新中亚投资（武汉）有限公司 | 5,000 | 水泥技术服务； 建筑设计、施工、安装 | 51% | 4,981.52 | 4,981.52 | -18.48 |
| 45 | 华新水泥（桑植）有限公司 | 15,000 | 生产及销售水泥 | 80% | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
保荐人（主承销商）：■ 中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）