证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-011

  山东滨州渤海活塞股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决提案的情况

  2、本次会议无新提案提交表决

  一、会议召集、召开和出席情况

  山东滨州渤海活塞股份有限公司于2012年5月12日在公司会议室召开了2011年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共1名，代表股份80,880,560股，占公司有表决权股份总数的49.67%。会议由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员列席会议。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议召开合法、有效。

  二、提案审议及表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如下议案：

  (一)、审议通过《公司2011年董事会报告》

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (二)、审议通过《公司2011年监事会报告》

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (三)、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (四)、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (五)、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

  根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2011年度实现归属于母公司的净利润 100,386,061.54 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2011年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 10,263,854.46 元，加上年初未分配利润 255,421,279.66 元，2011年度可供股东分配的利润为 330,865,518.90 元。

  拟以公司总股本162,823,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配8,141,175元，剩余未分配利润结转下一年度，不实施公积金转增。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (六)、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (七)、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  1、选举林风华为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、选举季军为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  3、选举王云刚为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  4、选举李会涛为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  5、选举赵树元为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  6、选举王小鲁为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  7、选举王竹泉为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （八）、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  1、选举崔梅青为公司第五届监事会监事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、选举魏世晋为公司第五届监事会监事。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  (九)、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年7.5万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十）、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  鉴于公司经营范围变动，《公司章程》第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托车的零部件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；从事以上产品的进出口贸易。”

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十一）、审议通过《董事会议事规则（修订）》

  鉴于公司董事会成员变更为七人且公司不再设置副董事长，《董事会议事规则》

  第四十六条修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”

  第八十七条修改为：“董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，应当指定具体人员代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

  第九十四条修改为：“列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。”

  第一百二十四条修改为：“董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十二）、审议通过《股东大会议事规则（修订）》

  鉴于不再设置副董事长，《股东大会议事规则》第六十七条第一款修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十三）、审议通过《关于对山东华兴金属物流有限公司及山东华兴钢构有限公司提供担保进行确认的议案》

  2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》，因企业发展需要，经友好协商，公司与山东华兴机械股份有限公司(以下简称华兴机械)签订了互保期限为一年，相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。

  在协议的执行过程中，华兴机械的子公司山东华兴金属物流有限公司（以下简称华兴物流）、山东华兴钢构有限公司（以下简称华兴钢构）向公司提出了担保需求，考虑到双方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协议的前提下，在2.5亿元互保额度内公司追加为华兴物流、华兴钢构提供担保。三家的具体额度为华兴机械 5400万元，华兴物流10600万元，华兴钢构9000万元。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十四）、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

  公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十五）、审议通过《关于聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》

  公司拟聘请山东汇德会计师事务所作为公司2012年度内部控制审计机构。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十六）、审议通过《关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案》

  因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币25000万元的《贷款互保协议》。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十七）、审议通过《关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案》

  因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 25000万元的《贷款互保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协商，公司同意在互保总额范围内分别为山东华兴机械股份有限公司两家控股子公司山东华兴钢构有限公司、山东华兴金属物流有限公司提供不超过9000万元和10600万元的担保，山东华兴机械股份有限公司为该两笔担保提供反担保。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （十八）、审议通过《关于拟与滨化集团股份有限公司签署互保协议的议案》

  因企业发展的需要，经友好协商，本公司拟与滨化集团股份有限公司签署互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币5000万元的《贷款互保协议》。

  表决结果：同意票80,880,560股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、其他事项

  本次股东大会聘请了北京市君致律师事务所王海青律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2011年度股东大会的人员资格合法有效；公司2011年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  (一)山东滨州渤海活塞股份有限公司2011年度股东大会决议。

  (二)北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月十二日

  证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-012

  山东滨州渤海活塞股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第一次会议于2012年5月2日以书面或传真方式发出通知，于2012年5月12日召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、选举林风华先生为董事长。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、根据董事长林风华提名，聘任季军先生为总经理。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、根据董事长林风华提名，聘任王洪波先生为董事会秘书，聘任顾欣岩先生为证券事务代表。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、根据季军总经理提名，聘任孟庆军、王云刚、徐钦友、张国华先生为副总经理，聘任王云刚先生为财务总监。

  五、《关于选举董事会审计委员会人员组成的议案》

  审计委员会人员组成为：王竹泉、王小鲁、王云刚，独立董事王竹泉为主任委员。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、《关于选举董事会提名委员会人员组成的议案》

  提名委员会人员组成为：赵树元、王竹泉、季军，独立董事赵树元为主任委员。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、《关于选举董事会薪酬考核委员会人员组成的议案》

  薪酬考核委员会人员组成为：王小鲁、王竹泉、李会涛，独立董事王小鲁为主任委员。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、《关于选举董事会战略委员会人员组成的议案》

  战略委员会人员组成为：林风华、李会涛、王云刚、季军、赵树元、王小鲁、王竹泉，林风华为主任委员。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月十二日

  证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-013

  山东滨州渤海活塞股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第一次会议于2012年 5月12日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：

  1、《选举崔梅青先生为公司第五届监事会主席》

  本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会

  2012年5月 12日