（上接B34版）
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10.第四次股权转让
2002年12月20日，姚雄杰与泽琰实业签订股权转让协议，姚雄杰将所持25.93%的股份以1元的价格转让给泽琰实业，经深圳市公证处（2003）深证内陆字第1255号公证书公证。2003年4月20日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意姚雄杰将所持25.93%的股份以1元的价格转让给泽琰实业。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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11.第五次股权转让
2003年6月5日，陈然萍与深圳源鑫峰签署股权转让协议，陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1元转让给深圳源鑫峰，并经深圳市公证处（2003）深证内陆字第3059号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1元转让给深圳源鑫峰。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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12.第五次增资
2003年6月23日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意将注册资本增至14，050万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第531号验资报告，说明经审验，泽琰实业出资增至11,969万元，深圳源鑫峰出资增至2,081万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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13.企业集团注册登记
2003年6月5日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意以“深圳雄震投资有限公司”为母公司组建“深圳雄震集团有限公司”并将名称变更为“深圳雄震集团有限公司”，并于2003年8月25日完成变更登记。经营范围增加为：计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播，国内商业、物资供销业；投资兴办房地产、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
14.第六次股权转让
2007年8月16日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东泽琰实业将其持有的33.33%股权以1元的价格转让给杨学林。2007年8月17日，泽琰实业与杨学林签订股权转让协议，由深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2007）字第05481号见证书。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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15.第六次增资
2011年5月18日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将注册资增至19,000万元，其中深圳源鑫峰增资1,719万元，泽琰实业增资3,231万元。2011年5月23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006号验资报告，说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950万元，变更后注册资本和实收资本为19,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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16.第七次股权转让
2011年6月24日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意杨学林将其持有的24.6467%股权以4,682.865万元转让给泽琰实业。2011年6月29日，杨学林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号JZ20110629058的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
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17.第七次增资
2011年7月15日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本增至20,000万元，其中泽琰实业增资800万元，深圳源鑫峰增资200万元。2011年7月26日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007号验资报告，说明经审验，新增注册资本1,000万元已到账，注册资本由19,000万元增至20,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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18.第八次股权转让
2011年11月22日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有的20%股权以4,000万元转让给盛屯控股。同日，深圳源鑫峰与盛屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为JZ20111122087的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
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19.第八次增资
2011年11月28日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由20,000万元增至25,000万元，盛屯控股本次增资5,000万元。2011年11月29日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232号验资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至25,000万元，由盛屯控股增资5,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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20.第九次增资
2011年11月30日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由25,000万元增至29,000万元，盛屯控股本次增资4,000万元。2011年12月2日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235号验资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至29,000万元，由盛屯控股增资4,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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21.第三次更名
2011年12月6日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“深圳盛屯集团有限公司”。2011年12月8日，盛屯集团领取了变更后的营业执照。
22.第十次增资
2012年3月7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2012】第032号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000万元增至37,000万元，由盛屯控股增资8,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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23.第十一次增资
2012年3月16日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字【2012】第3-0004号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000万元增至43,000万元，由盛屯控股增资6,000万元。
本次增资后的股权结构如下：
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（三）与控股股东之间的控制关系图
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（四）主要业务发展状况
盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未开展生产经营类业务。
（五）近三年主要财务指标（合并报表）
盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团近3年合并财务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011年度财务报表经中证天通会计师审计，2010年度和2009年度财务数据未经审计）：
合并资产负债表简表 单位：万元
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合并利润表简表 单位：万元
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（六）主要控股子公司
盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告签署日，除控股盛屯矿业外，其他控股子公司情况如下：
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注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012年盛屯控股将其持有的股权转让给盛屯集团。
注2：2009年7月21日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1元。同时赵伟还做了书面的声明及承诺，承诺从2002年3月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002年3月以前所有签署或确认的事项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合并范围。
注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。
（七）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团的控股股东。姚娟英女士和姚雄杰先生分别持有盛屯控股50%的股权，两人已签署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人，姚娟英和姚雄杰为姐弟关系。
1.盛屯控股
（1）基本情况
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（2）历史沿革
1）盛屯控股的设立
2009年7月8日，深圳源鑫峰和深圳泽琰召开股东会，两方签署《盛屯实业有限公司章程》。北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2009】第549号验资报告，说明经审验，截至2009年7月15日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的首次出资人民币8,000万元。2009年7月15日，盛屯实业有限公司获得注册号为110000012095253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币15,000万元，其中深圳源鑫峰出资7,500万元，占注册资本的50%，泽琰实业出资7,500万元，占注册资本的50%，实收资本为8,000万元；经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；文化艺术策划；信息咨询（不含中介）。
盛屯实业有限公司设立时股权结构如下：
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2）第二期出资
2010年9月10日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2010】-217952号验资报告，说明经审验，截止2010年9月10日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第二期出资2,000万元，其中深圳源鑫峰出资1,000万元，泽琰实业出资1,000万元。
出资完成后的股权结构如下：
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3）公司名称变更
2011年3月20日，盛屯实业有限公司召开股东会，公司名称变更为“盛屯控股有限公司”。
4）第三期出资
2011年7月14日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2011】第216203号验资报告，说明经审验，截止2011年7月14日止，盛屯控股已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第三期出资5,000万元，其中深圳源鑫峰出资2,500万元，泽琰实业出资2,500万元。
出资完成后的股权结构如下：
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5）第一次股权变更
2011年11月20日，盛屯控股召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有的50%股权以7,500万元转让给姚娟英，同意股东泽琰实业将其所持的50%股权以7,500万元转让给姚雄杰。
本次股权变更完成后的股权结构如下：
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（3）盛屯控股下属企业情况
盛屯控股除控股盛屯集团以外，并未控股或实际控制其他公司。
2.实际控制人
盛屯控股的实际控制人情况详见“第三章 盛屯矿业基本情况/七 控股股东、实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。
（八）盛屯集团与盛屯矿业的关联关系
截至本报告书签署日，盛屯集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，盛屯集团与本公司之间构成关联关系。
（九）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛屯集团推荐相关人员担任盛屯矿业的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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（十）盛屯集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，盛屯集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）盛屯集团的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
三、刘全恕
（一）基本情况
姓名 刘全恕
性别 男
国籍 中国
身份证号码 150426************
住所 内蒙古赤峰市松山区**小区**号**单元***室
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区**小区**号**单元***室
通讯方式 13847******
其他国家或地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务
2008年10月16日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008年10月16日至今，刘全恕持有埃玛矿业55%股权。
（三）其他参控企业的基本情况
除持有埃玛矿业55%的股权外，刘全恕未控股或参股其他企业。
（四）与上市公司的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕将成为上市公司的第二大股东；截至本报告书签署之日，刘全恕未有向公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（五）刘全恕最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，刘全恕未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）刘全恕的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
第五章 交易标的情况
一、埃玛矿业标的资产情况及其负债
（一）基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司
注册地：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
主要办公地点：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
法定代表人：刘全恕
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
实收资本：人民币壹亿伍仟万元整
营业执照注册号：152221000002722
税务登记证号：15222177612705X
成立日期：2005年07月09日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
（二）历史沿革
1.埃玛矿业的设立
2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公司有限责任公司章程》。2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005）第26号验资报告，说明经审验，截至2005年7月8日止，埃玛矿业已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币1,000万元。2005年7月9日，埃玛矿业获得注册号为1522002200160号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元，占注册资本的10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易。
埃玛矿业设立时股权结构如下：
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2.第一次股权转让
2008年10月15日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
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3.第二次股权转让
2008年10月16日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的550万元出资（折合公司55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业550万元注册资本以550万元的价格转让予刘全恕。本次股权转让后，埃玛矿业股权结构变更为：
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4.第三次股权转让
2011年4月22日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的埃玛矿业450万元出资（折合埃玛矿业45%的股权）转让予深圳源兴华。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业45%的股权以450万元的价格转让予深圳源兴华。
本次股权转让后，埃玛矿业的股权结构如下：
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5.第一次增资
2011年5月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本增加至5,000万元，其中刘全恕增资2,200万元，深圳源兴华增资1,800万元。2011年5月27日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告，说明经审验，截至2011年5月27日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
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6.第二次增资
2011年7月20日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由5,000万元增加至10,000万元，其中刘全恕增资2,750万元，深圳源兴华增资2,250万元。2011年7月26日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第130号验资报告，说明经审验，截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
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7.第三次增资
2011年10月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由10,000万元增加至12,300万元，其中刘全恕增资1,265万元，深圳源兴华增资1,035万元。2011年10月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第176号验资报告，说明经审验，截至2011年10月28日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
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8.第四次增资
2011年11月1日，埃玛矿业召开股东会，同意将注册资本，由12,300万元增加至15,000万元，其中刘全恕增资1,485万元，深圳源兴华增资1,215万元。乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告，经审验，截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,700万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
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（三）埃玛矿业的产权和控制关系
截至本报告书签署日，刘全恕持有埃玛矿业55%的股权，深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。
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埃玛矿业目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。埃玛矿业《公司章程》中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响埃玛矿业标的资产独立性的协议或其他安排。
（四）近两年主要历史财务数据
根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》，截至2011年12月31日，埃玛矿业近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（五）埃玛矿业近三年的主营业务情况
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，近三年来处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。截至2012年3月31日，埃玛矿业尚未形成业务收入。
埃玛矿业现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km，由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利。
1.采矿权相关业务经营情况
（1）矿产勘探、矿区建设及证照办理情况
埃玛矿业最早在2008年取得采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证内又取得了重大突破，新发现了45号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利用矿产资源，埃玛矿业自取得12万吨采矿证后就将全部工作重点放在对新发现的45号矿体的地质详查工作上，所以当时暂未正式生产。
其后，埃玛矿业股东加大了对公司的资金及技术力量的投入，确认了45号厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果：45号矿体为主要矿体，控制矿体长度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅，是今后开采的首选矿体，经济价值巨大。2011年4月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011年5月24日以中矿蒙储评字[2011]89号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011年6月27日以内国土资储备字[2011]82号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011年7月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告于2011年9月29日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意见书》，于2011年12月2日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011年6月30日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59×104t，Cu金属量9558.26t，Cu品位0.15%。
根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山的需要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨，随即着手办理各项资质证照和批文，并开展矿区的建设工作。
截至目前，埃玛矿业已取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见本章“一、埃玛矿业标的资产的情况/（九）相关资质证照情况”），已基本完成了采矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作，试生产前的所有准备工作都已基本完备，矿区预计将于2012年6月前后进行试生产。
（2）生产流程图
详见“第六章 拟注入资产业务与技术/一、拟注入资产的主要产品及业务流程”。
（3）未来的销售模式及销售对象
铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较为集中的东北、华北地区。因此，埃玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业就近销售。
在确定购买方后，买卖双方将以上海有色有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作，点价时限不得超过一年。支付方式将采取现款现货方式，预收购货方订金，无回款期限，发货量控制在预收款额度内。
2.探矿权相关业务经营情况
埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为53.24平方公里，有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中梯测量等普查地质工作。圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物探异常，其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大，异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一步加大勘查找矿力度。
（六）埃玛矿业主要资产情况
1.基本情况
埃玛矿业的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等；相关负债主要为应付账款。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》，截至2011年12月31日，埃玛矿业的资产及相关负债情况如下所示：
单位：元
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2.巴根黑格其尔矿区采矿场
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿（以下简称巴根黑格其尔铅锌矿）采矿场位于乌兰浩特市西北约230km处，宝格达山林场东侧。行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满旗乡。
巴根黑格其尔矿区采矿场目前正在基建，其中1号井（辅助提升井）正在进行采准切割工程。主井正在设备安装中，七月可完成安装。矿区采矿场的经营性资产主要包括井巷工程、土地使用权、构筑物（包括房屋和其他构筑物）、机器设备等。
井巷工程具体包括：竖井、井下各中段运输巷道、穿脉巷、回风巷、井下爆破器材库及水泵房、机修间、信号室、避灾硐室等硐室工程。
巴根黑格其尔矿区采矿场涉及的土地使用权情况如下所示：
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埃玛矿业于2012年4月26日取得上述土地使用权证，采矿场相关房屋产权证尚在办理之中，房屋主要包括：提升机房、通风机房、空压机房、井口房、机修房、采区变电所、发电机房、风井变电所、采区材料库房等。其他构建物还包括18米井架、生产水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。
采矿场有关主要生产设备情况请参看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 /（六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
3.巴根黑格其尔矿区选矿厂
选矿厂位于巴根黑格其尔矿区，截至本报告书签署日，该选矿厂已基本建成，并将于2012年6月前后正式投入生产，其主要功能为将铅锌矿石原矿分选为铜精矿、铅精矿和锌精矿，达成后生产能力为日处理原矿石1000吨，服务年限为20.9年。
选矿厂与采矿场使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S），由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，选矿厂房屋所有权证尚在办理之中。房屋主要为选矿车间用房，包括碎矿厂房、筛分厂房、磨矿厂房、浮选厂房、脱水厂房、精矿库、选厂材料房等，并设有技术检查站及化验室，建成于2012年，房屋所有权证尚在办理之中；其他构建物还包括清水池、回水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。
有关主要生产设备情况请参看本节“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 /（六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
4.办公生活区及其他区域
埃玛矿业办公生活区位于巴根黑格其尔矿区，与采矿场、选矿厂使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S）。办公生活区主要包括办公室、宿舍楼、食堂、锅炉房浴池和生活水池等；其他区域还包括炸药库、尾矿库、水源地。相关房屋及构筑物已基本建成，由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，房屋所有权证尚在办理之中。
5.主要生产设备
截至2012年3月31日，埃玛矿业主要生产设备如下：
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6.矿业权
埃玛矿业现合法持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。
（1）采矿权
1）采矿许可证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年2月20日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
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2）采矿权取得及变更情况
埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序如下：
埃玛矿业于2005年7月9日设立，经埃玛矿业申请，2005年7月31日内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，勘查许可证号1522000510008。
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司2007年9月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007年11月6日出具内国土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立采矿权的申请，2008年8月8日内蒙古自治区国土资源厅于颁发采矿许可证（许可证号1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00万吨/年，矿区面积22.155km2，有效期至2011年8月8日。
内蒙古自治区国土资源厅2008年8月8日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿许可证号1500000810360）于2010年1月10日进行坐标转换，并重新颁发采矿许可证，证号C1500002011013210105667。
埃玛矿业于2011年7月26日对采矿证进行延续，延续后的有效期至2014年7月26日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。
因技改扩产，埃玛矿业于2012年2月，取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至30.00万吨/年，有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日，矿区面积仍为22.127km2，采矿证号仍为C1500002011013210105667。
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2011年4月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011年5月24日以中矿蒙储评字[2011]89号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011年6月27日以内国土资储备字[2011]82号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011年7月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告于2011年9月29日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意见书》，于2011年12月2日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011年6月30日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59×104t，Cu金属量9558.26t，Cu品位0.15%。
4）矿山产量
巴根黑格其尔矿区预计于2012年6月前后进行试生产，达产后的生产规模为30万吨/年，在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨。
5）矿山设计及建设情况
截至本报告书签署日，巴根黑格其尔矿区已由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计，采矿场、选矿厂、尾矿库、矿区道路和办公生活设施等试生产前必须完成的基建工作都基本完成。矿区将于2012年6月前后进行试生产。
6）采矿权涉及的报批事项
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（2）探矿权
1）探矿权证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2010年7月13日颁发的探矿权证，基本情况如下：
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2）探矿权的取得及变更情况
埃玛矿业于2005年7月9日设立，经埃玛矿业申请，2005年7月31日内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，具体情况如下：
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2006年7月25日，埃玛矿业获得了办理第一次延续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
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2007年7月20日，埃玛矿业获得了进行第二次延续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
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2008年7月3日，由于原探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业获得了第一次变更后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
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2010年7月13日，埃玛矿业获得了办理第三次延续手续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
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（七）相关负债情况
1.应付账款
单位：元
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截至2011年12月31日，应付账款余额为652,974.00元，其中账龄较长应付账款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。应付账款中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
2.应交税费
截至2011年12月31日，应交税费余额为-2,102,162.74元，主要为采购资产的进项税申请抵扣。
单位：元
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（八）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
埃玛矿业已经获得了的土地使用权证及矿业权的权证，具体情况请看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”部分。
2012年5月3日，科尔沁右翼前旗国土资源局已出具证明，证明埃玛矿业的矿业生产符合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥有的矿业权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、冻结的情形，不存在权属瑕疵。最近36个月未有因违反矿产资源管理方面的相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
关于埃玛矿业的负债情况请看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（七）相关负债情况”部分。截至本报告书签署日，埃玛矿业不存在将拟注入上市公司的资产用于抵押担保的情形。
（九）相关资质证照情况
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项目立项核准所需文件也已齐备。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资源，埃玛矿业完成了产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，已取得扩产至30万吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会关于项目立项的批文；已完成了环评批复；已完成了安全预评价；已获得土地使用权证；已获得排污许可证。
具体情况如下：
1、原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
（1）采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许可证，具体情况如上“4 主营业务情况”所述。
（2）储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，矿区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
（3）环评批复：内蒙古自治区环保局于2008年7月23日以《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12万吨铅锌多金属矿项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
（4）安全预评价工作：2009年9月1日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理局出具兴安监管证字[2009]20号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12万吨建设项目安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
（5）项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函[2009]543号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，后续因产能扩建至30万吨/年需重新办理立项，年产12万吨/年的项目立项便不再重复办理。
埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的资质证照已接近办理情况如上，后续因勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作等不再重复办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
2、现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
（1）技改项目采矿权证：埃玛矿业已于2012年2月20日取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至30.00万吨/年，有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/1）采矿权许可证基本情况”。
（2）技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于2011年9月29日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意见书》、于2011年12月2日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号《矿产资源储量评审备案证明》。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”。
（3）技改项目环评批复：2012年1月17日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9号）。
（4）本次技改项目的安全预评价：
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，同意将安全预评价报告及专家意见予以备案。
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
（5）本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化委员会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目的通知》，同意该项目建设。
（6）土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地；行政管理与生活服务设施占地。
2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷）转为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。
2012年4月26日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的NO.150057721S号中华人民共和国国有土地使用证。
（7）排污许可证： 根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二章第十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3个月内，换发《排放污染物许可证》。2011年5月24日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2011年12月12日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a技改项目总量指标的批复》（内环审[2012]9号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5年的排污权，从试生产之日起算。
（8）安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第二章第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经安全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需的安全生产条件之一。
在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才可以进行安全验收评价。目前埃玛矿业已经完成安全预评价但尚未试生产，埃玛矿业将在试生产后委托安全评价机构进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可证。
（9）取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局核发蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿区内取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11日。
截至本报告书签署日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照和批复。
（十）其他事项说明
2012年5月3日，深圳源兴华已签署《关于放弃优先购买权的确认函》，同意刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购盛屯矿业非公开发行之股份，并放弃优先购买权。
二、深圳源兴华标的资产情况及其负债
（一）基本情况
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-01B
主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A
法定代表人：姚娟英
注册资本：6,800万元
实收资本：6,800万元
营业执照注册号：440301105340419
税务登记证号：440300573145645
成立日期：2011年4月21日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
（二）历史沿革
1.公司设立
2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司章程》。2011年4月19日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第002号验资报告，经审验，截至2011年4月19日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的注册资本人民币500万元。2011年4月21日，深圳源兴华获得注册号为440301105340419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。经营范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
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截至2012年3月31日，上海润鹏的控制权结构为：
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(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)
2.第一次增资
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资4,000万元。2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004号验资报告，经审验，截至2011年5月17日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
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3.第二次增资
2011年10月25日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资2,300万元。2011年10月25日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第010号验资报告，经审验，截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
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4.股权转让
根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》和2012年5月11日签订的《深圳源兴华股权转让补充协议（二）》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
转让价款：根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元。
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让方向转让方支付6亿元，作为本次交易的预付款。受让方于《补充协议（二）》生效后七个工作日内支付转让方尾款5,850.04万元至转让方指定的银行账户。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011年11月16日至11月23日，盛屯集团向上海润鹏支付了4亿元预付款。2011年11月23日，深圳源兴华100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12月7日，盛屯集团向上海润鹏支付了2亿元预付款，盛屯集团已将预付款6亿元支付完毕。2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏，剩余款项5350.04万元盛屯集团将于2012年5月22日前支付完毕。
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
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本次股权转让的过渡期间安排：
2011年11月23日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理，协议主要条款如下：
“一、委托资产
盛屯集团将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。
二、委托方式（下转B36版）
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 59.26 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 姚雄杰 | 1050 | 货币资金 | 25.93 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 11,969 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 14,050 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 7,286.135 | 货币资金 | 51.8586 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081.000 | 货币资金 | 14.8114 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 33.3300 |
| 合计 | 14,050.000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 10,517.135 | 货币资金 | 55.3533 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20.0000 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 24.6467 |
| 合计 | 19,000.000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 15,200 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 19,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 盛屯控股 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 64 |
| 盛屯控股 | 9,000 | 货币资金 | 36 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 55.17 |
| 盛屯控股 | 13,000 | 货币资金 | 44.83 |
| 合计 | 29,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 43.24 |
| 盛屯控股 | 21,000 | 货币资金 | 56.76 |
| 合计 | 37,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 37.21 |
| 盛屯控股 | 27,000 | 货币资金 | 62.79 |
| 合计 | 43,000 | 100 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 52,581.82 | 74,401.11 | 23,109.96 |
| 长期股权投资 | 72,835.70 | 5,713.51 | 11,872.98 |
| 固定资产 | 26,458.55 | 20,632.41 | 728.59 |
| 商誉 | 22,941.33 | 5,351.80 | 708.24 |
| 资产总额 | 273,877.90 | 187,154.46 | 43,233.26 |
| 流动负债 | 84,726.04 | 88,692.02 | 40,157.62 |
| 非流动负债 | 85,422.70 | 10,552.81 | 4,047.76 |
| 负债总额 | 170,148.74 | 99,244.83 | 44,205.38 |
| 所有者权益 | 103,729.16 | 87,909.63 | -972.11 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 营业利润 | -2,402.92 | 7,052.79 | -5,936.02 |
| 利润总额 | -2,591.67 | 7,104.77 | -7,355.67 |
| 净利润 | -2,440.47 | 6,178.74 | -6,735.55 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务或存续状态 |
| 1 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 5,000万 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 6,800万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 南京瑞高实业有限公司（注1） | 1,500万 | 58.20% | 地毯、窗帘、木材等销售 |
| 4 | 北京智友通技术有限公司（注2） | 50万元 | 80% | 已停业 |
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司） |
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼3层303室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15000万元 |
| 成立时间 | 2009年7月15日 |
| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 8,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 10,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 姚娟英 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 姚雄杰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
| 姓名 | 盛屯矿业担任职务 | 盛屯集团担任职务 | 是否在盛屯矿业领取报酬、津贴 |
| 陈东 | 董事长 | 董事 | 是 |
| 黄志刚 | 监事会召集人 | 董事 | 否 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | |||
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 | |||
| 深圳源兴华 | 4,500 | 货币资金 | 45 | |||
| 合计 | 10,000 | 100 | ||||
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 |
| 固定资产及在建工程 | 7,842.44 | 2,945.75 |
| 无形资产及其他 | 1,163.05 | 815.87 |
| 总资产 | 12,768.71 | 6,691.81 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 |
| 负债总计 | -144,92 | 7,145.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 |
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | -- |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | -- | -- |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 负债及所有者权益合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用权来源 |
| NO.150057721S | 科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 | 104,898.00 | 采矿用地 | 出让 |
| 设备名称 | 数量 | 成新率 | 取得情况 |
| 发电机 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 潜水泵 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 千米钻 | 1 | 60% | 外购 |
| 全钻仪 | 1 | 70% | 外购 |
| 化验设备 | 9 | 70% | 外购 |
| 起重设备 | 4 | 80% | 外购 |
| 卷扬机 | 2 | 60% | 外购 |
| 变压器 | 2 | 90% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 90% | 外购 |
| 湿式格子球磨机 | 2 | 100% | 外购 |
| 浓密机 | 2 | 100% | 外购 |
| 分级机 | 1 | 100% | 外购 |
| 重型槽式给料机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆振动筛 | 1 | 100% | 外购 |
| 衬胶泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 泥浆泵 | 6 | 100% | 外购 |
| 渣浆泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 颚式破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆锥破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 100% | 外购 |
| 卷扬机（2.8） | 1 | 100% | 外购 |
| 井架 | 3 | 100% | 外购 |
| 通风机（工程通用） | 14 | 100% | 外购 |
| 2米卷扬机 | 1 | 100% | 外购 |
| 稳车 | 11 | 100% | 外购 |
| 抓机（抓头2套） | 1 | 100% | 外购 |
| 自动大摸 | 1 | 100% | 外购 |
| 配电室设备 | 4 | 100% | 外购 |
| 小模板 | 1 | 100% | 外购 |
| 水泵（工程专用） | 20 | 100% | 外购 |
| 稳盘、井盖 | 1 | 100% | 外购 |
| 采矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 采矿许可证证号 | C1500002011013210105667 |
| 矿山名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 |
| 开采矿种 | 铅矿、锌 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 22.127平方公里 |
| 生产规模（万吨/年） | 30.00万吨/年 |
| 开采深度 | 1287米到947米标高 |
| 有效期限 | 2012年2月20日至2014年7月20日 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 内蒙古自治区经济和信息化委员会 | 《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目的通知》 | 内经信投规字【2012】156号 | 2012年3月5日 |
| 环评批复 | 内蒙古自治区环境保护厅 | 《内蒙古自治区环境保护厅关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a采选技术改造项目环境影响报告书的批复》 | 内环审【2012】9号 | 2012年1月17日 |
| 安评批复 | 内蒙古自治区安全生产监督管理局 | 《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》 | 内安监管一函【2012】66号 | 2012年4月9日 |
| 用地 | 内蒙古自治区人民政府 | 《关于科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》 | 内政土发【2012】234号 | 2012年4月19日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 55.34平方公里 |
| 有效期限 | 2010年7月4日至2012年7月3日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | 1522000510008 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26平方公里 |
| 有效期限 | 2005年7月31日至2006年7月20日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | 1522000630040 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26平方公里 |
| 有效期限 | 2006年7月25日至2007年7月20日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | 1500000731399 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26平方公里 |
| 有效期限 | 2007年7月20日至2008年7月20日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇巴根黑格其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24平方公里 |
| 有效期限 | 2008年7月3日至2010年7月3日 |
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001，L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24平方公里 |
| 有效期限 | 2010年7月4日至2012年7月3日 |
| 项目 | 期末余额 | |
| 金额 | 比例% | |
| 1年以内 | 538,555.00 | 82.48 |
| 1-2年 | - | |
| 2-3年 | 114,419.00 | 17.52 |
| 合计 | 652,974.00 | 100.00 |
| 税项 | 2011年12月31日 |
| 增值税 | -2,157,743.74 |
| 代扣代缴个人所得税 | 55,581.00 |
| 合计 | -2,102,162.74 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | |||
| 上海润鹏 | 6,800 | 货币资金 | 100 | |||
| 合计 | 6,800 | 100 | ||||
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |