（上接B35版）
盛屯集团同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，盛屯集团同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由盛屯集团或深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
盛屯集团同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。
五、损益承担
双方同意，自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。盛屯矿业同意豁免盛屯集团应支付的委托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，则委托经营期限至盛屯集团将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”
七、违约责任
1、盛屯集团未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿业，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金；
2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。
（三）控制权结构
截至本报告书披露之日，深圳源兴华的股权结构图示如下：
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根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理（详见本章“二、深圳源兴华标的资产情况及其负债/（二）历史沿革/4.股权转让”）。
（四）主要历史财务数据
根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审计报告》，截至2011年12月31日，深圳源兴华2011年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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注：深圳源兴华于2011年4月21日成立。
（五）主营业务情况
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，仅持有埃玛矿业45%股权。
（六）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
深圳源兴华的主要资产为其持有的埃玛矿业45%的股权。截至本报告书签署日，深圳源兴华不存在将所属资产用于抵押担保的情形。
截至2011年12月31日，深圳源兴华不存在负债情况。
三、交易标的评估值及定价依据
公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为深圳源兴华100%和埃玛矿业55%股权。
深圳源兴华100%股权的交易价格依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳源兴华股权评估报告》（亚评报字【2012】33号），评估方法为资产基础法，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元，其中主要为长期股权投资的评估值65,816.42万元，该长期股权投资的评估值是依据《埃玛矿业股权评估报告》的评估结果与深圳源兴华持有埃玛矿业的股权比例45%相乘确定的。
埃玛矿业55%股权的交易价格是依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《埃玛矿业股权评估报告》（亚评报字【2012】32号）的评估结果与55%相乘确定的。《埃玛矿业股权评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估值146,258.70万元作为评估价值，其中主要为“无形资产-采矿权”的评估值134,721.93万元，该评估价值依据《埃玛矿业采矿权评估报告》的评估结果。
四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号）采用折现现金流量法的评估方法，最终确认埃玛矿业采矿权评估价值为134,721.93万元。
据此，公司本次非公开发行股份购买标的资产的总价为146,292.33万元，所涉及的相关资产评估情况如下所述。
（一）埃玛矿业采矿权评估
根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号），本次评估对象为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权,评估基准日2011年12月31日，评估方法：折现现金流量法。采矿许可证号: C1500002011013210105667；矿区面积：22.127平方千米；开采矿种：铅、锌；开采方式：地下开采；生产规模: 30.00万吨/年；开采深度为+1287米～+947米标高；有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。
1、采矿权评估计算公式的说明
依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查和储量核实，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审并于国土资源部备案，储量具有很高的可靠性；（2）山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司已编制了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目可行性研究报告》及《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
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其中：P——采矿权评估价款；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI-CO)t——t年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t=1，2，…，n）；
n——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。本项目评估基准日为2011年12月31日，计算折现系数时，2012年t＝1。
2、采矿权评估价值估算表
采矿权评估的指标和数据的取值主要依据：2011年7月赤峰盛源地质勘查有限公司出具的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》、2011年9月29日北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意见书》、2011年12月2日国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号《矿产资源储量评审备案证明》；山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》；北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字1-1102号）。另外还利用了埃玛矿业提供的财务报表、明细账及汇总表等财务资料。
采矿权评估价值的具体计算过程如下表（注：2014年完全达产，2015年后相关数据依此类推）：
单位：万元
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3、采矿权评估涉及的主要参数
（1）评估利用的可采储量
1）保有资源储量
以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42号）和《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223号）作为本次评估确定矿山资源储量的依据。
截至2011年6月30日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有铅锌矿石量652.59万吨，Zn金属量413,344.59吨，Pb金属量211,552.19吨，矿石平均品位：Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量587.63万吨，Zn金属量372,629.01吨，Pb金属量184,555.37吨，矿石平均品位：Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量64.96万吨，Zn金属量40,715.58吨，Pb金属量26,996.82吨，矿石平均品位：Zn6.27%，Pb4.16%。
其中：伴生矿产Cu矿石量652.59万吨，Cu金属量9558.26吨，平均品位0.15%；伴生矿产Ag矿石量483.63万吨（45号矿体），Ag金属量177.59吨，平均品位36.72g/t。
由于目前矿区内仍处于开采前的技改阶段，未进行采矿，故储量核实基准日的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。
2）评估利用的资源储量
本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利用；（333）资源量取可信度系数0.8后予以利用。故
评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8
＝587.63万吨＋64.96万吨×0.8
＝639.60万吨
评估利用的资源储量为：矿石量639.60万吨，Pb金属量206,152.83吨，平均品位3.24%；Zn金属量405,201.47吨，平均品位6.33%；
其中：由于仅在45号矿体中伴生矿产Ag，该矿体保有矿石量483.63万吨，其中（122b）452.67万吨，（333）30.96万吨。故，伴生矿产Ag评估利用的矿石量为：452.67万吨＋30.96万吨×0.8＝477.44万吨。
3）评估利用的可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率。
根据《初步设计》，矿井综合回采率90%。故：评估利用的可采储量＝639.60万吨×90%＝575.64万吨。其中：伴生矿产Ag评估利用的可采储量＝477.44万吨×90%＝429.70万吨。
因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为：矿石量575.64万吨；Pb金属量185,537.55吨，平均品位3.24%；Zn金属量364,681.32吨，平均品位6.33%；Cu金属量8,634.60吨，平均品位0.15%。其中：伴生矿产Ag矿石量429.70万吨，Ag金属量157.79吨，平均品位36.72g/t。详见下表。
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（2）采选方案
矿区23条矿体中，45号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其查明的资源储量占全矿区查明总资源量的73.73%，且（122b）占本矿体查明资源总量的93.6%，勘查程度相对最高，因此，将45号矿体设计为首采区，第二阶段开采储量相对较大的26、40、35号矿体，第三阶段开采其它零星小矿体。
选矿工艺流程为：设计采用“铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程。
采选技术指标：根据《初步设计》，采矿损失率为10%，采矿回采率为90%，矿石贫化率为8%。选矿回收率：铅精矿Pb 89.00%，锌精矿Zn 91.00%，铜精矿Cu 79.50%，伴生金属银82.00%。
（3）产品方案
根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿（伴生金属银在此三类精矿中一并销售）。精矿品位：铅精矿Pb50.00%，锌精矿Zn50%，铜精矿Cu18%。
（4）生产规模
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为30.00万吨/年。
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156号）中设计矿山建设规模为30.00万吨/年。
故本次评估确定该矿山生产规模为30.00万吨/年。
（5）固定资产投资
根据《初步设计》，埃玛矿业固定资产总投资12,121.68万元；根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将其他费用按设计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三项投资比例进行分摊。经计算，分摊后的矿山固定资产投资为9953.68万元，其中，井巷工程1034.28万元，房屋建筑物4738.04万元，机器设备4181.36万元。
根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至2011年12月31日，埃玛矿业已有固定资产的原值为7139.60万元（净值6955.04万元），其中，井巷工程2268.82万元，房屋建筑物1723.82万元，机器设备3146.96万元。
在后期固定资产投资中，井巷工程不再新增投资，房屋建筑物新增投资3014.22万元，机器设备新增投资1034.40万元，后期新增投资总计为4048.62万元。
（6）无形资产投资
本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地费用2168.00万元作为无形资产投资额。根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至评估基准日，已发生的土地使用权费用231.19万元，后续需通过出让等程序最终取得土地使用权证，预计追加投资1936.81万元。
截至本报告出具之日，埃玛矿业已于2012年4月26日取得了土地使用权证（NO.150057721S）。根据埃玛矿业与科尔沁右翼前旗国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权出让价款为524.49万元，低于《初步设计》和评估预计的价款，埃玛矿业已于2012年4月25日支付。
（7）销售收入
1）金属价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机，价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏低，造成价格偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；
1#锌锭价格：17,097.00元/吨；
1#电解铜价格：62,707.00元/吨；
白银价格：6,119.00元/千克。
2）铅、锌、铜精矿及伴生白银价格
由于矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次评估主要依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌精矿以及铜精矿购销合同。
①铅精矿含铅销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010年和2011年），2010年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为：
以铅品位60%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减1800元/金属吨（或1700）计价，铅品位每增减1%，单价增减20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅锭价格16220.00元/吨，按照扣减1800元/金属吨计算，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－1800元－20元×10＝14220元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为12153.85元/吨。
2011年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以铅品位45%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减2500元/金属吨计价，当铅品位Pb≥50%或Pb＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应的增加（减少）20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－2500元/吨＝13720.00元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为11726.50元/吨。
经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该产品销售价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅11726.50元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销售市场的价格状况，基本合理。
② 锌精矿含锌销售价格
本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010年和2011年），2010年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207和XY(X)101207），计价方式均为：锌精矿锌品位以48%作为计价基础，品位每增减1%，单价增减20元/金属吨；当锌锭价格（P）大于12500元/吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]，本次评估锌精矿含锌品位为50%，锌锭价格为17097.00元/吨。由此可计算得出锌精矿含锌销售价格为11117.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为9502.22元/吨。
2011年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为：当锌锭价格（P）大于（或小于）18000.00元/吨时，结算价格为：P－4900－(P－18000)×20%，本次评估锌精矿含锌品位50%，锌锭价格17097.00元/吨。由此可计算得出锌精矿含锌销售价格为12377.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为10579.15元/吨。
本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌9502.22元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本合理。
③铜精矿含铜销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号：YXRY20110901），计价标准为：铜品位以18%为计价基数，品位每增加（降低）1%，单价相应增加（减少）100元/金属吨。电解铜价格在60000～64999元/吨时，计价系数为87%。本次评估铜精矿品位为18%，电解铜价格为62707.00元/吨，因此，计算得出铜精矿含铜销售价格为54555.09元/吨（62707.00元/吨×87%），按17%的增值税税率计算，铜精矿含铜不含税销售价格为46628.28 元/吨。
本次评估选取铜精矿含铜46628.28元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。
④伴生金属银销售价格
《初步设计》设计的铜精矿含银品位为443.02g/t，铅精矿中含银品位为474.33g/t，二者含银品位均在300-500g/t。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号），含银不小于300g/t，其计价系数为76%。
因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00元/千克×76%＝4650.4元/ 千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为3974.74元/千克。
3）产品产量计算
精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位
原矿年产量：30.00万吨；
原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cn 0.15%；
矿石贫化率：8%；
矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cn 0.138%；
选矿回收率：铅精矿Pb 89%，锌精矿Zn 91%，铜精矿Cn 79.50%，伴生银Ag 82%；
精矿品位：铅精矿Pb 50%，锌精矿Zn 50%，铜精矿Cn 18%，
铅精矿含铅＝30.00万吨×2.97%×89%＝7929.90吨
锌精矿含锌＝30.00万吨×5.83%×91%＝15915.90吨
铜精矿含铜＝30.00万吨×0.138%×79.50%＝329.13吨
伴生金属银＝30.00万吨×33.78 克/吨×82%＝8309.88千克
4）正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格
或
销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝7929.90吨×11726.50元/吨＝9299.00万元；
锌精矿含锌＝15915.90吨×9502.22元/吨＝15123.64万元；
铜精矿含铜＝329.13吨×46628.28元/吨＝1534.68万元；
伴生金属银＝8309.88千克×3974.74元/千克＝3302.96万元；
正常生产年销售收入合计29260.28万元。
（8）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行生产，无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
（9）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为221.97元/吨。
（10）营业税金及附加
1）应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率
当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值税税率＋新增设备进项税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费为税基）。
正常生产年（以2014年为例）应交增值税为：
29260.27万元/年×17%－（1930.80万元/年＋657.60万元/年）×17%
＝4534.22万元/年。
2）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。
按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设税标准，巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标准的通知》（内政办发[2011]25号），自2011年2月1日起，内蒙古自治区地方教育附加的费率为2%。
3）资源税
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》（中华人民共和国国务院令第605号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳资源税。根据评估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于三等品，资源税缴纳标准为16.00元/吨，正常生产年应缴纳资源税480.00万元。
（11）净利润
按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年、2013年、2014年预计净利润分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元，达产后的净利润维持在15,681.32万元。
（12）合理服务年限
Q
T =───────
A×（1－ρ）
575.64 万吨
=─────────────
30.00 万吨/年×（1－8%）
= 20.86 年
式中：T—矿井服务年限；
Q—保有可采储量（万吨）；
A—生产规模（万吨/年）；
ρ—矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。
其中伴生银矿石生产服务年限：
Q′
T′=───────
A×（1－ρ）
429.70 万吨
=──────────────
30.00 万吨/年×（1－8%）
= 15.57 年
经计算，矿井服务年限为20.86年，其中伴生银矿石生产服务年限为15.57年；矿山基建预计于2012年6月前后完成并开始进行试生产，2012年计划生产原矿6.00万吨，2013年生产原矿24.00万吨，2014年开始达产。故评估计算年限为21.86年，其中伴生银矿石评估计算年限为16.57年。
（13）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%，金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率2.80%）。
（14）采矿权的评估价值
评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评估价值为134,721.93万元。
（二）采矿权评估模型折现率取值合理性及敏感性分析
1.关于采矿权评估中折现率取8%的合理性依据
（1）根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%，金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率2.80%）。
（2）根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告（2006年第18号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。
对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该矿为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的采矿权评估折现率取8%是合理的。
2.关于折现率变动对采矿权评估值的影响
根据评估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权评估值的影响结果如下表。
折现率变动对采矿权评估值的影响表
■
（三）采矿权评估增值的主要原因
本次埃玛矿业采矿权评估增值较高的主要原因为：
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011年6月30日矿区累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26吨、银金属177.59吨，银品位36.72g/t。同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适宜。
3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12万吨/年提升到30万吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。
（四）埃玛矿业55%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估值146,258.70万元作为埃玛矿业净资产价值参考依据，由此得出埃玛矿业55%股权在评估基准日的价值为80,442.29万元。
1.资产基础法评估情况
根据《埃玛矿业股权评估报告》，资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011年12月31日 单位：万元
■
在评估基准日2011年12月31日，埃玛矿业申报评估的经审计后净资产（股东全部权益）12,913.63万元，按成本法评估净资产146,258.70万元，增值率为1,032.59%。
本次评估中增值较多的是无形资产-采矿权价值，具体情况如下：
单位：元
■
注：因四舍五入，此表与前表的无形资产增值率存在0.01%的尾差。
本次评估中的无形资产-采矿权评估价值依据：四川山河资产评估有限责任公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山评报字 [2012]第Y01号）。
2.收益法评估情况
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。
（1）基本评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的未来经营情况估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、非经营性资产及负债，单独估算其价值；
将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃玛矿业的企业整体价值，扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
■
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－预测期末的变现净值。
（3）收益法评估结果
采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2011年12月31日，兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为149,107.95万元，与经审计后的账面股东全部权益12,913.63万元相比较，评估增值136,194.31万元，增值率为1,054.65 %。
3.确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的埃玛矿业股东全部权益价值为146,258.70万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95万元，成本法（资产基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25万元，差异率为1.95%。
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，埃玛矿业股东全部权益评估价值为人民币146,258.70万元。
4. 增值的主要原因
本次评估增值主要来自于无形资产-采矿权评估增值。增值的主要原因为：埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完成，不涉及受让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察及储量勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开发净收益的现值，造成增值。
（五）深圳源兴华100%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04万元。
根据《深圳源兴华股权评估报告》，采用资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011年12月31日 单位：万元
■
评估增值的主要原因为：
长期股权投资评估增值59,321.37万元，增值率为913.33%，增值原因为：经审计长期股权投资的账面价值是依据成本法确认，本次长期股权投资的评估值是根据埃玛矿业股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴华持有的股权比例相乘确定的，因埃玛矿业股东全部权益价值评估增值，所以造成深圳源兴华长期股权投资评估增值。
四、交易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。
经核查：
1.交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2.本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次拟购买的埃玛矿业标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权。
4.标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
5.截至本报告书签署日，埃玛矿业和深圳源兴华不涉及资产许可他人使用的情况。
6.本次交易不涉及与埃玛矿业和深圳源兴华相关的债权债务处理事宜。
7.埃玛矿业和深圳源兴华的重大会计政策或会计估计与盛屯矿业不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
第六章 拟注入资产业务与技术
本次拟注入的资产包括深圳源兴华100%股权和埃玛矿业55%股权，鉴于深圳源兴华为控股型公司、无具体业务，且仅持有埃玛矿业45%股权，本章将仅介绍埃玛矿业的业务与技术情况。
一、拟注入资产的主要产品及业务流程
（一）主要产品及用途
本次拟注入资产的主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿和银（银富集在其他精矿中销售予下游企业），这些产品都是有色金属冶炼行业的主要原料。采矿场生产的金属原矿主要有方铅矿、闪锌矿等，原矿经选矿厂分选提炼加工成铅精矿、锌精矿和铜精矿。埃玛矿业销售的最终产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。
（二）采矿工艺流程
本次拟注入资产所涉及矿山的采矿工艺技术合理，矿井的提升运输、通风、排水、供水、供电、供风系统完善。采矿工艺流程图如下：
■
（三）选矿工艺流程
本次拟注入资产主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程图如下：
■
二、拟注入资产主要经营模式
本次交易完成后，上市公司将根据采矿业的行业特点，实行集团化管理，对以下方面进行统一管理：1.矿山管理经营层的管理；2.费用预算管理；3.大件固定资产采购管理；4.目标责任制管理；5.融资管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营管理的需要建立健全相关机构，具体承担各种管理职能。
（一）采购模式
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿区的自采矿石。
其他的采购项目主要为大额设备、大宗配件、生产耗材和零星材料等。大额设备采购及大宗配件将由上市公司在内蒙地区采用招标方式集中采购，生产耗材、零星材料等将由埃玛矿业自行采购。
（二）生产模式
埃玛矿业将会根据与主要客户的长期合同、铅锌精矿价格、预期走势等各种因素制定和调整未来年度生产计划，由埃玛矿业管理层审查通过后，按生产计划组织生产。
采矿业务为外包模式：埃玛矿业将采矿、矿石运输及提升等采矿工程外包给具备资质的矿山开采企业，埃玛矿业每年与其签订采矿工程合同书。埃玛矿业工程技术及安全管理人员对矿山开采企业的采矿工程作业、安全生产情况予以技术指导，并监督其日常工程作业。
选矿业务自行组织生产：埃玛矿业的选矿业务由企业相关人员自行组织生产。
（三）销售模式
1.基本模式
埃玛矿业的主要产品铅锌精矿将在国内进行销售，销售客户主要为周边地区（东北、华北）的冶炼企业。为发挥集团优势，本次重组后，上市公司将对旗下的矿山制定统一的定价政策与相应的销售策略和计划。
2.定价政策
矿石的定价将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作完成，点价时限不得超过一年。
（四）主要产品的产销情况
截至目前，埃玛矿业已基本完成了采矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作，并取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见第五章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（九）相关资质证照情况”），试生产前的所有准备工作都基本完成。矿区将于2012年6月前后进行试生产，达产后的生产规模为30万吨/年，在2012、2013、2014年预计产量为6万吨、24万吨、30万吨，2014年达产。
由于埃玛矿业还未进行生产，目前暂无产品对外进行销售。
（五）主要客户情况
埃玛矿业将于2012年6月前后进行试生产，与客户的协商以及销售计划的制定正在有序的进行中。有色金属矿产品这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大，同时国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在周边地区寻找长期稳定的矿石供应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较为集中的东北、华北地区。因此，埃玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业就近销售。
（六）主要原材料和能源供应情况
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿区的自采矿石。
1.除原矿以外的原材料主要有钢球、衬板、药剂等。钢球和衬板的采购须根据实际需求规格提前预订，与供应商参照市场价格签订合同；而药剂产品的供应相对较为充足，采购时可参照市场价格直接向供应商下单购买。
2.对于使用的煤、电力和水
埃玛矿业生产过程并不直接涉及煤能源，矿区供暖系统需要用到煤，所需煤将在内蒙古西乌旗的煤产地采购煤，须根据实际情况提前预订，并参照当地实际的煤价与供应商商定价格，原材料供应充足，预计每吨价格650元左右。
经当地供电部门同意，埃玛矿业供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩特至阿尔山的66kV的线路，距离矿山36km。矿山已建成66/10.5kV总降压变电站一座，同时在选矿厂和采矿场的负荷中心各建了一座高低压变电所，供电充足稳定。同时矿区还自建了发电机组一台，可应付暂时性电力中断。
本工程除尽量利用采矿和尾矿库回水外，所需补充的新水，从距离矿区3km洮河取用。设计在洮河旁建一口φ3m，深8m的机电井，满足矿山生产及生活需要。在采矿工业场地内设400m3高位水池一座，为采矿生产用水水池。在选矿工业区内设一座500m3新水池，两座500m3回水池，供选矿生产调节用水。在矿区和选厂分别设一个50m3生活水池。炸药库设一个50m3消防水池。
（七）埃玛矿业主要设备供应商和承包商情况
■
三、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1.工程施工承包模式
为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山建设、开采、运输等任务均采取对外承包模式，选矿由企业自身进行运营管理。矿山与承包采矿施工单位之间签订《采矿承包合同》，并与各承包采矿施工单位之间明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。矿山在承包商的选择上坚持“安全第一”原则，要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。相应的承包施工单位资质情况如下：
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2.近36个月公司违法、违规情况
2012年5月3日，埃玛矿业已获得科尔沁右翼前旗安全生产监督管理局出具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3.安全生产管理措施
影响矿山安全的主要因素包括地质灾害、片帮和冒顶、水灾和火灾、物体打击和坠落、机械伤害、粉尘、噪声、提升运输事故、尾矿库、雷击、工业卫生等。针对以上可能存在的安全隐患，矿区在设计、建设和运营阶段，采取了相应的防范管理措施，以防范和避免安全事故的发生。
（1）安全生产管理制度
埃玛矿业的安全生产管理制度体系主要包括安全生产责任制、安全生产管理制度、岗位操作规程三大部分：
1）矿区的安全生产责任归属清晰，公司已制定了完整的安全生产责任制，包括矿长安全生产职责，副矿长安全生产职责，安环科安全生产职责，采区负责人安全生产职责，安全员安全生产职责，班组长安全生产职责，工人安全生产职责，通风防尘室的安全生产职责，矿井通风工岗位责任制，测气测尘岗位责任制，矿井水泵工岗位责任制，主扇风机操作工岗位责任制，装载机司机岗位责任制，专职防火员岗位责任制，防排水岗位责任制，矿山电工岗位责任制等。
2）埃玛矿业已根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并将在今后的生产中确保制度得到严格的执行和有效的监督。安全生产管理制度主要包括安全生产检查制度，安全生产奖惩制度，安全教育培训制度，劳动防护用品的发放和使用管理制度，生产安全事故管理制度，职业危害预防制度，民用爆炸物品管理制度，安全生产档案管理制度，重大危险源监控制度，重大隐患整改制度，设备安全管理制度，排碴场安全管理制度，防火、灭火制度，防排水定期监测制度，通风安全管理制度，顶帮管理制度等。
3）埃玛矿业制定了严格的岗位操作规程，要求并监督员工严格执行规程，还将定期组织员工进行相应的培训。规程主要包括通风工操作规程，测气、测尘工操作规程，矿井水泵工操作规程，主扇风机工操作规程，空压机操作工安全操作规程，电气焊工安全操作规程，凿岩工操作规程，三轮车安全驾驶操作规程，装载机安全驾驶操作规程，爆破员安全技术操作规程，电工安全操作规程，平撬工安全操作规程，支护工安全操作规程等。
（2）安全生产相关的设计、技术与设施
1）矿床开采的安全生产
根据矿体的赋存状态，埃玛矿业选取了较合理的矿块构成要素、顶板管理方法、矿柱回收顺序和地压管理手段，可以保证回采作业的安全。采场的暴露面积及跨度较小，用废石充填作为采场地压维护的主要措施，是十分有利的，既可有效维护上下盘围岩稳固，避免地表塌陷又可以保证回采时的安全。采场出矿采用铲运机作业，可以极大的减少人员在采场受到伤害的几率。同时，由于人员的劳动强度降低，也有利于生产安全。
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》。采矿场将于2012年6月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申领安全生产许可证。
2）选矿厂的安全生产
选矿厂的安全隐患主要包括粉尘、噪声和机械伤害事故。
①选厂破碎作业产生大量粉尘，危害安全生产。设计采用密闭产尘点、除尘器将粉尘吸走并排放于水池，由水过滤的措施。
②防止噪声危害的安全技术措施：
设计选用低噪声合格产品；采取隔离、吸音措施，减少噪声的传递扩散，使操作人员与噪声隔离，空压机站设隔音值班室；加强个人防护：空压机、凿岩、装运等工序操作人员应佩戴耳塞等个人防护用品，减少噪声的危害；空压机利用随机配备的消声器消声，通风机则在其排风道口安装消声材料消声；选矿工业场地设计选用低噪音设备以降低噪音，厂房设置隔音材料以减少噪音。
③机械伤害事故的治理措施
皮带输送机设有防止逆转、胶带撕裂、跑偏等装置，并设有安全防护绳及其制动装置以及清理胶带和滚筒的装置，以及信号、电气联锁和停车装置；
起重机的运行机构，设有行程限位开关和缓冲器，轨道端部设车挡；
高度超过0.6m的平台，均设栏杆；平台上的孔洞均设栏杆或盖板，平台边缘设安全防护板，梯子角度一般不大于45°；
破碎机、搅拌槽、鼓风机、浓密机、胶泵、排污泵等设备裸露的传动部分，如皮带轮、飞轮均设安全罩；
固定格筛、矿仓口、磨矿机两侧及轴瓦侧面和螺旋分级机的槽体靠近磨矿机的排矿端，通往浓密机走桥和上下走梯，均设防护栏杆；
浮选药剂配药间单独设置，通风良好；
皮带输送机通廊人行侧净距离1.14m,另一侧0.64m，人行道的坡度大于7°的，均设踏步。
3）尾矿库的安全生产
埃玛矿业尾矿库库区存在滑坡、崩塌、泥石流、采空区等地质灾害的可能性较小，工程地质条件良好，适宜尾矿库的建设。设计中采取了比较可靠的坝体结构和排洪设施及工程措施。因此可以使得尾矿库在正常运行情况和非常运行情况下能保证规范规定的干滩长度，确保坝体的稳定，同时排洪系统能够排泄设计洪水，坝体的浸润线始终在坝体表面以下，为坝体的安全提供了先决条件。
在堆积坡度合理、排渗良好的情况下，预计尾矿坝的固结程度相对较好，根据稳定分析结果，坝体抗滑稳定安全系数能够满足安全稳定要求。另外，尾矿库在按照设计内容实施后，同时还须加强尾矿库的安全生产管理工作，落实以下每项安全措施：
①做好勘察，精心设计，严格遵循现行的规程规范；
②优质施工，加强监督管理，严格进行监理，保证施工质量；
③加强生产运行期的管理，严格巡查制度，发现安全隐患及时处理；
④加强尾矿库生产运行过程中的管理，及时对坝坡进行植被覆盖，以防雨水冲刷形成拉沟，并保持坝肩坝坡排水沟畅通；
⑤设立安全警示标志，在库内水面及湿浆等区域按《安全标志》（GB2894-96）及《安全色》（GB2893-2001）的要求设立安全警示标志，防止人畜坠落，造成溺水危险及伤害。
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》。矿区将于2012年6月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申领安全生产许可证。
4）安全避险六大系统
矿区建立了安全避险六大系统，包括：监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和井下通信联络系统。同时，矿区建立了与之相应的安全管理制度，设置专门人员进行管理维护。
4.安全生产许可证书及证明
安全生产许可证书情况详见“第五章 交易标的情况/一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（九）相关资质证照情况/2.现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况/（8）安全生产许可证”
（二）环境保护情况
1.主要污染源及治理措施
矿山生产过程中，会产生粉尘、废气、废水、废渣、噪声等各种污染物。为减少矿山开采过程中对环境的影响，矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采及选矿厂选矿过程中产生的污染源，主要采取以下环境保护措施：
（1）控制粉尘
井下爆破和采掘过程产生大量粉尘和废气。为减少粉尘飞扬和废气污染，爆破后必须进行机械通风，排出炮烟和矿尘；井下采用湿式凿岩，装矿岩时喷雾洒水降尘，再加上井下通风系统进入的大量新鲜空气稀释。
在破碎、筛分、废石临时堆场及矿石输送转运点处采用洒水抑尘方法；在破碎机振动筛、落料高差处设除尘机组，使净化后的排放浓度低于80mg/m3，收回的粉尘返回选矿系统。
碎矿厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机,移动式空气压缩机各一台；筛分厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机、移动式空气压缩机各一台。
所选除尘器净化效率要求均在99%以上，净化后的空气含尘浓度均低于排放标准。
（2）控制废气
废气主要为炮烟及锅炉房产生的废气。
井下及车间通过排风系统将废气排出。在风井设通风机，使井下空气质量达到规范中的要求。
地表废气主要为锅炉房燃煤时产生的SO2等，会造成大气污染，其主要治理方法为：燃煤采用低硫优质煤；锅炉房内设布袋除尘器一台，除尘效率90%左右，引风机后布置湿式脱硫装置，脱硫效率不小于90%，经处理后SO2排放浓度小于300mg/m3，烟尘排放浓度小于70mg/m3，均远小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中的二类区Ⅱ时段限值。
（3）废水处理
1）井下废水由水仓泵房一次性排到地表生产水池，沉底净化后作为生产用水。
2）选矿工艺产生的废水，经处理后，全部返回流程闭路循环，一方面达到废水“零排放”标准，另一方面可节约新水的注入，降低生产成本。
3）各厂房均设有地沟、储池，对跑、冒、滴、漏及冲洗地面污水进行收集后由污水泵返回各自的作业流程，对地沟、储池要作相应防渗处理。
4）生活污水主要污染物为COD、BOD、悬浮物和病原微生物。对于这部分生活污水，排入化粪池再沉淀处理后，用作厂区绿化要求，不对项目区水环境产生影响。
（4）固体废物、污染物的处理
1）井下所出废石堆于废石场。为减少占地面积，尽量将废石充填井下采空区。一方面加强废石场管理；另一方面可对未风化、高强度废石破碎加工后，用于建筑或铺路。待废石场成型后在其四周植树以恢复植被，减少废石对地表环境的影响。
2）尾矿库库内雨水、澄清水及渗漏水汇入回水池，返回生产系统再用。尾矿库内尾渣经日晒、蒸发、氧化等物理化学作用，其内部水份会大幅降低，残留药剂远远低于环保标准。
3）尾砂粒度较细，干燥季节，大风能使尾矿扬尘。设计对尾矿坝外坡采用块石护坡或种植草皮护坡，在尾矿库内干滩面上架设水管喷雾降尘，减少扬尘对周围环境的影响。
尾矿库服务期满应及时覆土植草。
4）生活垃圾和废弃物集中存放，定期运至固定地点深埋，填埋位置距离水路和洪水水位线（高潮线）至少100米远。
（5）控制噪声
采场、选厂一些设备在运转过程中产生85db以上的噪声，为降低噪声可采取如下措施：
1）设计中尽量选用低噪声设备。在选择设备厂家时，选择加工能力强、装配精度高的生产厂家。
2）对一些设备采取封闭措施。
3）加强设备的维护与保养。
4）在设备上加装阻尼材料、隔震材料、消声器。
5）在车间外植树、种花、种草。
另外对生产岗位操作人员要佩带耳罩或耳塞，通过这些措施，可以将生产岗位的噪声控制在85db之内。
（6）排污许可证办理情况
根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法（试行）》规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3个月内，换发《排放污染物许可证》。处于试生产期间或者依法被责令限期治理的，临时排污许可证有效期限为试生产期限或者限期治理期限，但最长不超过一年。
2011年5月24日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2.其他环保措施
（1）水土流失的防治
根据项目建设水土流失的危害程度，将水土保持分区为：采矿工业场地重点治理区；选矿工业场地重点治理区；尾矿库重点治理区；道路建设及其它场地重点治理区；建设区以外，即矿山生产和各辅助场地周围为直接影响区，属防护区。针对不同的区域，分别制定和实施详细的水土保持方案。在建设期间设立水土保持机构和专人负责水土保持工作，聘请具有一定的水土保持专业素质及相应资质的施工队伍进行水土保持工程施工和监理。在生产期间安排具有水土保持专业技术人员进行管理、监督，为水土保持措施保质保量实施提供技术保障。
同时，根据不同的矿区，埃玛矿业开发及实行不同的整建和植被复原计划，制定和实施一套现场具体的复原和复垦方案，分阶段实施。
另外，尽量减少对表土及地表植物的清除作业，减少对原有自然环境的破坏，以获得有效安全的运营。在工程相关区域内，限制运输道路和路径的开发，只允许项目需要的道路。如果可能，应该使用或升级提升现有的道路和路径。
（2）地表水的控制
1）对供水来源及接入水位进行定期监控，以掌握水资源等级。如果水提取导致水位下降，应停止取水或者对取水进行管理，向管理部门咨询，以将对环境的影响降低到最低程度。
2）对供水管道进行定期检查。
3）通过适当位置的沉淀池，将来自基础设施和采矿活动的表面径流物的沉淀运输降低到最低程度。
（3）其它
1）实施和保持严格的防火程序,在必要地区应安装标志、围栏和大门。
2）限制在道路之外的区域驾驶，除非是勘探和采矿过程中不可避免的。
3）严禁在项目区域内狩猎射击。
3.近36个月公司违法、违规情况
埃玛矿业已于2012年4月27日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）安全生产、环保费用成本支出情况
目前埃玛矿业采选厂区尚在建设之中，安全生产和环保费用的支出在陆续进行之中，根据《内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》，矿区安全环保投资概算为1398.00万元，约占总投资的10.46%。环保措施投资共534.80万元，占工程直接投资的4.00%。
四、产品质量控制
本次拟注入资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质量控制最终目标是满足顾客需求。
埃玛矿业的最终销售产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿，具体的质量控制目标是铅精矿(品位50.00%,前12.6年含银474.33g/t)、锌精矿(品位50.00%)和铜精矿(品位18.00%,前12.6年含银443.02g/t)。
埃玛矿业目前的质量控制过程如下：
（一）生产过程质量控制
选矿过程中，埃玛矿业将使用一系列先进的生产设备与技术，对产品的质量进行控制：
1.破碎设备选用高品质颚式破碎机和圆锥破碎机，破碎效率高、产品粒度细、细粒级产品含量高，符合“多碎少磨”的原则。
2.加药设备选用触摸屏电脑加药机，这是一种全新数控加药机，可实现药剂量的任意调整，加药量准确，适用范围广。
3.取样设备选用的智能数控取样机是一种箱式自动取样设备，取样代表性好，性能稳定。
4.生产过程中，工作人员及时进行检验，并做好相应的记录。
（二）销售过程质量控制
埃玛矿业销售的产品首先将经过150吨地中衡检斤系统的检验，每批产品交付出货实行双方取样化验，监测精矿的具体品位及杂质、水分含量。如有争议，实行仲裁解决。
第七章 发行股份情况
一、本次发行情况简介
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为刘全恕和盛屯集团。其中：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购本次发行股份，盛屯集团以其持有的深圳源兴华100%的股权认购本次发行股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第七届董事会第九次会议决议公告日，即2012年2月29日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向刘全恕和盛屯集团非公开发行A股的发行价格为人民币16.48元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。若定价基准日至发行日期间本公司有分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成。根据《埃玛矿业股权评估报告》、《深圳源兴华股权评估报告》，拟注入资产的交易价格合计为146,292.33万元，具体见“第五章 交易标的基本情况”中的“三、交易标的评估值及定价依据”。
盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。按照本次发行股票价格16.48元/股计算，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股 ，向盛屯集团发行39,957,548股，发行后上市公司总股本251,986,914股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
（六）发行后的股权结构
根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
■
注：该等比例需根据经中国证监会核准的股份发行数量、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（八）本次发行股份锁定期
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（九）期间损益
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对方刘全恕和盛屯集团承担。
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据中证天通会计师对公司2011年度财务报表出具的【2012】审字1-1108 号审计报告，以及对公司2011年度备考财务报表出具的【2012】审字1-1114号审计报告，本次发行前后，公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
三、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，股权结构变化情况如下：
■
本次发行前，盛屯集团持有本公司15,133,360股股份，占本公司总股本的9.27%，为本公司第一大股东；本次发行后，盛屯集团将直接持有本公司55,090,908股股份，占本次交易后公司总股本的21.86%，仍为本公司第一大股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为姚娟英和姚雄杰，实际控制人未发生变更。
第八章 本次交易主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2012年2月27日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1.标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。
拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。
2.交易价格及定价依据
本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。
3.支付方式及发行数量
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100%股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。
4.资产交割及相关人员安排
自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。
5.损益归属期间的损益归属
（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011年12月31日。在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20个工作日内聘请审计机构对埃玛矿业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有，如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。
（下转B37版）
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 33.58 |
| 固定资产 | 6,495.06 |
| --长期股权投资 | 6,495.05 |
| --递延所得税资产 | 0.01 |
| 总资产 | 6,528.64 |
| 流动负债 | 0.00 |
| 非流动负责 | 0.00 |
| 净资产 | 6,528.64 |
| 项 目 | 2011年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -271.36 |
| 利润总额 | -271.37 |
| 净利润 | -271.36 |
| 序 号 | 项目名称 | 合计 | 评估基准日 | 1 | 2 | 3 | …… |
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | …… | ||||
| 1 | 一、现金流入 | ||||||
| 2 | 1、销售收入 | 592,892.75 | 5,852.05 | 23,408.22 | 29,260.27 | …… | |
| 3 | 2、回收固定资产残(余)值 | 2,589.69 | |||||
| 4 | 3、回收流动资金 | 1,678.23 | |||||
| 5 | 4、回收抵扣设备进项增值税 | 300.60 | 150.30 | ||||
| 6 | 小 计 | 597,461.27 | 6,002.35 | 23,408.22 | 29,260.27 | …… | |
| 7 | 二、现金流出 | ||||||
| 8 | 1、征地费用 | 2,168.00 | 231.19 | 1,936.81 | |||
| 9 | 2、固定资产投资 | 11,003.67 | 6,955.05 | 4,048.62 | |||
| 10 | 3、更新改造资金 | 4,181.36 | |||||
| 11 | 4、流动资金 | 1,678.23 | 671.29 | 671.29 | 335.65 | ||
| 12 | 5、经营成本费用 | 138,908.21 | 1,331.81 | 5,327.26 | 6,659.07 | …… | |
| 13 | 6、销售税金及附加 | 19,144.01 | 171.66 | 746.74 | 933.42 | …… | |
| 14 | 7、所得税 | 104,691.49 | 1,013.97 | 4,158.21 | 5,227.11 | …… | |
| 15 | 小 计 | 281,774.97 | 7,186.24 | 9,174.16 | 10,903.50 | 13,155.25 | …… |
| 16 | 三、净现金流量 | 315,686.30 | -7,186.24 | -3,171.81 | 12,504.72 | 16,105.02 | …… |
| 17 | 四、折现系数(r=8%) | 1.0000 | 0.9259 | 0.8573 | 0.7938 | …… | |
| 18 | 五、净现金流量现值 | 134,721.93 | -7,186.24 | -2,936.78 | 10,720.30 | 12,784.16 | …… |
| 六、采矿权评估价值 | 134,721.93 | ||||||
| 储量分类 | 储量类别 | 资源储量 | |||||
| 矿石量（万吨） | 主要金属量 | 伴生金属品位 | |||||
| Pb(t) | Zn(t) | Ag（g/t） | Cu | ||||
| 保有资源储量 | 122b | 587.63 | 652.59 | 184,555.37 | 372,629.01 | 36.72 (45号矿体483.63万吨矿石量) | 0.15% |
| 333 | 64.96 | 26,996.82 | 40,715.58 | ||||
| 334 | 0.00 | ||||||
| 评估利用的资源储量 | 639.60 | 206,152.83 | 405,201.47 | 36.72 (45号矿体477.44万吨矿石量) | 0.15% | ||
| 评估利用的可采储量 | 575.64 | 185,537.55 | 364,681.32 | 36.72 (45号矿体429.70万吨矿石量) | 0.15% | ||
| 折现率取值变化 | 7% | 8% | 9% | 10% | 11% | 12% |
| 采矿权评估值（亿元） | 14.80 | 13.47 | 12.30 | 11.27 | 10.36 | 9.54 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 | -24.24% |
| 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 其中：固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 | 6.46% |
| 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 | -87.88% |
| 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 负债总计 | -144.92 | -144.92 | ||
| 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 土地使用权 | 2,311,933.50 | 2,311,933.50 | 0 | 0% |
| 矿业权 | 9,315,274.05 | 1,347,401,122.00 | 1,338,085,847.95 | 14364.43% |
| ---采矿权 | 9,133,452.05 | 1,347,219,300.00 | 1,338,085,847.95 | 14650.38% |
| ---探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | 0 | 0% |
| 无形资产合计 | 11,627,207.55 | 1,349,713,055.50 | 1,338,085,847.95 | 11508.23% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 | 0.12% |
| 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 其中：长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 递延所得税资产 | 0.01 | -- | -0.01 | -100.00% |
| 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 负债总计 | -- | -- | -- | -- |
| 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 一、生产设备 | ||||
| 合同单位名称 | 合同金额（万元） | 项目 | 占当期采购总额的百分比 | |
| 烟台金鹏矿业有限公司 | 760 | 选厂设备及安装 | 38.62% | |
| 辽宁金山钢构彩板有限公司 | 333 | 钢构工程 | 16.93% | |
| 赤峰正工机电设备有限公司 | 307 | 变压器、开关柜及电缆 | 15.61% | |
| 美卓矿机（天津）国际贸易公司 | 239 | 矿机设备 | 12.15% | |
| 合 计 | 1,639 | 83.30% | ||
| 二、建筑施工 | ||||
| 赤峰建筑第四工程公司 | 1,500 | 基建工程 | ||
| 翁旗路源建筑有限公司 | 836 | 选厂及办公楼建设工程 | ||
| 湖北营润矿山建设有限公司 | 410 | 打巷道及采矿 | ||
| 辽宁有色地勘局106队 | 298 | 钻探及勘查 | ||
| 合 计 | 3,044 | |||
| 施工项目 | 承包施工单位名称 | 承包商资质 | 承包商安全生产许可证 |
| 基建工程施工 | 赤峰建筑第四工程公司 | 房屋建筑工程施工总承包壹级 | 内蒙古自治区建设厅 编号：（蒙）JZ安许证字【2006】000106-03 |
| 选厂及办公楼建设工程 | 翁旗路源建筑有限公司 | 房屋建筑工程贰级 | （蒙）JZ安许证字 【2005】000182-01 |
| 打巷道及采矿工程 | 湖北营润矿山建设有限公司 | 承包工程施工总承包叁级 | （鄂）JZ安许证字 【2007】004080 |
| 钻探及勘查 | 辽宁有色地勘局106队 | 固体矿体勘查：甲级 | 中华人民共和国地质勘查资质证书，编号：01201011100024 |
| 项目 | 2011-12-31 | |||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |
| 流动资产 | 45,233.40 | 49,030.20 | 3,796.80 | 8.39% |
| 非流动资产 | 140,695.82 | 282,852.75 | 142,156.93 | 101.04% |
| 总资产 | 185,929.22 | 331,882.95 | 145,953.73 | 78.50% |
| 流动负债 | 42,942.64 | 42,797.72 | -144.92 | -0.34% |
| 非流动负债 | 39,932.36 | 73,220.22 | 33,287.86 | 83.36% |
| 负债 | 82,875.00 | 116,017.94 | 33,142.94 | 39.99% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,433.30 | 199,244.09 | 112,810.79 | 130.52% |
| 少数股东权益 | 16,620.92 | 16,620.92 | - | 0.00% |
| 股东权益 | 103,054.22 | 215,865.01 | 112,810.79 | 109.47% |
| 项目 | 2011年度 | |||||||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |||||
| 营业收入 | 33,869.11 | 33,869.11 | - | 0.00% | ||||
| 营业成本 | 23,531.49 | 23,531.49 | - | 0.00% | ||||
| 毛利润 | 10,337.62 | 10,337.62 | - | 0.00% | ||||
| 营业利润 | 3,792.79 | 3,147.80 | -644.99 | -17.01% | ||||
| 利润总额 | 3,683.77 | 3,038.77 | -645.00 | -17.51% | ||||
| 净利润 | 3,834.96 | 3,185.67 | -649.29 | -16.93% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,732.56 | 2,083.27 | -649.29 | -23.76% | ||||
| 基本每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 | -23.57% | ||||
| 稀释每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 | -23.57% | ||||
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 盛屯集团 | 15,133,360 | 9.27% | 55,090,908 | 21.86% |
| 刘全恕 | - | - | 48,812,066 | 19.37% |
| 其他流通股股东 | 148,083,940 | 90.73% | 148,083,940 | 58.77% |
| 合计 | 163,217,300 | 100% | 251,986,914 | 100% |