股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711

  （上接B37版）

上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盛屯矿业

股票代码：600711

信息披露义务人名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

办公地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

邮政编码：518000

联系电话：0755-26745483

股份变动性质：股份增加

签署日期：二○一二年五月

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据上述法律法规的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在盛屯矿业拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、信息披露义务人本次在盛屯矿业中拥有权益的股份变动的生效条件：

（1）本次交易尚需经盛屯矿业股东大会审议批准。

（2）本次交易尚需获得中国证监会关于盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易的核准。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

法定代表人：姚娟英

注册资本：43,000万元

营业执照注册号码：440301102811961

税务登记证号码：440300279495311

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

经营期限：1993年10月19日至2020年7月30日

股东情况：泽琰实业持有公司37.21%股权；盛屯控股持有公司62.79%股权

办公地点：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

邮政编码：518000

联系电话：0755-26745483

传真：0755-26745599

联系人：张春菊

二、与信息披露义务人相关的产权及控制关系

盛屯集团与控股股东之间的股权控制关系图如下：

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注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系、两人已签署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人。

三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团的控股股东。盛屯控股的基本情况如下：

名称：盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司）

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼3层303室

企业性质：私营企业

法定代表人：姚娟英

注册资本： 15000万元

成立时间：2009年7月15日

营业执照注册号：110000012095253

税务登记号：11010569230010X

公司类型：其他有限责任公司

营业范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

截至本变动报告书签署日，公司近两年因增资、股权转让等事宜，股权变更情况如下：

1、2011年5月18日，雄震集团召开股东会，同意雄震集团注册资本变更为19,000万元，其中深圳源鑫峰增资1,719万元，泽琰实业增资3,231万元。2011年5月23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006号验资报告，说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950万元，变更后注册资本和实收资本为19,000万元。

本次增资前的股权结构如下：

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本次增资后的股权结构如下：

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2、2011年6月24日，雄震集团召开股东会，同意杨学林将其持有公司24.6467%的股权以4,682.865万元转让给泽琰实业。2011年6月29日，杨学林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号JZ20110629058的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

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3、2011年7月15日，雄震集团召开股东会，将注册资本变更为20,000万元，其中泽琰实业增资800万元，深圳源鑫峰增资200万元。2011年7月26日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007号验资报告，说明经审验，新增注册资本1,000万元已到账，注册资本由19,000万元增至20,000万元。

本次增资后的股权结构如下：

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4、2011年11月22日，雄震集团召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有公司20%的股权以4,000万元转让给盛屯控股有限公司。同日，深圳源鑫峰与盛屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为JZ20111122087的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

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5、2011年11月28日，雄震集团召开股东会，将公司注册资本由20,000万元变更为25,000万元，盛屯控股本次增资5,000万元。2011年11月29日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232号验资报告，说明经审验，雄震集团注册资本和实收资本增至25,000万元，由盛屯控股增资5,000万元。

本次增资后的股权结构如下：

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6、2011年11月30日，雄震集团召开股东会，将公司注册资本由25,000万元变更为29,000万元，盛屯控股本次增资4,000万元。2011年12月2日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235号验资报告，说明经审验，雄震集团注册资本和实收资本增至29,000万元，由盛屯控股增资4,000万元。

本次增资后的股权结构如下：

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7、2011年12月6日，雄震集团召开股东会，同意将公司名称变更为“深圳盛屯集团有限公司”。2011年12月8日，盛屯集团领取了变更后的营业执照。

8、2012年3月7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2012】第032号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000万元增至37,000万元，由盛屯控股增资8,000万元。

本次增资后的股权结构如下：

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9、2012年3月16日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字【2012】第3-0004号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000万元增至43,000万元，由盛屯控股增资6,000万元。

本次增资后的股权结构如下：

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综上，截至本次权益变动报告书签署日，公司近2年因增资、股权转让等事宜，控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股。鉴于公司实际控制人姚雄杰先生与姚娟英女士共同持有泽琰实业100%股权，并共同持有盛屯控股100%股权，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议，故控股股东的变更并未引起实际控制人发生变更。公司的董事、高级管理人员未因控股股东变更而发生重大变化，控股股东的变更亦未对本公司经营决策及生产经营活动产生任何实质性影响。

（二）实际控制人情况

盛屯集团的实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议。截至本报告书签署之日，姚娟英持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有盛屯集团100%股权。

姚娟英，女，中国国籍；2001年4月至今任泽琰实业法定代表人、董事长兼总经理；2003年5月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2003年6月至今任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表人、董事长、总经理；2009年7月至今任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

姚雄杰，男，中国国籍；1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁；1998年至2004年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

（一）信息披露义务人控股或控制的其他企业

盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告书签署之日，除控股盛屯矿业外，其控股的其余子公司详情如下：

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注1：2009年7月21日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1元。同时赵伟还做了书面的声明及承诺，承诺从2002年3月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002年3月以前所有签署或确认的事项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合并范围。

注2：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。

（二）控股股东控股或控制的其他企业

截至本报告书签署之日，除持有盛屯集团62.79%股权外，盛屯控股不存在其他控股或控制的企业。

（三）实际控制人控股或控制的其他企业

截至本报告书签署之日，姚雄杰和姚娟英合计持有泽琰实业100%股权、盛屯控股100%股权，深圳源鑫峰100%股权，详情如下：

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五、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明

盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未开展生产经营类业务。盛屯集团近3年合并财务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011年度财务报表经中证天通审计，2010年度和2009年度财务数据未经审计）：

合并资产负债简表

单位：元

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合并利润简表

单位：元

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六、信息披露义务人最近五年之内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，盛屯集团近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本报告书签署日，除盛屯矿业外，信息披露义务人及其实际控制人未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

本次交易系信息披露义务人通过注入相关矿产资源实现增持上市公司的股份，权益变动的主要目的是：

（一）上市公司做大做强主营业务

通过将相关矿产资源注入上市公司，上市公司可以进一步做大做强有色金属矿采选主业，在提高主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。

（二）大幅提高上市公司盈利能力和抗风险能力

在上市公司各项业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高。本次拟注入的埃玛矿业在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，上市公司通过该业务的进一步扩张，上市公司可以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）优化股东结构，推动上市公司稳定发展

目前盛屯集团持有上市公司9.27%股份，股权结构极为分散，不利于上市公司的稳定发展。本次重组后股权结构将得到进一步优化，盛屯集团的持股比例将提高至21.86%，股权集中度适度提高有利于提高上市公司经营发展的稳定性，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、未来12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12 个月内继续增持盛屯矿业股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011年11月15日，盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2、2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》。

3、2012年5月9日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

本次权益变动还需经以下授权和批准程序：

1、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有盛屯矿业股份的情况

截至本报告书签署日，盛屯集团持有盛屯矿业15,133,360股股份，占上市公司总股本的9.27%，为上市公司第一大股东。

本次交易上市公司拟向盛屯集团非公开发行股份数量为39,957,548股，发行后盛屯集团持有上市公司55,090,908股股份，占发行后总股本的21.86%，仍为上市公司第一大股东。

发行前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况具体如下：

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本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。

二、拟注入资产情况

（一）拟注入资产的基本状况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产为盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，主要资产为其持有埃玛矿业45%股权。深圳源兴华的基本情况如下：

公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司

注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-01B

主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A

法定代表人：姚娟英

注册资本：人民币陆仟捌百万整

实收资本：人民币陆仟捌百万整

营业执照注册号：440301105340419

税务登记证号：440300573145645

成立日期：2011年4月21日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

（二）拟注入资产的财务状况

根据中证天通出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审计报告》，深圳源兴华2011年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：深圳源兴华于2011年4月21日成立。

（三）拟注入资产的评估情况

根据亚太联华出具的亚评报字【2012】33号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，亚太联华对深圳源兴华100%股权采用资产基础法进行评估，评估基准日为2011年12月31日，评估值为65,850.04万元，评估情况如下所示：

单位：万元

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三、本次权益变动的相关协议

（一）信息披露义务人与上市公司签署的与本次权益变动相关的协议

为实施本次重大资产重组，信息披露义务人与上市公司签订了如下协议：

1、《非公开发行股份购买资产协议》

2012年2月27日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

2、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

2012年5月9日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、《利润补偿协议》

2012年5月9日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》。

（二）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

1、标的资产

本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。

拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

2、交易价格及定价依据

本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。

本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。

3、支付方式及发行数量

刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100%股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。

本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。

4、资产交割及相关人员安排

自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。

5、损益归属期间的损益归属

（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011年12月31日。在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20个工作日内聘请审计机构对埃玛矿业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有，如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。

6、税费

各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支付的税费。

7、协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；

（2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

8、各方的声明和保证

为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：

（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认购的一切相关手续及/或文件。

9、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（三）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、标的资产

根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为80,442.29万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元

2、本次非公开发行股份

根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48元/股计算，本公司本次应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614股，每股面值1.00元。其中应向刘全恕发行48,812,066股；应向盛屯集团发行39,957,548股。

刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予本公司，但最终以中国证监会核准的股份数为准。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若本公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整本公司应向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份的价格和数量。

本公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认购股份的总价款，以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。

3、其他事项

刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛公司将成为本公司控股子公司，深圳源兴华将成为本公司的全资子公司，埃玛公司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

本补充协议为《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。

如因《非公开发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作上报材料时使用。

（四）《利润补偿协议》的主要内容

1、盈利预测数额

根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）2012年度、2013年度和2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元。

2、实际利润数与预测利润数差异的确定

盛屯矿业应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对埃玛矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、业绩补偿的承诺

如果盛屯矿业2012年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、2014年度未实现四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》中的预测净利润额时，刘全恕和盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。

（1）补偿方式

盛屯矿业以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿股份数量的计算方式

a.每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

b.在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对埃玛矿业2012年、2013年和2014年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

c.如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

d.刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数的比例计算。

（3）补偿原则

a.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

b.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

c.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

（5）股份回购的实施

如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查出具专项审核意见之日起10个工作日内召开董事会,按照本协议的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛屯矿业应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘全恕和盛屯集团将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例享有获赠股份。

4、补偿数额的调整

盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。

6、争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

7、协议的生效

本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生效。

四、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前盛屯矿业的股权结构图

■

（二）本次权益变动后盛屯矿业的股权结构图

■

注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。

五、锁定期安排

盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制的说明

2011年4月15日，盛屯集团与中融国际信托有限公司签订了《股权收益权转让合同》（合同编号：20111001500050104），合同约定盛屯集团将持有的1513万股盛屯矿业集团股份有限公司股票的股权收益权转让给中融国际信托有限公司，盛屯集团按合同约定的回购价款回购股票收益权，回购期18个月，公司以标的股票提供质押担保。

除上述情况外，盛屯集团所持盛屯矿业股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

本次权益变动为信息披露义务人以资产认购盛屯矿业非公开发行的股份，不涉及收购资金事宜。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人对上市公司公司章程的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对盛屯矿业公司章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次重大资产重组后，上市公司将进一步做大做强有色金属主业，增加长期矿产资源储备，盈利能力和可持续发展能力将得以改善。

根据上市公司章程（2011年6月修订）第一百七十六条规定：“公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”本次重大资产重组后，上市公司将根据自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，在具备分红能力的同时，提高分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，继续重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，切实提升对上市公司股东的回报。

七、信息披露义务人其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对盛屯矿业独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

二、关联交易

（一）关联交易情况的说明

本次权益变动前，最近两年信息披露义务人及关联方与上市公司及关联方间的主要关联交易情况如下：

1、2009年度盛屯集团股东之一泽琰实业为支持上市公司经营和偿还债务，向上市公司借款1000万元，2009年上市公司已归还100万元，2010年上市公司归还剩余900万元。

2、2009年4月，盛屯集团代为清偿盛屯矿业控股子公司智网通对广东发展银行深圳香蜜湖支行分行、招商银行中电支行的两项贷款，本息合计1,182.78万元。2009年12月，智网通归还104.48万元。2010年智网通归还剩余1,078.29万元。

3、2011年度盛屯集团向盛屯矿业子公司大有同盛借款1500万元，不计利息，2011年大有同盛已归还1500万元。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团承诺如下：

“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：

“1、本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

三、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

本次权益变动完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司，与上市公司间不存在同业竞争。

盛屯集团实际控制人姚雄杰持有盛屯投资7.14%股权。盛屯投资是由盛屯矿业联合其他9位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投资注册资本7亿元，其中盛屯矿业出资1亿元、持有14.29%股权，为持股比例最高的股东之一；姚雄杰出资5000万元，持有7.14%股权；其余9位投资者出资6亿元、持有85.71%股权。

盛屯矿业此次投资事项已经2011年6月18日召开的七届董事会第一次会议、2011年7月7日召开的第五次临时股东大会，及于2011年7月14日召开的七届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。

鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，且盛屯投资由盛屯矿业实际管理和经营，姚雄杰仅为参股股东，因此该事项不构成实质性同业竞争。

综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英、盛屯集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团承诺如下：

“1、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。”

同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团实际控制人姚娟英和姚雄杰承诺如下：

“1、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。”

第八节 信息披露义务人与盛屯矿业之间的重大交易

一、与盛屯矿业及其子公司之间的重大资产交易

在本报告书签署之日前24个月内，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与盛屯矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于盛屯矿业最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与盛屯矿业董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换盛屯矿业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，盛屯集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）进行补偿或类似安排的情况。

四、对盛屯矿业有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，自盛屯矿业本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)前六个月内，信息披露义务人不存在买卖盛屯矿业挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市股份情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，自盛屯矿业本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖盛屯矿业挂牌交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

资产负债表

单位：元

■

■

利润表

单位：元

■

现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无

其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情

形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：姚娟英

2012年5月13日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名： 丁业震 金毅

法定代表人（或授权代表）签名： 贾绍君

西藏同信证券有限责任公司

签署日期：2012年5月13日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1.盛屯集团的工商营业执照、税务登记证；

2.盛屯集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3.盛屯集团关于本次交易的的股东会决议；

4.盛屯矿业第七届董事会第九次会议决议；

5.盛屯矿业第七届董事会第十三次会议决议；

6.盛屯矿业与盛屯集团、刘全恕签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《盛屯矿业集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》；

7.盛屯集团与盛屯矿业签署的《托管经营协议》；

8.盛屯集团控股股东、实际控制人最近2年是否发生变更的说明；

9.盛屯集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10.盛屯集团出具的与本次交易相关的承诺；

11.盛屯集团2010年、2011年财务报告及2011年审计报告；

12.盛屯集团与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

13.自本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)前6个月内，盛屯集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市股份的自查报告；

14.中介机构及相关人员自本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

15.财务顾问核查意见；

16.法律意见书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：

1、深圳盛屯集团有限公司

地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

联系电话：0755-26745483；

2、盛屯矿业集团股份有限公司

地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元

联系电话：0592-5891693。

附表

盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：姚娟英

2012年5月13日

盛屯矿业、上市公司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团、雄震集团、公司	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
泽琰实业	指深圳市泽琰实业发展有限公司
深圳源鑫峰	指深圳市源鑫峰实业发展有限公司
盛屯控股	指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”）
大有同盛	指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震技术有限公司”）
盛屯投资	指深圳市盛屯股权投资有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。
本次权益变动	指盛屯集团通过将其持有的深圳源兴华100%股权注入上市公司，其持有的盛屯矿业股权比例将由9.27%增加至21.86%。
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全恕以及盛屯集团
拟购买资产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
《利润补偿协议》	指盛屯矿业与刘全恕及深圳盛屯签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》
《深圳源兴华股权评估报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2012】33号）
评估基准日	指2011年12月31日
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》
财务顾问	指西藏同信证券有限责任公司
中证天通	指北京中证天通会计师事务所有限公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	7,286.135	货币资金	51.8586
深圳源鑫峰	2,081	货币资金	14.8114
杨学林	4,682.865	货币资金	33.33
合计	14,050		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	10,517.135	货币资金	55.3533
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20
杨学林	4,682.865	货币资金	24.6467
合计	19,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	15,200	货币资金	80
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20
合计	19,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
深圳源鑫峰	4,000	货币资金	20
合计	20,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
盛屯控股	4,000	货币资金	20
合计	20,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	64
盛屯控股	9,000	货币资金	36
合计	25,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	55.17
盛屯控股	13,000	货币资金	44.83
合计	29,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	43.24
盛屯控股	21,000	货币资金	56.76
合计	37,000		100

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	37.21
盛屯控股	27,000	货币资金	62.79
合计	43,000		100

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务或存续状态
1	福建省盛屯贸易有限公司	5,000万	100.00%	煤炭贸易
2	深圳市源兴华矿产资源投资有限公司	6,800万	100.00%	控股型企业
3	南京瑞高实业有限公司（注1）	1,500万	58.20%	地毯、窗帘、木材等销售
4	北京智友通技术有限公司（注2）	50万元	80.00%	已停业

序号	公司名称	法人	注册 资本	持股 比例	主营业务
1	泽琰实业	姚娟英	1000万	姚娟英51% 姚雄杰49%	国内商业、物资供销业； 兴办实业
2	盛屯控股	姚娟英	15000万	姚娟英50% 姚雄杰50%	投资管理、技术推广服务、 投资咨询等
3	深圳市源鑫峰 实业发展有限公司	姚娟英	100万	姚娟英51% 姚雄杰49%	国内商业、物资供销业； 兴办实业

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	525,818,216.41	744,011,087.43	231,099,605.50
长期股权投资	728,356,952.70	57,135,149.96	118,729,761.01
固定资产	264,585,538.55	206,324,073.29	7,285,947.30
商誉	229,413,306.58	53,518,035.06	7,082,403.79
资产总额	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23
流动负债	847,260,408.44	886,920,218.68	401,576,183.83
非流动负债	854,227,035.17	105,528,066.27	40,477,582.51
负债总额	1,701,487,443.61	992,448,284.95	442,053,766.34
所有者权益	1,037,291,569.82	879,096,294.67	-9,721,144.11

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	338,691,094.99	231,384,545.25	125,130,209.83
营业利润	-24,029,185.27	70,527,868.49	-59,360,227.53
利润总额	-25,916,691.31	71,047,742.53	-73,556,715.87
净利润	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98

姓 名	性别	职 务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
姚娟英	女	董事长兼总经理	中国	中国	否
陈东	男	董事	中国	中国	否
黄志刚	男	董事	中国	中国	否
李纪蓉	女	监事	中国	中国	否

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
盛屯集团	15,133,360	9.27%	55,090,908	21.86%
刘全恕	-	-	48,812,066	19.37%
其他流通股股东	148,083,940	90.73%	148,083,940	58.77%
合计	163,217,300	100%	251,986,914	100%

项 目	2011年12月31日
总资产	6,528.64
净资产	6,528.64
项 目	2011年度
营业收入	--
利润总额	-271.37
净利润	-271.36

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	33.58	33.62	0.04	0.12%
2	非流动资产	6,495.06	65,816.42	59,321.36	913.33%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	6,495.05	65,816.42	59,321.37	913.33%
7	投资性房地产
8	固定资产
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	0.01		-0.01	-100.00%
19	其他非流动资产
20	资产总计	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%
21	流动负债
22	非流动负债
23	负债总计
24	净资产（股东全部权益）	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%

资产	2011年	2010年	2009年
流动资产：
货币资金	217,606,757.24	418,303,188.31	2,194,621.43
交易性金融资产	-	-
应收票据	10,500,000.00	5,500,000.00
应收账款	72,162,801.89	67,600,578.48	11,849,640.25
预付款项	134,829,457.95	72,061,992.88	43,726,638.94
应收利息	-	-
应收股利	575,516.29	575,516.29	575,516.29
其他应收款	76,089,372.37	157,788,875.34	150,689,801.23
存货	14,054,310.67	22,180,936.13	19,947,213.48
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-	2,116,173.88
流动资产合计	525,818,216.41	744,011,087.43	231,099,605.50
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	11,285.43	11,285.43
长期应收款	-	-
长期股权投资	728,356,952.70	57,135,149.96	118,729,761.01
拨付所属资金	-	-
投资性房地产	3,107,200.85	3,230,410.61
固定资产	264,585,538.55	206,324,073.29	7,285,947.30
在建工程	83,272.86	-
工程物资	243,823.51	1,249,471.76
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	960,952,236.91	786,323,857.22	53,850,670.00
开发支出	-	-
商誉	229,413,306.58	53,518,035.06	7,082,403.79
长期待摊费用	6,041,992.97	5,307,545.55	168,506.37
递延所得税资产	20,165,186.66	14,433,663.31	14,094,537.46
其他非流动资产	-	-	21,190.80
非流动资产合计	2,212,960,797.02	1,127,533,492.19	201,233,016.73
资产总计	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23

资产	2011年	2010年	2009年
流动负债：
短期借款	466,700,000.00	34,578,620.00	36,595,455.76
交易性金融负债	-	-
应付票据	73,420,000.00	18,660,873.00
应付账款	13,884,569.98	32,455,526.47	19,483,283.92
预收款项	2,877,526.83	545,068.81	20,833,676.46
应付职工薪酬	1,145,106.32	28,500.00	781,529.88
应交税费	30,130,635.77	25,550,554.70	6,025,617.27
应付利息	25,658,524.62	-	20,655,070.08
应付股利	72,000.00	72,000.00	72,000.00
其他应付款	233,372,044.92	775,029,075.70	297,129,550.46
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	847,260,408.44	886,920,218.68	401,576,183.83
非流动负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	556,600,000.00	-	216,383.25
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	297,627,035.17	105,528,066.27	11,758,913.05
其他非流动负债	-	-	28,502,286.21
非流动负债合计	854,227,035.17	105,528,066.27	40,477,582.51
负债合计	1,701,487,443.61	992,448,284.95	442,053,766.34
所有者权益（或股东权益）：
股本	290,000,000.00	140,500,000.00	140,500,000.00
资本公积	83,059,493.54	83,272,601.22	25,924,922.11
减：库存股	-	-
盈余公积	-	-
未分配利润	-286,186,461.94	-225,965,153.77	-187,910,186.66
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	86,873,031.60	-2,192,552.55	-21,485,264.55
少数股东权益	950,418,538.22	881,288,847.22	11,764,120.44
股东权益合计	1,037,291,569.82	879,096,294.67	-9,721,144.11
负债及股东权益合计	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	338,691,094.99	231,384,545.25	125,130,209.83
减：营业成本	235,314,896.85	179,499,386.17	115,579,257.91
营业税金及附加	3,392,928.94	1,478,250.04	465,283.91
销售费用	-	-	1,905,314.74
管理费用	52,140,912.15	17,422,811.67	46,949,987.72
财务费用	69,181,178.13	1,838,141.56	13,931,818.10
资产减值损失	1,144,583.32	784,422.36	9,807,616.94
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-1,545,780.87	40,166,335.04	4,148,841.96
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-24,029,185.27	70,527,868.49	-59,360,227.53
营业外收入	141,279.70	1,301,362.11	215,186.77
营业外支出	2,028,785.74	781,488.07	14,411,675.11
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-25,916,691.31	71,047,742.53	-73,556,715.87
所得税费用	-1,511,944.46	9,260,294.70	-6,201,255.89
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98
归属于母公司所有者的净利润	-60,221,308.17	38,054,967.11	-38,511,103.10
少数股东损益	35,816,561.32	23,732,480.72	-28,844,356.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	-60,221,308.17	38,054,967.11	-38,511,103.10
归属于少数股东的综合收益总额	35,816,561.32	23,732,480.72	-28,844,356.88

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	357,813,446.61	190,819,147.51	140,221,493.90
收到的税费返还	-	24,058.00	-
收到的其他与经营活动有关的现金	98,557,019.76	21,798,397.75	6,844,639.05
经营活动现金流入小计	456,370,466.37	212,641,603.26	147,066,132.95
购买商品、接受劳务支付的现金	250,125,932.14	246,690,737.54	139,375,656.07
支付给职工以及为职工支付的现金	15,095,353.74	3,928,579.01	3,441,424.23
支付的各项税费	29,297,219.45	8,362,750.89	2,146,761.71
支付的其他与经营活动有关的现金	255,655,642.53	40,884,816.02	20,743,121.40
经营活动现金流出小计	550,174,147.86	299,866,883.46	165,706,963.41
经营活动产生的现金流量净额	-93,803,681.49	-87,225,280.20	-18,640,830.46
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-
收回投资所收到的现金	6,190,000.00	53,219,201.74	71,288,736.18
取得投资收益所收到的现金	37,306.13	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	31,000.00	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	900,000.00	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	6,258,306.13	54,119,201.74	71,288,736.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	32,839,872.75	2,332,102.61	1,640,663.91
投资所支付的现金	1,023,173,636.85	11,150,000.00	-
取得子公司及其他营业单位付的现金净额	123,200,733.95	277,833,406.16	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,179,214,243.55	291,315,508.77	1,640,663.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,172,955,937.42	-237,196,307.03	69,648,072.27
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	149,500,000.00	837,600,077.10	-
其中：子公司吸收少数投资收到的现金	-
借款所收到的现金	1,039,990,000.00	34,578,620.00	16,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	51,965,074.44	36,111,106.15
筹资活动现金流入小计	1,189,490,000.00	924,143,771.54	52,111,106.15
偿还债务所支付的现金	54,578,620.00	105,664,852.20	19,517,224.14
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	40,192,770.67	19,646,097.88	4,419,112.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	61,615,421.49	58,302,667.35	84,973,551.34
筹资活动现金流出小计	156,386,812.16	183,613,617.43	108,909,887.51
筹资活动产生的现金流量净额	1,033,103,187.84	740,530,154.11	-56,798,781.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-233,656,431.07	416,108,566.88	-5,791,539.55
加：期初现金及现金价物余额	418,303,188.31	2,194,621.43	7,986,160.98
六、期末现金及现金等价物余额	184,646,757.24	418,303,188.31	2,194,621.43

基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业39,957,548股，持股比例为21.86%。
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公司	上市公司所在地	福建厦门
股票简称	盛屯矿业	股票代码	600711
信息披露义务人名称	深圳盛屯集团有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：15,133,360股 持股比例：9.27%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：39.957.548股 变动比例：12.59%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	注：除“（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明”外，信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的其他文件。 信息披露义务人就近2年公司控股股东、实际控制人变更事项出具了《公司关于控股股东、实际控制人最近2年是否发生变更的说明》：信息披露义务人近2年因增资、股权转让等事宜，控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股。鉴于公司实际控制人姚雄杰先生与姚娟英女士已签署一致行动协议，且两人共同持有泽琰实业100%股权，并共同持有盛屯控股100%股权，故控股股东的变更并未引起实际控制人发生变更。盛屯集团的董事、高级管理人员未因控股股东变更而发生重大变化，控股股东的变更亦未对盛屯集团经营决策及生产经营活动产生任何实质性影响。
是否已充分披露资金来源；	是√ 否□
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是√ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	本次权益变动尚需以下批准： 上市公司股东大会通过，中国证监会核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否√