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  证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-022

  万科企业股份有限公司

  关于附属子公司收购南联地产股权事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司之全资子公司万科置业（香港）有限公司（简称“万科置业”）于2012年5月13日与永泰地产有限公司（简称“永泰地产”，香港联合交易所股份代码0369）达成协议，在南联地产控股有限公司（简称“南联地产”，香港联合交易所股份代码1036）进行公司重组后，万科置业将通过其全资子公司Wkland Investments Company Limited以约港币10.79亿元向永泰地产收购重组后的南联地产191,935,845股股份，占重组后的南联地产已发行股份总数的约73.91%。

  公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司将为万科置业有关收购提供全额担保，有关担保经过万科地产（香港）有限公司股东会审议通过。

  二、交易标的情况

  南联地产控股有限公司1996年7月在开曼群岛注册成立，是香港联合交易所主板上市公司，主营业务包括地产投资及物业管理，仓库业务及投资控股等。目前永泰地产持有191,935,845股南联地产股份（其中148,944,458股由永泰地产直接持有，42,991,387股由永泰地产的全资子公司Twin Dragon Investments Limited持有），占南联地产已发行股份总数259,685,288的约73.91%，为南联地产控股股东。

  南联地产的重组方案，需经香港证券监管机构的审核及经南联地产和永泰地产的股东大会审议通过后方可实施。重组后的南联地产将仅持有位于香港新界葵涌区约65.7万平方英尺的物业，该物业在2011年12月31日评估价值约港币11.2935亿元。

  由于收购金额、标的公司规模都较小，本次收购对本公司的总资产、净资产、净利润、负债率等关键财务指标均不会产生重大影响。

  三、被担保公司情况

  公司名称：万科置业（香港）有限公司

  成立日期：2007年6月6日

  注册地：香港

  经营范围：建筑技术研究开发、建筑技术转让及服务、建筑材料加工、投资控股

  万科置业为公司的全资子公司，截至2011年12月31日，万科置业总资产约港币70亿元，负债约港币61亿元，净资产约港币8亿元。截至目前万科置业除为公司全资子公司8257万元美元贷款提供的担保外，不存在抵押、担保、诉讼等或有事项。

  四、协议的主要内容

  万科置业与永泰地产达成协议，在南联地产完成重组后，万科置业将以港币约10.79亿元收购永泰地产持有的191,935,845股重组后的南联地产股份（其中148,944,458股由永泰地产直接持有，42,991,387股由永泰地产的全资子公司Twin Dragon Investments Limited持有），收购价格相当于港币5.6197元/股。

  双方一致同意，永泰地产在Wkland Investments Company Limited履行对南联地产全面要约收购义务完成前新获得的任何南联地产股份，万科置业也将以同样的条件收购。

  公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司将为有关交易提供担保。

  五、其他事项的说明

  永泰地产、南联地产是与公司完全独立的第三方，有关交易不涉及公司关联交易事项。

  有关交易需要香港证券监管机构的审核，并需南联地产和永泰地产的股东大会通过。有关收购完成后，Wkland Investments Company Limited还需要根据香港证券监管机构的相关规定履行对南联地产的全面要约收购义务。

  有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年4月30日，公司担保余额152.02亿元，占公司2011年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为28.70%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额134.94亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为17.08亿元。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十五日

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  证券代码：000002、200002、112005、112006

  证券简称：万科A、万科B、08万科G1、08万科G2 公告编号：〈万〉2012-023

  万科企业股份有限公司

  关于“08万科G1”和“08万科G2”跟踪评级结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》的有关规定，公司委托中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）对本公司发行的公司债券“08万科G1”（债券交易代码：112005）和“08万科G2”（债券交易代码：112006）进行了跟踪评级：中诚信评估维持本公司有担保债券“08万科G1”信用等级为AAA，无担保债券“08万科G2”信用等级AAA，维持本公司主体信用等级AAA，评级展望稳定。

  投资者欲全面了解本次信用评级报告的具体情况，请查阅2012年5月15日于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《万科企业股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告》。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司董事会

  二○一二年五月十五日