股票代码：002671 股票简称：龙泉股份 公告编号：2012-001

山东龙泉管道工程股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2012年5月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年5月14日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，决定与太平洋证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

山东天恒信有限责任会计师事务所于2012年5月11日出具了天恒信专报字【2012】第31011号《山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2012年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为101,828,250.59元，该部分金额全部用于预应力钢筒混凝土管生产线博山项目、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳项目、预应力钢筒混凝土管生产线新郑项目。

详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

太平洋证券股份有限公司于2012年5月14日出具了《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的核查意见》，保荐机构认为：龙泉股份第一届董事会第十次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中的自筹资金先期投入募集资金项目情况与实际情况相符，并经山东天恒信有限责任会计师事务所审计出具了天恒信专报字【2012】第31011号鉴证，太平洋证券股份有限公司同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金10,182.83万元。

详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的核查意见》

独立董事发表意见同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额以山东天恒信有限责任会计师事务所出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。

详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》

三、备查文件

1、《山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》

特此公告！

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

2012年5月14日

股票代码：002671 股票简称：龙泉股份 公告编号：2012-002

山东龙泉管道工程股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年5月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年5月14日下午2点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席李久成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的投票表决结果，一致审议通过以下事项：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司本次以募集资金置换先期已投入的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》，同意使用募集资金101,828,250.59元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

三、备查文件

1、《山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

2012年5月14日

股票代码：002671 股票简称：龙泉股份 公告编号：2012-003

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于签订募集资金三方监管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]362号文核准，首次公开发行2,360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币466,643,679.57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信验报字【2012】第31002号验资报告审核验证。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年5月14日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户情况

1、公司在中国工商银行股份有限公司淄博博山支行开设募集资金专项账户，账号为1603003129200347978，截止2012年5月9日，专户余额为92,231,300元。该专户仅用于预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

2、公司在中国农业银行股份有限公司淄博博山支行开设募集资金专项账户，账号为15220101040034043，截止2012年5月9日，专户余额为87,796,900元。该专户仅用于预应力钢筒混凝土管生产线新郑建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

3、公司在上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行开设募集资金专项账户，账号为51010154740009552，截止2012年5月9日，专户余额为83,034,800元。该专户仅用于预应力钢筒混凝土管生产线辽阳建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

4、公司在交通银行股份有限公司淄博博山支行开设募集资金专项账户，账号为373020602018170056339，截止2012年5月9日，专户余额为203,580,679.57元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、太平洋证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。太平洋证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各银行应当配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权太平洋证券指定的保荐代表人刘侃巍、刘宏可以随时到上述各银行查询、复印公司专户的资料；上述各银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；太平洋证券指定的其他工作人员向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、上述各银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送太平洋证券。上述各银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，上述银行应及时以传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。

七、太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、上述银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、上述银行连续三次未及时向太平洋证券出具对账单或向太平洋证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或法定代表人盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且太平洋证券督导期结束（2014年12月31日）起失效。

十、备查文件

1、公司与太平洋证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签订的《募集资金三方监管协议》；

2、公司与太平洋证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司淄博博山支行签订的《募集资金三方监管协议》；

3、公司与太平洋证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行签订的《募集资金三方监管协议》；

4、公司与太平洋证券股份有限公司及交通银行股份有限公司淄博博山支行签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告！

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

2012年5月14日

股票代码：002671 股票简称：龙泉股份 公告编号：2012-008

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。山东龙泉管道工程股份有限公司于2012年5月14日召开了第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]362号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股2,360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额人民币466,643,679.57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2012】第31002号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金承诺的投资项目及投资金额如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	使用募集资金	备案文件	环评情况
1	预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目	9,223．13	9,223.13	博发改投字（2010）120号	淄环报告表[2011]19号
2	预应力钢筒混凝土管生产线辽阳建设项目	8,303.48	8,303.48	辽市太发备（2011）004号	辽市环审[2011]11号
3	预应力钢筒混凝土管生产线新郑建设项目	8,779.69	8,779.69	豫郑新郑工（2011）00045号	郑环建表(2011)32号
	合计	26,306.30	26,306.30

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为101,828,250.59元，具体情况如下：

序号	募投项目	承诺投资金额（万元）	自筹资金预先投入情况
			分项投入	投入金额（万元）	自筹资金投入额占总投资额比例
1	预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目	9,223.13	建筑工程		6.42%
			设备及安装	592.20
			其他费用
			小计	592.20
2	预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目	8,303.48	建筑工程		40.79%
			设备及安装	3,387.24
			其他费用
			小计	3,387.24
3	预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目	8,779.69	建筑工程	614.53	70.66%
			设备及安装	5,588.86
			其他费用
			小计	6,203.39
合计	26,306.30	合计	10,182.83	38.71%

四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经通过了第一届董事会第十次会议的审议、第一届监事会第六次会议的审议，独立董事及保荐机构均发表意见表示同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金101,828,250.59元。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十次会议决议；

2、公司第一届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

4、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》

5、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告！

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

2012年5月14日