证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2012-023

  山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年5月11日向董事发出了召开第九届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2012年5月14日上午10点以通讯方式召开。董事长张建华先生因出差特委托副董事长王虎勇先生主持并代为表决。会议应出席董事7人，实际出席6人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致通过《关于转让全资子公司——新华锦（香港）贸易有限公司100%股份的议案》。

  为使本公司2012年5月8日公告的金属锡材料套期保值业务更加贴近现货公司——新华锦（青岛）材料科技有限公司（下简称“材料公司”）的经营需求，及方便在同一管理层监管下的内部风险管控，本公司管理层向本公司董事会提出将套保业务的操作公司——香港贸易的100%股权转让給材料公司的议案，并于2012年5月11日与材料公司签署了附生效条件的《股权转让协议》（下简称“转让协议”）。

  一、转让协议双方介绍

  1、转让方：本公司。

  2、受让方：新华锦（青岛）材料科技有限公司，注册资本500万元，本公司投资255万元占51%，自然人刘忆平、王晶晶合计投资245万元占49%；注册地：青岛市市北区南京路244号-4，法定代表人王虎勇，经营范围：货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球及有色金属制品研发与销售、自有资金对外投资与管理。截止2012年3月31日，该公司总资产28,960,440.02元、净资产-4,270,615.47 元，净利润2,236,586.46元（以上数据未经审计）。

  二、标的公司介绍

  新华锦（香港）贸易有限公司注册资本50万美元，注册地：香港中环德辅道中121号远东发展大厦，为本公司于2010年设立的全资子公司，经营范围以国际贸易，但由于成立时间较短，并未开展贸易活动。截止2012年3月31日，该子公司总资产724,428.65元、净资产713,080.25元，净利润-118,793.89元（以上数据未经审计）。

  三、转让协议主要条款：

  1、转让价格及支付时间：双方同意标的股权按照 香港贸易2012年3月31日账面净价值713,080.25元转让。即香港贸易100%股权的转让价格为人民币713,080.25元。

  2、标的股权的交付和过户：根据转让协议规定的生效条件，自协议签署后30日内，转让方完成中国政府主管部门核准手续后，在香港贸易协助下，完成标的股权过户及境内外变更手续。

  3、转让协议的签署及生效条件

  转让协议需同时满足以下两项条件后方正式生效

  1、需经双方签署盖章、及履行上市公司董事会批准后;

  2、需经有关境外投资审批的中国政府主管部门核准后。

  会议同意授权本公司管理层负责办理香港贸易100%股权转让给材料公司的相关事宜。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  山东新华锦国际股份有限公司

  董事会

  2012年5月14日