证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临2012-016

  中卫国脉通信股份有限公司

  关于非公开发行股份涉及认购方豁免要约收购

  事宜之律师专项核查意见的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年3月31日出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号），核准本公司向中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。

  根据本次发行方案，本公司的控股股东中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）通过下属公司中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司认购本次非公开发行的股份，同时触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中国电信本次增持行为可以申请免于以要约收购方式增持股份，并且可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。针对上述情况，北京市竟天公诚律师事务所出具了专项核查意见，意见全文内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月14日