证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-032

  青岛汉缆股份有限公司关于发行股份及现金方式购买资产相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会号《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]530号），本公司发行股份及现金方式购买资产（以下简称“本次交易”）已获中国证监会审核通过并完成相关实施工作。

  在本次交易过程中，发行人及发行对象已做出包括股份锁定和避免潜在同业竞争等承诺。上述承诺已被《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》（以下简称“报告书”）引用，相关方对报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。相关各方将严格履行在本次交易过程中所做出的以下承诺：

  一、 股份锁定承诺

  非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

  二、 避免同业竞争与规范关联交易的承诺

  1. 本次交易完成后，发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、

  金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不拥有或控制与上市公司、标的公司从事相同或相近业务的企业，且发行对象均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。

  2. 常能电器、泓丰投资承诺：“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八

  益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或组织；本公司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织”。

  3. 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：

  “本人在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务；本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与汉缆股份与八益电缆有同业竞争的业务”。

  4. 恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆

  股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”

  5. 汉缆股份控股股东、实际控制人及其关联方承诺： “本公司/本人及所

  控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股份、八益电缆主营业务存在竞争的业务活动。 在上述收购完成后，本公司/本人不会，而且会促使本公司/本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。 在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份、八益电缆，并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。 在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆股份、八益电缆生产经营的独立性。 本公司/本人上述保证及承诺，无论上述收购是否完成，均相对汉缆股份发生效力。”

  6. 汉缆股份及汉河集团、汉河投资、汉缆股份实际控制人、汉缆股份董监

  高和其他关联企业承诺其与九洲投资、澄辉创投、丰盛科技不存在关联关系。

  7. 九洲投资、澄辉创投、丰盛科技分别承诺其与汉缆股份及其持股5%以上

  股东和关联企业不存在关联关系。

  三、盈利补偿承诺

  常能电器向上市公司承诺，八益电缆2012年、2013年、2014年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为2,400万元、2,650万元、2,750万元。 若八益电缆2012年至2014年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。 具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数额不冲回。

  四、其他承诺

  1. 八益电缆及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、

  刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2. 交易对方承诺：其所持有八益电缆股份不存在质押、司法冻结或其他限

  制权利情形，权属清晰；承诺在与汉缆股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给汉缆股份之前，不转让所持有的八益电缆股份，不在所持有的八益电缆股份上设定质押，同时保证所持有的八益电缆股份不存在其他限制权利的情形；承诺未与第三方签订不利于其所持有的八益电缆股份稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；承诺在与汉缆股份签署的有关股份认购合同、资产转让合同生效后，无条件及时配合汉缆股份进行八益电缆股份的过户登记备案等手续。

  3. 本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、

  朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4. 八益电缆出具承诺，其生产的产品具有良好的质量史，5年内没有发生

  因质量问题引起退货、采购方拒绝验收等质量事件，未发生因质量问题而受到行业通报批评或行政处罚等事件。

  5. 本合同生效后，交易各方依据届时新订的八益电缆公司章程依法进行八

  益电缆决策层、管理层的补增及任命，标的公司管理层已经向上市公司出具了保持管理层稳定性的承诺，上市公司也承诺保持标的公司管理层的稳定性。

  6. 八益电缆承诺，本次交易生效后5个工作日内申请期货账户注销。

  7. 汉缆股份及全体董事出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函。

  特此公告！

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  二〇一二年五月八日