证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2012-006

上海新黄浦置业股份有限公司

关于公司实际控制人发生变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日接到公司控股股东上海新华闻投资有限公司的实际控制人人保投资控股有限公司（间接持有公司13.48%股权），人保投控函[2012]5号函《关于转让华控、广联股权的函》：人保投资控股有限公司于2011年6月8日在北京金融资产交易所挂牌转让所持有的中国华闻投资控股有限公司55%股权、广联（南宁）投资股份有限公司54.21%股权。根据公开征集结果，人保投控于2012年4月25日与北京国际信托有限公司分别签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

详细内容详见《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书》、《上海新黄浦置业股份有限公司简式权益变动报告书》。

公司股票自5月15日起复牌。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

董事会

二○一二年五月十四日

上海新黄浦置业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新黄浦

股票代码：600638

信息披露义务人：人保投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区武定侯街6号

通讯地址：北京市西城区武定侯街6号（EXCEL大厦-卓著中心）七层  

邮政编码：100140  

联系电话：86-10-66290068

传真： 86-10-66290050

股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期： 2012年5月14 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的股东情况

■

三、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

最近五年内，本公司未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，各信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

■

五、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有中国华闻投资控股有限公司25%的股权外未持有境内、外其他上市公司5%以上权益的股份。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

人保投控因自身发展需要转让所持华闻控股股权和广联公司股权。本次股权转让完成后，人保投资控股有限公司仍将持有华闻控股25%的股权。

二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持计划

本次股权转让完成后，人保投控在未来12个月内无意通过华闻控股及广联公司下属的上海新华闻增加或减少在新黄浦中拥有权益的股份。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次股权转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次股权转让前，人保投控通过华闻控股及广联公司下属的上海新华闻持有新黄浦75,653,409股股份，全部为无限售流通股，占新黄浦总股本的13.48%。

二、权益变动决定

2010年 11月19日，人保集团批准人保投控转让其所持有的华闻控股55%股权和广联公司54.21%股权有关事宜。

三、本次股权转让协议的主要内容

2012年4月25日，经北京金融资产交易所公开挂牌，人保投资控股有限公司与北京国际信托有限公司签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》，人保投资控股有限公司将所持有的中国华闻投资控股有限公司55%的股权（注册资本出资额人民币6.6亿元），以人民币1,267,651,715.00元的价格转让给北京国际信托有限公司。鉴于华闻控股现有股东已于《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》签署日前放弃对该等股权的优先购买权，《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》自签署之日生效，且该协议项下的股权转让价款已于该协议生效日当日支付完毕。

2012年4月25日，经北京金融资产交易所公开挂牌，人保投资控股有限公司与北京国际信托有限公司签署了《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投资控股有限公司将所持有的广联（南宁）投资股份有限公司54.21%的股权（75352450股股份），以人民币866,901,220.77元的价格转让给北京国际信托有限公司。《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》自签署之日生效，且该协议项下的股权转让价款已于该协议生效日当日支付完毕。

四、权利限制

上海新华闻所持新黄浦股份中，因招商银行股份有限公司合肥马鞍山路支行与黄山长江徽杭高速有限责任公司、上海新华闻借款担保合同纠纷一案，2010年11月和2012年3月，安徽省高院分别冻结上海新华闻所持新黄浦股份2070万股和500万股，共计25,700,000股。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人人保投控自查，人保投控在本报告签署之日前六个月内没有买卖新黄浦股份的情况。

第五节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明如下：

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：人保投资控股有限公司

法定代表人：周立群

签署日期：2012年5月14日

第六节 备查文件

1.人保投控营业执照复印件；

2.人保投控税务登记证复印件；

3. 人保投控董事及主要负责人身份证明文件；

4.人保投控同北国信签订的《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》、《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

本权益变动报告书全文及上述备查文件置于上海新黄浦置业股份有限公司住所及上海证券交易所网站以备查阅。

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：人保投资控股有限公司

法定代表人：周立群

签字日期：2012年5 月14日

上海新黄浦置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新黄浦

股票代码：600638

信息披露义务人：

■

签署日期：2012年05月14日

信息披露义务人声明

一、北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）将信托资金用于收购人保投资控股有限公司持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称为“华闻控股”）55%的股权和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联投资”）54.21%股权以及应承担的特定债务。

由于华闻控股和广联投资共同持有上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）100%的股权，新华闻持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）13.48%的股权，依据信托合同的约定，北京信托有权以自己的名义管理、运用和处分信托财产。因此，北京信托为本详式权益变动报告书的信息披露义务人。

本次股权转让交易已于2011年6月8日经北京金融资产交易所公开挂牌，通过协议转让确定北京信托为受让方。2012年4月25日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称准则第15号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称准则第16号）等法律、法规编制。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新黄浦拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为北京信托，信息披露义务人情况如下：

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）北京市国有资产经营有限责任公司持有北京国际信托有限公司34.3%的股权，是北京国际信托有限公司的第一大股东，北京市人民政府持有北京市国有资产经营有限责任公司100%的股权。

股权结构图如下所示：

■

（二）德瑞股权投资基金集合资金信托计划投资决策过程如下：

1）信托计划设立投资决策委员会，委员会由7名委员组成，其中，受益人合计委派3名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京信托作为受托人委派4名委员。

2）未召开受益人大会期间，受益人大会委托投资决策委员会对标的股权进行管理，决定于特定交易相关的所有事宜，受托人应按照投资决策委员会的决议管理信托财产。但投资决策委员会不得就本协议约定的需经受益人大会决策的事项做出决定。

3）投资决策委员会做出决议，必须经二分之一以上委员同意方可通过，但在信托计划完成对标的股权的收购后，在对各公司资产或股权进行处置时，如果单次拟处置资产或股权评估值超过5亿元，则该等处置需要由投资决策委员会一致同意。

（三）投资决策委员会委员介绍

■

上述投资决策委员会委员的简历如下：

1.李民吉，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任中国工商信托投资公司计划财务部会计、资金计划主管，中国光大国际信托投资公司资金部高级经理、证券部筹备组负责人、上海证券业务部负责人、华夏证券有限公司交易部副总经理、东四十条营业部总经理，兼北京证券登记公司董事，武汉国际信托投资公司副总经理、兼证券业务总部总经理，武汉金融学会理事，首创证券有限公司副总经理，北京国际信托投资有限公司总裁助理兼北京科技风险投资股份有限公司执行总裁，北京市国有资产经营有限责任公司党委委员、董事、副总经理，北京国际信托有限公司党委副书记、副董事长。

2.吴庆斌，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学和法学双学士。历任西南证券飞虎网业务发展部经理、总经理助理，北京国际信托有限公司营销总部总经理、机构业务总部总经理、总经理助理、信托业务二总部总经理、副总裁。

3.岳琳娜，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任重庆市高级人民法院经济审判第一庭书记员，中电通信科技有限责任公司法律事务经理、北京国际信托有限公司合规法律部总经理。

4.李科，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京市中伦律师事务所律师助理，北京国际信托有限公司信托执行经理、高级信托经理。

5.郭强，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京中税通税务师事务所项目经理，清河湾国际高尔夫建设管理有限公司财务总监，北京亨元运才投资管理有限公司董事长助理。

6.冯燕，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任深圳飞达表业有限公司职员，北京晶点东方传媒广告有限公司职员，深圳市易建科技有限公司执行董事。

7.穆瞳，1983年4月出生，中国国籍，硕士学历，特许金融分析师（CFA）。曾在西门子自动化与驱动、麦格理集团、GroGroup 投资管理公司，天行国际集团任职。

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）主营业务

北京信托主营受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财务的信托业务及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）最近三年的财务状况

单位：元

■

（三）最近三年信托项目资产情况

单位：万元

■

（四）本信托计划财务状况

单位：元

■

■

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，各信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

■

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

（一） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上权益的股份的情况为：

1) 信息披露义务人通过本次股权转让交易还间接控制了华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）19.65%的股份；

2) 北京信托持有天音通信控股股份有限公司（股票代码：000829）9545.76万股，占该公司总股本的10.08%；

3) 北京信托持有阳光新业地产股份有限公司（股票代码:000608）3804.91万股，占该公司总股本的5.07%。

（二） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

1） 持有国都证券有限责任公司9.9%的股权；

国都证券有限责任公司

注册号：440301103444235；

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层；

法定代表人：常喆；

注册资本：262298万元；

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

一般经营项目：无

营业期限：自2001年12月28日至 长期

2） 持有江泰保险经纪股份有限公司8.0%的股权。

江泰保险经纪股份有限公司

注册号：100000000033781（4-3）；

住所：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦7层；

法定代表人：沈开涛；

注册资本：4300万元；

公司类型：股份有限公司；

经营范围：许可经营项目：在中华人民共和国行政辖区（不含港、澳、台）内为投保人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；为投保人拟定投保方案、办理投保手续；为被保险人或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排国内分入、分出业务；安排国际分入、分出业务（有效期至2013年06月06日）

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

充分利用北京信托在公司管理、资金筹措、资本运营、实业经营以及股权投资等方面积累的丰富经验以及雄厚的资本实力，通过增资、贷款、担保等多种融资方式，恢复华闻控股和广联投资的投融资能力。按照突出主业，剥离非主业资产的原则，将少量与华闻控股和广联投资主业关联度较小以及部分低效的资产和业务按照市场化原则予以出售，进一步提升其主营业务的盈利能力。通过系列资源的有效整合，提升华闻控股和广联投资整体的市场竞争力和盈利能力。

二、本次交易履行的相关程序

（一）2010年7月29日，北京信托与人保投控签署《华闻系重组框架协议书》；

（二）2011年7月4日，北京信托召开业务决策与风险控制委员会，会议同意以德瑞股权投资基金集合资金信托计划的信托资金投资于标的股权；

（三）2012年4月25日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

三、信息披露义务人的增持或处置计划

信息披露义务人近期无增持计划；自本报告书签署之日起36个月内无处置已经拥有权益的新黄浦股份及变更新黄浦实际控制人的计划。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，北京信托未拥有上市公司的权益。本次权益变动后，北京信托将通过持有华闻控股55%的股权和广联投资54.21%股权，间接控制新华闻100%的股权，从而控制上市公司13.48%的股权。

2011年6月8日，人保投控向北京金融资产交易所公开挂牌转让华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权；2011年7月5日，北京信托向北金所递交竞买申请；之后上述股权挂牌转让被中止；2012年4月20日，北金所向北京信托发函，通知标的股权挂牌转让项目恢复交易；2012年4月24日，北京信托向北金所指定账户缴纳保证金和承担特定债务的款项；2012年4月25日，北金所向北京信托出具《受让资格确认通知书》，确认北京信托已经获得标的股权受让的资格确认。人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》与《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。北京信托将剩余标的股权转让价款划付至北金所指定账户。

北京信托受让上述华闻控股55%股权和广联投资54.21%股权的价款分别为126,765.1715万元和86,690.122077万元。同时，北京信托承接华闻控股对中国人民人寿保险股份有限公司的特定债务和广联投资对人保投控的特定债务共计579,551,500.00元。

随后北金所向北京信托出具编号为0003676和 0003680的《产权交易凭证》，北京信托和人保投控办理标的股权的过户手续。

本次权益变动后新黄浦股权控制关系如下图所示：

■

二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

（一）人保控股与北京信托《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》主要内容

2012年4月25日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、合同当事人：

转让方：人保投资控股有限公司

受让方：北京国际信托有限公司

2、转让股权的比例：中国华闻投资控股有限公司55%的股权

3、转让价格：

人民币壹拾贰亿陆仟柒佰陆拾伍万壹仟柒佰壹拾伍元（1,267,651,715.00元），除协议中有关大成基金的特定事项安排外，过渡期内的损益由受让方北京信托承担。

4、转让价款的支付方式：

本协议项下的股权转让交易已于2011年6月8日经北京金融资产交易所公开挂牌，受让方按照转让方和北金所的要求支付了保证金人民币380,295,514.5元。除上述保证金外，剩余部分即人民币887,356,200.5元，由受让方一次性汇入北金所指定账户。

双方同意自本协议生效日起，转让方有权向北金所提出划款申请，将金额等同于保证金金额的转让价款（即人民币380,295,514.50元）支付给转让方。

双方同意北金所应在华闻控股注册登记机关就目标股权的转让出具《准予变更登记通知书》后将剩余的转让价款一次性支付给转让方。

5、转让协议生效的先决条件

该转让协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字或加盖公章后于2012年4月25日成立，并按照《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》生效之日起生效。本协议应于下述各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后，在双方商定的地点进行标的股权的交割。

（1）受让方已将转让价款按转让协议所述的转让条款支付方式（上述第4条）汇入北金所的指定账户；

（2）北金所就目标股权的交易出具产权交易凭证；

（3）受让方已于协议生效日起10个工作日内代华闻控股清偿尚欠北京信托根据“贷款合同”（见释义1）约定的未付借款本金、利息及罚息；

（4）截止目标股权的交割日，该协议适当履行，未发生任何违约行为；

（5）截止目标股权的交割日，双方于该协议所载的陈述与保证直至目标股权的交割日仍然保持真实、准确和完整。

（二）人保控股与北京信托《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》主要内容

1、合同当事人：

转让方：人保投资控股有限公司

受让方：北京国际信托有限公司

2、转让股权的比例：广联（南宁）投资股份有限公司54.21%的股权

3、转让价格：

人民币捌亿陆仟陆佰玖拾万壹仟贰佰贰拾元柒角柒分（866,901,220.77元），除协议中有关大成基金的特定事项安排外，过渡期内的损益由受让方北京信托承担。

4、转让价款的支付方式：

本协议项下的股权转让交易已于2011年6月8日经北京金融资产交易所公开挂牌，受让方按照转让方和北金所的要求支付的保证金人民币260,070,366.23元。除上述保证金外，剩余部分即人民币606,830,854.54元，由受让方一次性汇入北金所指定账户。

双方同意自本协议生效日起，转让方有权向北金所提出划款申请，将金额等同于保证金金额的转让价款（即人民币260,070,366.23元）支付给转让方。

双方同意北金所应在目标股权的交割日后将剩余的转让价款一次性支付给转让方。

5、转让协议生效的先决条件

该转让协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字或加盖公章后于2012年4月25日成立，并按照《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》生效之日起生效。本协议应于下述各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后，在双方商定的地点进行标的股权的交割。

（1）受让方已将转让价款按转让协议所述的转让条款支付方式（上述第4条）汇入北金所的指定账户；

（2）北金所就目标股权的交易出具产权交易凭证；

（3）受让方已于协议生效日起10个工作日内代广联清偿尚欠转让方根据“409”协议（见释义2）约定的未付借款本金以及利息；

（4）截止目标股权的交割日，该协议适当履行，未发生任何违约行为；

（5）截止目标股权的交割日，双方于该协议所载的陈述与保证直至目标股权的交割日仍然保持真实、准确和完整。

释义1. 贷款合同：华闻控股与北京信托于2010年7月29日签订的《北京国际信托有限公司作为贷款人与华控作为借款人的贷款合同》，合同约定贷款总额15亿元，实际贷款金额10亿元，贷款期限为6个月。该笔贷款于2011年1月29日到期后华闻控股尚未偿还本金、利息及罚息。

释义2. 409协议：人保投控与广联投资与2009年4月9日签订的还款协议。广联投资已按照该协议的约定归还了截止2011年6月30日的全部利息，2011年7月1日之后的本金2.16亿及利息约110万尚未归还。

（三）信托合同主要内容

1、信托合同当事人

1）委托人和受益人

认购信托单位的投资者为本信托的委托人和受益人。

2）受托人

受托人为北京信托即本报告书信息披露义务人。

2、信托计划资金的运用方式

信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值。

3、信托计划期限

信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计划终止。但在北京信托履行完对上市公司的承诺之前，信托计划不得终止。

4、信托标的股权

指人保投控持有的华闻控股55%的股权和广联投资54.21%股权。

5、信托计划投资决策委员会

参见本报告书第一节第二条第（二）款的内容。

6、信托单位的结构

信托受益权划分为若干等额份额的信托单位，受益人按照其持有的信托单位份额和信托单位的种类享有信托受益权，本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。

优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为12.5%/年），次级信托单位不设预期收益率。

在优先级信托单位实现预期信托利益前，次级信托单位不分配信托利益。

7、信托计划的扩募

本信托计划可以根据需要进行扩募。

8、委托人的权利和义务

委托人的主要权利包括：有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明；有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托财产管理报告》等文件等。

委托人的主要义务包括：保证交付的资金来源合法且为该资金的合法所有人；保证已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的任何利益等。

9、受托人的权利和义务

受托人的主要权利包括：有权依照信托合同的约定收取受托人报酬；有权按照信托合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产等。

受托人的主要义务包括：应当遵守信托合同的规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务；将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产等。

10、受益人的权利和义务

受益人的主要权利包括：根据信托合同享有信托受益权，并因此有权分配信托利益；有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件等。

受益人的主要义务包括：按照法律法规和信托合同的约定承担有关税费；信托计划期限内，受益人如需变更信托利益分配账户，应以书面形式及时通知受托人，并持与认购时相同的证明文件到受托人处办理变更确认手续等

11、信托财产承担的费用

受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产垫付的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利。信托计划中，信托财产承担的费用主要包括以下项目：

1）受托人报酬；

2）因设立信托计划而发生的前期费用，包括但不限于受托人进行尽职调查的相关费用及其他费用；

3）信托计划成立后正常运行时发生的费用：管理、运用、处分信托财产而发生的税费和交易费用；有关文件或账册制作、印刷费用；律师费；银行保管费；代理推介费、财务顾问费、信息披露费用；信托计划终止时发生的清算费用、评估费、审计费（如有）；因受托本信托财产而增加的监管费等业务规费；受益人大会召开费用；

4）处理本信托事务中可能发生的费用：受益人大会决议需外部审计或外部评估时，所发生的审计费、评估费；信托财产与第三方发生纠纷时，所发生的诉讼费、仲裁费律师费、差旅费等全部费用。律师费、审计费、信用评级费、评估费、保管费等中介费用；

5）按照法律法规规定可以列入的其他费用。

（四）信托计划认购情况

■

为了补充华闻控股和广联投资的运营资金，目前信托计划正准备再次进行扩募，再次扩募后上述委托人/受益人将发生变化，届时北京信托将根据相关规定对变化的情况予以披露。

(五) 信托受益人基本情况

1、深圳市易建科技有限公司（简称“易建科技”）

1）基本情况

■

2）股东情况

■

注：易建科技实际控制人为冯燕。

3）主营业务及最近三年财务状况的说明

易建科技主营：开发工程项目管理软件，并提供建筑施工、大型工程总承包、工程管理集成解决方案及工程项目管理及信息化管理咨询等业务；对“百瑞信托有限责任公司”进行股权投资 。

最近三年的财务状况

单位：元

■

注：2011年财务报告经深圳市联洲会计师事务所有限公司审计，审计报告号为联洲会财审字（2012）第042号； 2010年财务报告经深圳市联洲会计师事务所有限公司审计，审计报告号为联洲会财审字（2011）第064号；2009年财务报告经中联岳华会计师事务所有限公司审计，审计报告号为深中岳专审字（2010）第389号。

4）易建科技实际控制人控制的主要企业情况

易建科技实际控制人冯燕除了控制本企业外，不存在其他控制企业。

5）最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，易建科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

6）董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

7）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，易建科技及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司5%以上权益的股份。

2、桥润资产管理有限公司（简称“桥润资产”）

1）基本情况

■

2）股东情况

■

注：桥润资产实际控制人为许令忠。

3）主营业务及最近三年财务状况的说明

最近三年的财务状况

单位：元

■

注：2011年财务报告未经审计。

4）桥润资产实际控制人控制的主要企业情况

桥润资产实际控制人许令忠除了控制本企业外，不存在其他控制企业。

5）最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，桥润资产在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

6）董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

7）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，桥润资产及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司5%以上权益的股份。

3、北京智尚劢合投资有限公司（简称“智尚劢合”）

1）基本情况

■

2）股东情况

■

注：智尚劢合实际控制人为张立增。

3）主营业务及最近三年财务状况的说明

最近三年的财务状况

单位：元

■

注：2011年财务报告未经审计。

4）智尚劢合实际控制人控制的主要企业情况

■

5）最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，智尚劢合在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

6）董事、监事、高级管理人员基本情况

(下转B22版)

本报告、本报告书	指	上海新黄浦置业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、人保投控、转让方、本公司	指	人保投资控股有限公司
北国信、收购人、受让方	指	北京国际信托有限公司
华闻控股	指	中国华闻投资控股有限公司
上海新华闻	指	上海新华闻投资有限公司
广联公司	指	广联（南宁）投资股份有限公司
人保集团	指	中国人民保险集团股份有限公司
新黄浦	指	上海新黄浦置业股份有限公司
本次股权转让、本次权益变动	指	人保投控通过挂牌方式将其所持有的华闻控股55%股权和广联公司54.21%股权转让给北国信
转让协议	指	《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

公司名称：	人保投资控股有限公司
法定代表人：	周立群
注册资本：	5000万元
成立日期：	2007年8月23日
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号码：	100000000041100
税务登记证号：	110102710934959
注册地址：	北京市西城区武定侯街6号
办公地址：	北京市西城区武定侯街6号（EXCEL大厦-卓著中心）七层
邮政编码：	100140
联系电话：	86-10-66290068
经营范围：	实业、房地产投资；资产经营和管理；物业管理；汽车、计算机及通讯设备、房屋的租赁；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询、法律事务咨询。
经营期限：	长期经营

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
中国人民保险集团股份有限公司	5000	100%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	身份证号码	是否取得其他国家或者地区的居留权
周立群	男	董事长	中国	北京	650102196310132137	否
刘虹	男	董事、总裁、	中国	北京	110108196302035452	否
宋建明	男	董事、副总裁、	中国	北京	372901196503120214	否
周建罡	男	职工董事	中国	北京	120108197208151015	否

基本情况
上市公司名称	上海新黄浦置业股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	新黄浦	股票代码	600638
信息披露义务人名称	人保投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □  赠与 □ 其他 √（挂牌转让）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：75,653,409股  持股比例：13.48%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0股  变动比例： 0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □  否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √  否 □

名称：	北京国际信托有限公司 (德瑞股权投资基金集合资金信托计划)
住所：	北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼
通讯地址：	北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼

权益变动报告书/本报告书/本报告	指	上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/北京信托	指	北京国际信托有限公司(德瑞股权投资基金集合资金信托计划)
新黄浦/上市公司	指	上海新黄浦置业股份有限公司
信托计划/本信托计划	指	德瑞股权投资基金集合资金信托计划
信托合同/本信托合同	指	德瑞股权投资基金集合资金信托计划信托合同
北金所	指	北京金融资产交易所
本次股权转让交易	指	北京国际信托有限公司协议受让人保投资控股有限公司持有的中国华闻投资控股有限公司55%的股权和广联（南宁）投资股份有限公司54.21%股权
标的股权	指	人保投资控股有限公司持有的中国华闻投资控股有限公司55%的股权和广联（南宁）投资股份有限公司54.21%股权
华闻控股	指	中国华闻投资控股有限公司
广联投资	指	广联（南宁）投资股份有限公司
人保投控	指	人保投资控股有限公司
易建科技	指	深圳市易建科技有限公司
盛宝通达	指	北京盛宝通达电气工程有限公司
桥润资产	指	桥润资产管理有限公司
智尚劢合	指	北京智尚劢合投资有限公司
甘肃信托	指	甘肃省信托有限责任公司
新时代信托	指	新时代信托股份有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	北京国际信托有限公司
法定代表人：	刘建华
注册资本：	14亿元人民币
成立日期：	1984年10月5日
企业类型：	有限责任公司
营业执照号码：	110000000032773
税务登记证号：	110105101649941
注册地址：	北京朝阳区安立路30号院1、2号楼
办公地址：	北京朝阳区安立路30号院1、2号楼
邮政编码：	100012
联系电话：	010-59680888
经营范围：	一般经营项目：无 （该企业2007年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投资企业。）
经营期限：	自2007年12月29日至2057年12月28日

序号	姓名	国籍	委派机构	产生方式
1	李民吉	中国	北京信托	受托人委派
2	吴庆斌	中国	北京信托	受托人委派
3	岳琳娜	中国	北京信托	受托人委派
4	李科	中国	北京信托	受托人委派
5	郭强	中国	受益人大会	受益人大会推举
6	冯燕	中国	受益人大会	受益人大会推举
7	穆瞳	中国	受益人大会	受益人大会推举

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	3,126,729,057.87	2,658,528,705.49	2,563,715,807.40
净资产	2,767,570,436.81	2,421,396,542.48	2,312,961,873.12
资产负债率（%）	11.49%	8.92%	9.78%
项目	年度	年度	年度
营业收入	969,578,912.89	632,985,128.00	591,237,713.51
营业利润	719,141,074.51	468,921,985.86	450,916,496.39
净利润	538,605,604.73	362,659,974.37	346,683,852.19
净资产收益率	19.46%	14.98%	14.99%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
货币资金	610,163.31	49,932.88	57,876.19
存出保证金	69,843.87	90,015.02	3,878.10
交易性金融资产	1,245,179.45	518,564.94	21,010.66
买入返售金融资产	98,606.96	203,422.00	267,699.99
应收款项	122,669.26	113,963.19	65,997.97
发放贷款	1,845,071.90	3,078,057.43	2,965,174.80
可供出售金融资产	1,403,114.20	583,983.20	285,801.99
持有至到期投资	2,787,031.65	2,098,289.14	1,201,464.94
长期应收款	10,614.38	6,088.24	3,547.54
长期股权投资	2,690,211.37	1,303,683.95	817,917.34
信托资产总计	10,882,506.35	8,046,000.00	5,691,489.52

信托资产	2012年4月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	44,669,848.83	604,790.11
拆出资金
存出保证金
交易性金融 资产
衍生金融资产
买入返售 金融资产
应收款项
发放贷款
可供出售金融资产
持有至到期 投资	1,764,996,768.00	1,135,445,268.00
长期应收款

长期股权投资	2,492,246,616.33
投资性房地产
固定资产
无形资产
长期待摊费用
其他资产
减: 各项资产减值准备
信托资产总计	4,301,913,233.16	1,136,050,058.11

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	刘建华	中国	董事长、党委书记	中国	否
2	王晓龙	中国	副董事长、总经理、党委副书记	中国	否
3	李民吉	中国	副董事长	中国	否
4	Thomas Adam Shippey	英国	董事	英国	否
5	许汉章	中国	董事	中国	否
6	李显章	中国	董事	中国	否
7	汤民强	中国	董事	中国	否
8	江芳	中国	职工董事、董事会秘书	中国	否
9	陈建	中国	独立董事	中国	否
10	沈四宝	中国	独立董事	中国	否
11	齐东平	中国	独立董事	中国	否
12	李海东	中国	监事会主席	中国	否
13	王进才	中国	监事	中国	否
14	孟福增	中国	监事	中国	否
15	秦博	中国	监事	中国	否
16	韩新梅	中国	监事	中国	否
17	田耀山	中国	职工监事	中国	否
18	张倞祎	中国	职工监事	中国	否
19	吴京林	中国	总会计师	中国	否
20	周瑞明	中国	副总经理	中国	否
21	时宝东	中国	副总经理	中国	否
22	吴剑	中国	副总经理	中国	否
23	陆石	中国	副总经理	中国	否

委托人/受益人名称	认购信托单位份额（万份）	信托单位类别	合同签订时间
深圳市易建科技有限公司	48,800 （其中48,799.99万份已分配，目前存续0.01万份）	次级	2011年7月4日
深圳市易建科技有限公司	36,902	次级	2011年12月23日
北京盛宝通达电气工程有限公司	36,902	次级	2011年12月23日
桥润资产管理有限公司	11,355	次级	2011年12月23日
北京智尚劢合投资有限公司	28,387	次级	2011年12月23日
甘肃省信托有限责任公司	32,000	优先	2012年2月7日
甘肃省信托有限责任公司	30,000	优先	2012年2月9日
甘肃省信托有限责任公司	30,000	优先	2012年2月9日
甘肃省信托有限责任公司	30,000	优先	2012年2月9日
新时代信托股份有限公司	198,000	优先	2012年4月23日
小计	433,546.01

公司名称：	深圳市易建科技有限公司
法定代表人：	刘忠宁
注册资本：	34000万元
成立日期：	2002年3月7日
企业类型：	有限责任公司
营业执照号码：	440301102925745
税务登记证号：	440301734165891
注册地址：	深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦17A
办公地址：	深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦17A
邮政编码：	518000
联系电话：	0755-82783655
经营范围：	从事计算机软硬件、网络工程、电子商务软件的设计、开发；系统集成及相关的技术信息咨询，销售自主开发的软件；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
经营期限：	自2002年3月7日至2052年3月7日

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	冯燕	27,880	82.00
2	厦门聚暄投资咨询有限公司	6,120	18.00
	总 计	34,000	100.00

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	1,475,557,231.86	1,396,972,473.84	445,362,279.50
净资产	523,896,009.86	377,322,897.87	344,150,766.31
资产负债率	64.50%	72.99%	22.73%
项目	年度	年度	年度
营业收入	31,300.00	673,004.00	618,385.49
营业利润	146,825,493.34	33,948,710.73	-7,687,261.83
净利润	146,825,493.34	33,942,099.44	-8,221,761.00
净资产收益率	28.03%	9.00%	-2.39%

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	刘忠宁	中国	董事长	中国境内	否
2	冯燕	中国	董事	中国境内	否
3	白逸群	中国	董事	中国境内	否
4	吴倩	中国	监事	中国境内	否

公司名称：	桥润资产管理有限公司
法定代表人：	许令忠
注册资本：	20000万元
成立日期：	2011年9月6日
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号码：	110000014228089
税务登记证号：	110105582579736
注册地址：	北京市朝阳区工人体育场东路20号百富国际大厦1号楼16层B房间；
办公地址：	北京市朝阳区工人体育场东路20号百富国际大厦1号楼16层B房间
邮政编码：	100020
联系电话：	010-65930088
经营范围：	资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理策划；经济信息咨询（不含中介）；组织文化交流活动（不含演出）
经营期限：	自2011年9月6日至2031年9月5日

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	许令忠	14,000	70.00
2	于国红	6,000	30.00
	总 计	20,000	100.00

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	202,648,207.02
净资产	200,062,513.29
资产负债率	1.28%
项目	年度	年度	年度
营业收入	300,000.00
营业利润	83,351.06
净利润	62,513.29
净资产收益率	0.03%

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	许令忠	中国	执行董事	中国境内	否
2	于国红	中国	监事	中国境内	否

公司名称：	北京智尚劢合投资有限公司
法定代表人：	卢春庆
注册资本：	10000万元
成立日期：	2011年1月21日
企业类型：	其他有限责任公司
营业执照号码：	110108013547039
税务登记证号：	110108569546470
注册地址：	北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号
办公地址：	北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号
邮政编码：	100097
联系电话：	010-82700561
经营范围：	资产管理；投资管理；投资咨询；企业策划、设计
经营期限：	自2011年1月21日至2031年1月20日

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高向东	500	5.00
2	耿生	1,000	10.00
3	李金霞	1,100	11.00
4	隋金荣	1,000	10.00
5	王春田	200	2.00
6	王小玲	1,100	11.00
7	于瑞平	1,000	10.00
8	赵忠海	500	5.00
9	深圳晟运来商贸有限公司	3,600	36.00
	总 计	10,000	100.00

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	405,949,704.72
净资产	99,879,704.72
资产负债率	75.40%
项目	年度	年度	年度
营业收入	100.00
营业利润	-120,295.28
净利润	-120,295.28
净资产收益率	-0.12%

企业名称	注册资本（万元）	法定代表人	持股比例	备注
深圳同兴联益贸易公司	500	张立增	80%
东平骏达商贸公司	520	陈文路	96%	通过深圳同兴联益贸易间接持有
陕西吉顺达昌实业公司	500	顾丽莎	90%	通过东平骏达商贸间接持有
深圳晟运来商贸公司	5,000	向冬莲	99%	通过陕西吉顺达昌实业间接持有