航天通信控股集团股份有限公司<BR/>2012年第一次临时股东大会决议公告

航天通信控股集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-05-16 来源：上海证券报

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2012-020

航天通信控股集团股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会议无新提案提交表决，无修改提案，有否决提案的情况。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开时间

现场会议：2012年5月15日下午13:30；

网络投票：2012年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

3、现场会议召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室；

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合；

5、股权登记日：2012年5月8日；

6、主持人：杜尧董事长。

二、会议出席情况

参加本次股东大会股东或股东代理人共119人，代表股份股份72845021股，占公司股份总数的22.33%。其中：出席现场会议并投票的股东或股东代理人共 7人，代表股份65214518股，占公司股份总数的19.99%；参加网络投票的股东人数共112人，代表股份7630503股，占公司股份总数的2.34%。

三、提案审议情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

序号审议事项同意股数反对
股数
弃权股数同意股数参加表决全体股东有效表决权的％
1 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 67773639 3405381 1666001 93.04
2 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 67810639 4125182 909200 93.09
3 关于调整非公开发行股票发行方案的议案 3.01 发行股票的种类和面值 5304872 3438981 1631301 51.13
3.02 发行方式 5304872 3438981 1631301 51.13
3.03 发行数量 5304872 3438981 1631301 51.13
3.04 发行对象及认购方式 5304872 3438981 1631301 51.13
3.05 发行价格和定价原则 5242323 4992282 140549 50.53
3.06 发行股份的限售期 5284823 3459030 1631301 50.94
3.07 募集资金投向 5284823 3459030 1631301 50.94
3.08 上市地点 5284823 3459030 1631301 50.94
3.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 5284823 3487530 1602801 50.94
3.10 本次发行决议有效期 5284823 3459030 1631301 50.94
4 关于明确本次非公开发行股票募集资金数量上限的议案 67810639 3369781 1664601 93.09
5 关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国航天科工集团公司及其子公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 5297072 3376781 1701301 51.06
6 关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 5290172 3412281 1672701 50.99
7 关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案 5297072 3369781 1708301 51.06
8 关于对《公司非公开发行股票预案》进行补充修订的议案 5290172 4060682 1024300 50.99
9 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 5305172 3369781 1700201 51.13
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 67775039 3369781 1700201 93.04
11 关于修订公司募集资金管理制度的议案 67705639 3439181 1700201 92.94
12 关于董事变更的议案 67775039 3369781 1700201 93.04
13 关于监事变更的议案 67775039 3369781 1700201 93.04
14 关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案 5276272 3439181 1659701 50.85

本次会议第3、5、6、7、8、9 、14项内容涉及关联交易，股东大会审议该事项时关联股东中国航天科工集团公司回避表决。

上述议案第3、5、6、7、8、9项表决结果同意票未达到占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，以上议案未获表决通过。

四、律师见证情况

北京市众天律师事务所（经办律师：蒋博星、王崇理）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件目录

1、股东大会决议；

2、法律意见书。

航天通信控股集团股份有限公司

二○一二年五月十五日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2012-021

航天通信控股集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年5月15日在杭州召开，本次会议的通知已于2012年5月3日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到7名（董事王耀国先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事张渝里先生代为出席并授权表决；董事丁佐政先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事张渝里先生代为出席并授权表决）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

审议通过《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

公司审计委员会原由李淑敏、俞安平、谢雪3名董事组成。现因董事变更，对审计委员会作如下调整：调整后的审计委员会由李淑敏、俞安平、王耀国3名董事组成，主任仍由独立董事李淑敏担任。董事会其它专业委员会组成人员不变。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一二年五月十五日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2012-022

航天通信控股集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

航天通信控股集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2012年5月15日在杭州召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由谢雪女士主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

选举谢雪女士为公司第六届监事会主席。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

二○一二年五月十五日

北京市众天律师事务所

关于航天通信控股集团股份有限公司

2012年第一次临时股东大会

的法律意见

众天证字[2012]HTTX-002号

致：航天通信控股集团股份有限公司

北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“众天”）接受航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《航天通信控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

本所律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和本所律师对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，并于2012年4月28日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《航天通信控股集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

本次股东大会由公司董事长杜尧先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

现场会议于2012年5月15日下午13:30在杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室召开。

网络投票时间为：2012年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00公司股东可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2012年5月8日（星期二）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

2、经核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共119人，代表公司股份72845021股，占公司有表决权股份总数的22.33%。其中：

现场出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人）共7名，共计持有公司股份65214518股，占公司有表决权股份总数的19.99%；

根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的公司股东共计112名，持有公司股份共计7,630,503股，占公司有表决权股份总数的2.34%。

众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经众天律师现场见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项采用记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果，众天律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：

一、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

表决结果：67,773,639股同意，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；3,405,381股反对，占出席会议有表决权股份总数的4.67%；1,666,001股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.29%；议案获得通过。

二、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》；

表决结果：67,810,639股同意，占出席会议有表决权股份总数的93.09%；4,125,182股反对，占出席会议有表决权股份总数的5.66%；909,200股弃权，占出席会议有表决权股份总数的3.01%；议案获得通过。

三、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》；

本项议案涉及关联交易，关联股东中国航天科工集团公司回避了表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定,本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。

1、发行股票的种类和面值

表决结果：5,304,872股同意，占出席会议有表决权股份总数的51.13%；3,438,981股反对，占出席会议有表决权股份总数的33.15%；1,631,301股弃权，占出席会议有表决权股份总数的15.72%；议案未能获得通过。

2、发行方式

3、发行数量

4、发行对象及认购方式

5、发行价格和定价原则

表决结果：5,242,323股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.53%；4,992,282股反对，占出席会议有表决权股份总数的48.12%；140,549股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.35%；议案未能获得通过。

6、发行股份的限售期

表决结果：5,284,823股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.94%；3,459,030股反对，占出席会议有表决权股份总数的33.34%；1,631,301股弃权，占出席会议有表决权股份总数的15.72%；议案未能获得通过。

7、募集资金投向

8、上市地点

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

表决结果：5,284,823股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.94%；3,487,530股反对，占出席会议有表决权股份总数的33.61%；1,602,801股弃权，占出席会议有表决权股份总数的15.45%；议案未能获得通过。

10、本次发行决议有效期

四、《关于明确本次非公开发行股票募集资金数量上限的议案》；

表决结果：67,810,639股同意，占出席会议有表决权股份总数的93.09%；3,369,781股反对，占出席会议有表决权股份总数的4.63%；1,664,601股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.28%；议案获得通过。

五、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国航天科工集团公司及其子公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决结果：5,297,072股同意，占出席会议有表决权股份总数的51.06%；3,376,781股反对，占出席会议有表决权股份总数的32.55%；1,701,301股弃权，占出席会议有表决权股份总数的16.39%；议案未能获得通过。

六、《关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

表决结果：5,290,172股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.99%；3,412,281股反对，占出席会议有表决权股份总数的32.89%；1,672,701股弃权，占出席会议有表决权股份总数的16.12%；议案未能获得通过。

七、《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》；

表决结果：5,297,072股同意，占出席会议有表决权股份总数的51.06%；3,369,781股反对，占出席会议有表决权股份总数的32.48%；1,708,301股弃权，占出席会议有表决权股份总数的16.46%；议案未能获得通过。

八、《关于对<公司非公开发行股票预案>进行补充修订的议案》；

表决结果：5,290,172股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.99%；4,060,682股反对，占出席会议有表决权股份总数的39.14%；1,024,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的9.87%；议案未能获得通过。

九、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

表决结果：5,305,172股同意，占出席会议有表决权股份总数的51.13%；3,369,781股反对，占出席会议有表决权股份总数的32.48%；1,700,201股弃权，占出席会议有表决权股份总数的16.39%；议案未能获得通过。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：67,775,039股同意，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；3,369,781股反对，占出席会议有表决权股份总数的4.63%；1,700,201股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.33%；议案获得通过。

十一、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

表决结果：67,705,639股同意，占出席会议有表决权股份总数的92.94%；3,439,181股反对，占出席会议有表决权股份总数的4.72%；1,700,201股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.34%；议案获得通过。

十二、《关于董事变更的议案》；

十三、《关于监事变更的议案》；

十四、《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》。

本项议案涉及关联交易，关联股东中国航天科工集团公司回避了表决。

表决结果：5,276,272股同意，占出席会议有表决权股份总数的50.85%；3,439,181股反对，占出席会议有表决权股份总数的33.15%；1,659,701股弃权，占出席会议有表决权股份总数的16.00%；议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市众天律师事务所（盖章）

负责人：苌宏亮见证律师（签字）：

王崇理:

蒋博星:

2012年5月15日

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