证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-027

朗姿股份有限公司第一届董事会

第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第十七次会议通知于2012年5月7日以传真、邮件等通知方式发出，于2012年5月14日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人；公司高级管理人员黄国雄、张涵、郭旭、全美乡，监事李美兰、张玉凤、刘伟云列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

董事李春仙女士作为本次股票期权激励对象对股票期权激励计划相关议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》

由于原激励对象孙健因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件。公司对股票期权激励计划做相应调整，股票期权总数由285万份调整为284万份，首次授予对象从60人调整为 59人，首次授予期权总数从259 万份调整为258万份，预留股票期权数量不做调整。

公司于2012年4月14日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年年度利润分配的议案》，以股本20,000万股为基数，每10股派送6元（含税）。根据《股权期权激励计划》第九章激励计划的调整方法和程序中有关规定，派息后的行权价格调整为36-0.6=35.4元。

（二） 会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司股票期权激励计划授予事项的具体内容详见《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》，该公告刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事就上述事项已经发表意见，意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第一届董事会第十七次会议决议

2、独立董事的独立意见

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2012年5月15日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-028

朗姿股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2012年5月7日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2012年5月14日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书黄国雄先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

（一）会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》

由于原激励对象孙健因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，股票期权总数由285万份调整为284万份，首次授予对象从60人调整为 59人，首次授予期权总数从259 万份调整为258万份，预留股票期权数量不做调整。

公司于2012年4月14日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年年度利润分配的议案》，以股本20,000万股为基数，每10股派送6元（含税）。根据《股权期权激励计划》第九章激励计划的调整方法和程序中有关规定，同意调整派息后的行权价格为36-0.6=35.4元。

监事会核查调整后的激励对象主体资格及授予数量，认为本次股票期权授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（二）会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司和激励对象满足股票期权授予条件，同意向59名激励对象授予合计258万份股票期权，股票期权激励计划的授予日为：2012年5月18日。

经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2012年5月15日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-029

朗姿股份有限公司关于股票期权激励

计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划概述

1、2012年3月26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《朗姿股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励基金办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

同日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《激励基金办法》、并就《股票期权激励对象名单》发表了意见。

公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2012年4月12日公司《股权激励计划》获中国证监会无异议备案。无修改内容。

3、2012年5月10日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《考核办法》、《激励基金办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》。

4、2012年5月14日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意向59名激励对象授予258万份股票期权，并确定授予日为2012年5月18日，独立董事对授予股票期权的相关事项发表了独立意见。

同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，并对调整后的股票期权的首次授予对象名单进行了核查。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司股票期权激励计划第7节的相关规定，公司股票期权的授予条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

董事会经过审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成熟。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；公司不存在被公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形。

2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司股票期权激励计划已经获得中国证监会无异议备案且获得2012年第一次临时股东大会批准。

公司董事会认为：公司和激励对象满足股票期权授予条件，同意向59名激励对象授予合计258万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

2、本次股权激励计划的授予日为：2012年5月18日。

鉴于公司2011年年度报告和2012年第一季度报告已分别于2012年3月23日和2012年4月17日公布。根据规定，授予日必须为交易日且不得为定期报告公布前30日内，因此确定本次股权激励计划的授予日为2012年5月18日。

3、本次股权激励计划的激励对象名单如下：

序号	姓 名	职  务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例（%）	标的股票占授予时总股本的比例（%）
1	李春仙	董事、总经理助理	19	6.69%	0.10%
2	张涵	副总经理	11	3.87%	0.06%
3	郭旭	副总经理、财务总监	11	3.87%	0.06%
4	黄国雄	副总经理、董事会秘书	11	3.87%	0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）人员			206	72.54%	1.03%
（55人）
预留			26	9.15%	0.13%
合计			284	100.00%	1.42%

本次股票期权激励对象名单详见刊登于巨潮资讯网的《股票期权激励对象名单》。

4、行权价格：本次股票期权的行权价格为35.4元。

公司于2012年4月14日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年年度利润分配的议案》，以股本20,000万股为基数，每10股派送6元（含税）。

根据《股权期权激励计划》第九章激励计划的调整方法和程序中规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据上述规定，派息后的行权价格=36-0.6=35.4元

2012年5月14日，公司召开了第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》，同意行权价格调整为35.4元。

鉴于此，公司股票期权的行权价格由36元调整为35.4元。公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行调整。

四、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

五、股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2012年5月18日对授予激励对象的258万份股票期权的公允价值进行测算，所授予的258万份股票期权总价值为9,133.2万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

预计激励计划实施对公司2012年-2016年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

年份	2012	2013	2014	2015	2016	合计
各年摊销期权费用(万元)	819.05	1301.81	992.01	569.29	158.63	3840.79

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终的数据可能会有所差异，同时受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能也会有所差异。应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

参与本次股权激励计划的董事及高级管理人员李春仙女士、张涵先生、郭旭先生、黄国雄先生，在本授予日前6个月内未买卖公司股票。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

1、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

2、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会的核查意见

经过核查，监事会认为：

1、公司和激励对象满足股票期权授予条件，同意向59名激励对象授予合计258万份股票期权，股票期权激励计划的授予日为：2012年5月18日。

2、本次股票期权授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

我们同意调整股权激励对象、期权数量及行权价格。

董事会确定公司股票期权激励计划的授予日、首次授予对象和授予数量、行权价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及《股票期权激励计划》中的相关规定，因此，我们同意向59名激励对象授予合计258万份股票期权，首次股票期权的授予日为：2012年5月18日。

十、法律意见书意见

北京市金杜律师事务所对公司本次股票期权激励计划期权授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司就个别激励对象离职、除息事项对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量、行权价格等进行的相应调整符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次期权授予符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件。

本次期权授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

1、公司第一届董事会第十七次会议决议；

3、公司第一届监事会第十次会议决议；

4、法律意见书；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2012年5月15日