证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2012-018

安徽铜峰电子股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

暨关于召开公司2012年第一次

临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2012年5月8日以专人送达、传真方式发出，并于2012年5月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案；

公司第五届董事会自2009年5月产生至2012年5月将任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会及提名委员会现推荐王晓云先生、沈义强先生、方大明先生、徐文焕先生、孔凡让先生、吕连生先生、赵惠芳女士为公司第六届董事会董事候选人，其中孔凡让先生、吕连生先生、赵惠芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件1

董事会对各位董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐王晓云先生为公司第六届董事会董事候选人；

2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐沈义强先生为公司第六届董事会董事候选人；

3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐方大明先生为公司第六届董事会董事候选人；

4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐徐文焕先生为公司第六届董事会董事候选人；

5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐孔凡让先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐吕连生先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

7、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐赵惠芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为第五届董事会董事在任职期间工作认真负责，决策科学合理，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。独立董事对公司提名委员会及第五届董事会推荐的第六届董事会董事候选人的个人履历及相关资料进行了审查,认为以上候选人符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定，公司董事会提名董事候选人推选程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司董事会推选的第六届董事会候选人并同意提交股东大会审议。

以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论。在此期间，投资者可登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn或本公司网站http://www.tong-feng.com查看独立董事相关信息，如对拟聘任独立董事有异议可以通过电话:0562-2819178、传真：0562-2831965或电子信箱：600237@tong-feng.com提交相关意见。

独立董事提名人声明及候选人声明详见附件3。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年5月31日上午9:30

3、会议地点：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园镀膜公司二楼会议室。

（二）会议审议事项

1、以累积投票制选举董事会非独立董事成员

（1）王晓云

（2）沈义强

（3）方大明

（4）徐文焕

2、以累积投票制选举董事会独立董事成员

（1）孔凡让

（2）吕连生

（3）赵惠芳

3、以累积投票制选举监事会成员

（1）王守信

（2）严永旺

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司职工代表大会审议通过，选举黄云锴先生为公司第六届监事会职工监事。职工监事黄云锴将与公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第六届监事会。

（三）累积投票制有关特别提示

1、累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

3、投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

4、计票方法

（1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：A、如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；B、如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

（2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

（3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

5、候选人的当选规则

各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（四）会议出席对象

1、截止2012年5月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件2）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2012年5月30日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

3、登记地点

公司董事会秘书处（安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园铜爱公司二楼）。

（六）其它事项

1、联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司董事会秘书处

2、邮编：244000

3、电话：0562-2819178

4、传真：0562-5881888

5、联系人：李 骏、胡岚南

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2012年5月15日

附件1、授权委托书

授 权 委 托 书

本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2012 年 5 月 31日召开 的 2012年第

一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议 案 名 称	使用表决权数
1	采用累积投票制选举董事会非独立董事成员
（1）	王晓云
（2）	沈义强
（3）	方大明
（4）	徐文焕
2	采用累积投票制选举董事会独立董事成员	使用表决权数
（1）	孔凡让
（2）	吕连生
（3）	赵惠芳
3	采用累积投票制选举监事会成员	使用表决权数
（1）	王守信
（2）	严永旺

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：

授权委托人签字或盖章：

受托人（签字）： 受托人身份证号:

委托日期： 年 月 日

附件2、董事候选人简历

1、王晓云先生：1962年7月出生，大学文化，高级工程师。曾任安徽铜峰电子（集团）公司电容薄膜厂生产部经理，副厂长兼拉膜车间主任、厂长，铜峰集团副总经理兼公司所属安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任，2004年起任本公司总经理，2008年起兼任本公司副董事长，2009年5月起任本公司董事长。现任本公司董事长、党委书记、铜峰集团董事长、党委书记。

2、沈义强先生，1963年12月出生,本科学历。1985年7月毕业于中国纺织大学（现东华大学），1985年7月至1989年12月任上海石化总厂实验厂设备管理员，1989年12月至2003年9月工作于泰国正大集团，历任上海易初摩托车有限公司生产副总助理，洛阳北方易初摩托车有限公司生产经营部副部长、总经理助理，上海易初日精有限公司生产经营副总经理，2003年9月至2004年9月任上海日精仪器有限公司生产经营副总经理，2004年9月至2007年10月任黄山金马股份有限公司常务副总经理、总经理，2007年10月至2012年1月历任众泰控股集团有限公司经营计划部部长、总裁助理、生产经营副总裁。2012年至今任铁牛集团有限公司执行总裁。

3、方大明先生，1966年6月出生,本科学历,会计师。曾任铜陵市纺织局二服厂财务科科长，铜陵市薄膜电容总厂财会结算中心负责人，铜峰集团公司财务处副处长及本公司财务部经理。2000年起至2009年5月任本公司财务负责人、副总经理。2009年5月至今任本公司董事、总经理。

4、徐文焕先生，1971年2月出生，硕士研究生，经济师。曾任安徽铜峰电子（集团）公司办公室主任，安徽铜峰电子股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处处长等职，2007年8月起任本公司董事会秘书，2009年5月起任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、党委副书记、副总经理兼董事会秘书，铜峰集团党委副书记。

5、孔凡让先生：1951年10月出生，博士后，教授。曾任中国科学院智能机械研究所工程师、中国科学技术大学精密机械精密仪器系副教授。现任中国科学技术大学教授、实践与创新基地主任。2009年5月起任本公司独立董事。

6、吕连生先生，1957年5月出生，教授，硕士生导师。1984年6月考入安徽省社会科学院从事研究工作，历任助理研究员、副研究员、研究员；研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任。2009年5月起任本公司独立董事。

7、赵惠芳女士，1952年2月出生，教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记，现任合肥工业大学MBA/MPA中心主任；安徽省政府特殊津贴获得者，目前兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省总会计师协会会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事。

附件3、独立董事提名人声明及候选人声明

独立董事提名人声明

提名人安徽铜峰电子股份有限公司董事会，现提名孔凡让、吕连生、赵惠芳为安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽铜峰电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安徽铜峰电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽铜峰电子股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人赵惠芳具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学教授。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：安徽铜峰电子股份有限公司董事会

（盖章）

2012年5月15日

独立董事候选人声明

本人孔凡让、吕连生、赵惠芳，已充分了解并同意由提名人安徽铜峰电子股份有限公司董事会提名为安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安徽铜峰电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽铜峰电子股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人（赵惠芳）具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学教授。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：孔凡让、吕连生、赵惠芳

2012年5月15日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2012-019

安徽铜峰电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2012年5月4日以专人送达、传真方式发出，并于2012年5月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过监事会换届选举的议案。

公司第五届监事会自2009年5月组建至2012年5月将任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定,监事会将进行换届选举。公司第五届监事会推荐王守信先生、严永旺先生公司第六届监事会监事候选人。监事会对各监事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐王守信先生为公司第六届监事会监事候选人；

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐严永旺先生为公司第六届监事会监事候选人

以上监事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司职工代表大会审议通过，选举黄云锴先生为公司第六届监事会职工监事。职工监事将与公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第六届监事会。

监事候选人及职工监事简历详见附件。

特此公告

安徽铜峰电子股份有限公司监事会

2012年5月15日

附件、监事候选人及职工监事简历

1、王守信先生：1954年5月出生，大专学历，经济师。曾任铜陵市无线电元件二厂供应科科长，铜陵市薄膜电容总厂销售二科科长，铜峰集团电容薄膜厂副厂长，铜威公司副总经理，本公司销售分公司经理，铜峰集团副总经理，本公司薄膜销售总监、副总经理。现任本公司工会主席、铜峰集团工会主席。

2、严永旺先生，1953年12月出生，大专学历，会计师。曾在铜陵市无线电元件二厂、市薄膜电容总厂、铜峰集团公司、本公司任财务科会计、主办会计、法规处副主任。现任铜峰集团财务处处长，本公司监事。

3、黄云锴先生，1973年7月出生，本科学历，工程师，曾在铜陵化学工业集团有限公司、铜陵中金铜箔有限公司任职，2003年9月进入本公司工作，现任本公司机车电力电容器厂设备科科长。