证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-020

  四川成发航空科技股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

四川成发航空科技股份有限公司2011年年度股东大会于2012年5月16日在成都新都区成发工业园118号大楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	81,353,906
占公司有表决权股份总数的比例（%）	44.36%

（三）本次会议议案七关于审议“2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划”的议案为关联交易事项，关联股东回避表决，该议案以特别决议的方式审议通过；其余审议事项均为普通决议事项；本次会议由董事长陈锦主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席4人，公司董事长陈锦、董事陈育培、独立董事吴光、贾小梁出席本次会议，董事蒋富国、王旭东、李金亮、贾东晨、曾永林因有其他工作安排未出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事会主席孙岩峰、监事杨波列席本次会议，监事晏水波因有其他工作安排未出席本次会议；公司非公开发行保荐人孙小中及保荐机构代表郑道军列席本次会议。北京市众天律师事务所苌宏亮律师见证了本次会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于审议“2011年年度报告及摘要”的议案	81,353,906	100%					是
2	关于审议“2011年年度财务决算及2012年年度财务预算” 的议案	81,353,906	100%					是
3	①公司2012年年度固定资产投资活动主要是经营性投资，计划总投资25,828.94万元，资金来源为募集资金支出20,758.01万元、自筹资金支出4,940.73万元、搬迁专项资金支出130.20万元。计划新增工艺设备367台/套，改造现有设备22台/套，包括新增工艺设备、改造现有设备、信息化建设、厂区节能减排技术技改、零星基建技改及部分以前年度结转项目。 ②2012年度内可能进行的其他投资项目根据公司章程规定履行审批手续后实施。	81,353,906	100%					是
4	（1）分红派息。以2011年12月31日普通股183,405,204股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.60元(含税)，计11,004,312.24元。未分配利润187,756,687.43元结转以后年度分配。 （2）公积金转增股本。以2011年12月31日总股本183,405,204股为基数，向全体股东每10股转增8股。共计转增146,724,163股，转增后公司股本扩大到330,129,367股。	81,353,906	100%					是
5	关于审议“2011年度董事会报告”的议案	81,353,906	100%					是
6	关于审议“2011年度监事会报告”的议案	81,353,906	100%					是
7
(1)	2011年关联交易情况	13,239,205	100%					是
(2)
①
A	向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件、原材料、工装等成熟产品，预计关联交易总额33,104.81万元	13,239,205	100%					是
B	成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）将其承接的国家科研试制项目委托公司进行研发、加工、制造，预计关联交易总额49,154万元	13,239,205	100%					是

②	采购物资类关联交易，主要包括从关联方采购原材料、工具、能源、在制品、成品以及辅助生产物资，预计关联交易总额15,097.73万元	13,239,205	100%										是
③	提供劳务类关联交易，主要包括中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）为哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）提供技术服务以及公司为成发集团及其下属公司提供保洁、变配电等服务，预计关联交易总额418.42万元	13,239,205	100%										是
④	接受劳务类关联交易，主要包括轴承锻件加工、承制加工修理工具、机加工、超声波探伤等外委加工业务，以及检验检测、消防环保、大学生公寓管理等，预计关联交易总额2,180.45万元	13,239,205	100%										是
⑤	出租资产类关联交易，主要指公司将118办公大楼、113号技术中心部分出租给成发集团，预计租金收入总额151.43万元	13,239,205	100%										是
⑥	租入资产类关联交易，主要包括公司向成发集团租赁部分厂房、设备、四川法斯特机械制造有限责任及四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普瑞玛”）向成发集团租赁成发天回生产基地内的厂房及办公楼、中航哈轴向哈轴制造租赁部分房屋和设备，预计租金支出总额1,371.79万元	13,239,205	100%										是
⑦
A	进口设备采购，委托中航国际发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备约23台，产生代理费及银行手续费预计总额1,387.55万元	13,239,205	100%										是
B	信息化建设，向金航数码科技有限责任公司采购信息化管理软硬件以及聘请中国航空工业发展研究中心进行信息化顶层设计，预计总额152.81万元	13,239,205	100%										是
⑧	向关联方借款
A	因非公开发行收购成发集团部分业务资产后债务转移产生的公司向成发集团经营性借款6,804万元	13,239,205	100%										是
B	向中国航空工业集团公司申请金额为人民币3,000万元的综合授信额度，期限三年，信用方式，该综合授信额度主要用于公司流动资金贷款业务	13,239,205	100%										是
C	继续向中航工业集团财务有限责任公司申请金额为人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年，信用方式，该综合授信额度主要用于公司信贷业务	13,239,205	100%										是
⑨	受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站，托管资产租赁费40万元，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生的利润全部由公司所有	13,239,205	100%										是
⑩	与成发集团签订《资产、业务委托管理协议》，受托管理成发集团部分资产、业务，托管协议金额603.01万元，托管期限为2012年1月1日起至2012年12月31日。	13,239,205	100%										是
8	关于审议“2011年度董事会费用决算及2012年度董事会费用预算”的议案	81,353,906	100%										是
9	关于审议“2012年度董事、监事津贴标准”的议案：2012年度独立董事津贴按每人每年人民币5万元整（税后）的标准按月发放，其他董事不再在本公司领取报酬；职工代表监事津贴按每人每年人民币1.5万元整（税后）的标准按月发放，其他监事不再在本公司领取报酬	81,353,906		100%										是
10	关于审议“聘请公司2012年年度审计的会计师事务所”的议案：聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2012年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币肆拾万元整(含交通、住宿费用)	81,353,906	100%										是
11	关于审议“为子公司提供担保”的议案
(1)	为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为人民币4,000万元、期限一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保	81,353,906	100%										是
(2)	为成发普睿玛向成都市农商银行申请的金额为人民币1,000万元的银行承兑汇票额度综合授信提供担保	81,353,906	100%										是

本次股东大会议案七-关于审议“2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划”的议案是关联交易事项，关联股东成都发动机（集团）有限公司和沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司回避表决，回避表决的股份数为68,114,701股不计入有效表决总数。

三、律师见证情况

北京市众天律师事务所指派苌宏亮律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、与会股东（股东代表）、董事、会议记录人签字确认的股东大会决议；

2、本次股东大会法律意见书。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日