收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在熊猫烟花拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得熊猫烟花向其定向发行新股而导致的。上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人介绍

收购人万载银河湾的控股股东为赵伟平先生，现年51 岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投资有限公司工作，现任银河湾国际投资有限公司董事长。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

收购人万载银河湾的控股股东及实际控制人均为赵伟平先生，截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，赵伟平先生控制的核心企业如下：

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三、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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四、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

最近三年及一期，万载银河湾主营业务为投资，但万载银河湾实际未开展投资业务。

（二）收购人最近三年及一期的简要财务状况

单位：元

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注：收购人2011年度、2012年第一季度数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。

五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人除拥有熊猫烟花的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

熊猫烟花是花炮行业的龙头企业，“熊猫烟花”品牌在花炮行业深入人心，具有较强的市场影响力。熊猫烟花目前经营性流动资金缺口较大，财务费用较高，制约了上市公司快速发展。

收购人希望通过本次收购，增强熊猫烟花资本实力，使熊猫烟花及时获得资金支持，进一步提升上市公司的竞争力和抗风险能力，保障熊猫烟花实现持续、高速、健康发展。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、万载银河湾已履行完毕内部相关决策程序，并于2012年3月11日与熊猫烟花正式签署附条件生效的《股票认购合同》。

2、2012年3月11日熊猫烟花召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，尚待熊猫烟花股东大会审议批准。

3、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

三、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

万载银河湾没有在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。同时，收购人承诺在本次标的股票发行结束之日（以熊猫烟花董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第四节 收购方式

一、收购人本次收购的基本方案

本次交易万载银河湾以人民币39,560万元现金认购熊猫烟花发行的全部股份，发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日熊猫烟花股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于9.89元/股，万载银河湾按照上述价格认购相应股份。如按9.89元/股的认购价格，万载银河湾以人民币39,560万元的认购资金认购熊猫烟花本次非公开发行的股票4,000万股。

以本次非公开发行4,000 万股计算，本次非公开发行完成后熊猫烟花的股权结构如下：

本次非公开发行前后熊猫烟花的股权结构

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本次交易完成后，万载银河湾将持有熊猫烟花股份4,000 万股，占熊猫烟花总股本的24.10%，成为熊猫烟花的第一大股东。

本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花24.11%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花的股权比例提高至42.40%。

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次万载银河湾认购熊猫烟花发行的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行未导致熊猫烟花的实际控制人发生变化，且万载银河湾承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，万载银河湾符合免于以要约收购方式增持股份的条件，熊猫烟花董事会已提请股东大会非关联股东审议批准万载银河湾免于发出要约收购，待熊猫烟花股东大会批准。将来熊猫烟花股东大会批准收购人免于发出要约后，由于赵伟平先生在本次非公开发行新股前已经拥有熊猫烟花的控制权，可以免于按照规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经熊猫烟花信息披露后，收购人凭中国证监会对熊猫烟花非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（二）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于熊猫烟花第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.89元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由熊猫烟花董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（三）支付条件和支付方式

万载银河湾以39,560万元现金认购熊猫烟花本次非公开发行的全部股票。在认购合同生效后，万载银河湾根据熊猫烟花的书面缴款指令，在熊猫烟花本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由万载银河湾按照熊猫烟花与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

三、附生效条件的《股份认购合同》主要内容

（一）合同主体及签订时间

甲方：熊猫烟花集团股份有限公司

乙方：万载县银河湾投资有限公司

签订时间：2012年3月11日

（二）股份认购、股份认购的数额、价格及支付方式

甲乙双方同意并确认，甲方于2012年经中国证监会审核通过后非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购全部标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币39,560万元的金额认购标的股票的全部股票。

标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于9.89元/股，乙方按照上述价格认购相应股份。如按9.89元/股的认购价格，乙方以人民币39,560万元的认购资金认购甲方本次非公开发行的股票4,000万股。

在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款指令，在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

（三）标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（四）标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，乙方作为甲方的实际控制人控制的企业，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）本协议的生效条件和生效时间

1、甲乙双方同意并确认，本合同经甲乙双方授权代表签署并经甲方董事会确认、股东大会批准后，自甲方本次标的股票非公开发行申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。

2、由于本次向乙方定向发行股票后，乙方持有甲方股份的比例变化将触发要约收购义务，乙方将向甲方股东大会申请豁免其要约收购义务。如甲方股东大会未能豁免乙方的要约收购义务，则乙方将放弃认购标的股票，本合同即行终止。

3、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（六）承诺和保证

1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：

（1）甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请有待中国证监会的核准。

（2）甲方与乙方签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。

2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：

（1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的标的股票的资格和条件，但乙方认购标的股票的资格和条件有待甲方予以最终确认。

（2）乙方与甲方签署本合同，已履行了乙方内部的授权、批准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。

（3）乙方具备足够的资金能力，在本合同依第五条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。

（七）信息披露

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（八）违约责任及赔偿

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

第五节 声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：万载县银河湾投资有限公司

法定代表人（签章）：______ _______

赵卫成

年 月 日

上市公司、 熊猫烟花	指	熊猫烟花集团股份有限公司
银河湾国际	指	银河湾国际投资有限公司
收购人、 万载银河湾	指	万载县银河湾投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票认购合同》	指	熊猫烟花和万载银河湾订立的《熊猫烟花集团股份有限公司2012年非公开发行股票认购合同》
本次发行	指	万载银河湾以39,560万元现金认购上市公司非公开发行股票的行为
本报告书摘要	指	熊猫烟花集团股份有限公司收购报告书摘要
元、万元	指	人民币元、万元

公司名称：	万载县银河湾投资有限公司
公司住址：	万载县工业园三期
办公场所：	江西省宜春市万载县工业园三期
法定代表人：	赵卫成
注册资本：	1,250万元人民币
营业执照注册号：	360922210001966
公司类型	私营有限责任公司
税务登记证号：	360922796996965
组织机构代码：	79699696-5
经营范围：	利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
成立日期：	2007年3月6日
营业期限：	2007年3月6日至2017年6月30日
通讯地址：	江西省宜春市万载县工业园三期
联系电话：	0795-8915201

序号	公司名称	法 定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	控股 比例	主营 业务
1	银河湾国际投资有限公司	高 琳	2007年7月9日	16,000	92.5%	投资
2	熊猫烟花集团股份有限公司	李 民	1999年12月12日	12,600	24.11%	烟花鞭炮销售及燃放服务
3	广州市攀达国际贸易有限公司	赵伟平	1997年1月29日	500	100%	贸易
4	广州银湖公馆酒店有限公司	赵伟平	2006年3月14日	16,388	51.79%	酒店
5	北京市银河控股有限公司	赵伟平	2009年9月21日	30,000	60%	投资

项 目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	13,009,287.99	12,508,928.11	12,514,332.64	12,518,170.34
负债总额	526,160.46	20,944.08	15,300.00	31,700.00
所有者权益	12,483,127.53	12,487,984.03	12,499,032.64	12,486,470.34
资产负债率	4.04%	0.17%	0.12%	0.25%
项 目	2012年 第一季度	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	560,000.00	45,000.00
净利润	-4,856.50	-11,048.61	12,562.30	-10,784.00
净资产收益率	-0.04%	-0.09%	0.10%	-0.09%

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
赵卫成	执行董事	中国	广东省广州市	无
韩立新	监事	中国	江西省宜春市	无

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
银河湾国际投资有限公司	30,382,340	24.11	30,382,340	18.30
万载县银河湾投资有限公司	-	-	40,000,000	24.10
其他股东	95,617,660	75.89	95,617,660	57.60
合计	126,000,000	100.00	166,000,000	100.00

  上市公司名称：熊猫烟花集团股份有限公司

  股票简称：熊猫烟花

  股票代码： 600599

  股票上市地点：上海证券交易所

  收购人名称：万载县银河湾投资有限公司

  注册地址：万载县工业园三期

  通讯地址：江西省宜春市万载县工业园三期

  签署日期：二〇一二年五月