证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-010

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012年5月17日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知已于2012年5月7日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》

公司于2011年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议及2011年3月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案，2011年7月12日召开的第四届董事会第二十六次会议及2011年8月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于调整非公开发行股票方案部分内容相关事项的议案。由于近期资本市场环境发生较大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，董事会拟对原审议通过的《关于非公开发行股票方案》进行调整，具体调整事项如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过10,100万股。其中，控股股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。

若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，结合实际情况与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

2、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2012年5月18日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.49元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

3、本次非公开发行股票决议有效期

自本次调整后的非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

除上述调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，调整后的本次非公开发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、审议通过《关于调整本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

鉴于本次非公开发行股票的发行数量和发行价格等相关内容发生调整，公司重新编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》

鉴于本次非公开发行股票的发行数量等相关内容进行了调整，公司对《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》进行了修订，主要修订了2012年5月17日召开的第五届董事会第六次会议调整发行方案的情况以及目标资产“天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债”、“金耀生物污水处理环保工程资产”加期审计和加期资产评估的情况。除上述修订事项外，原审议通过的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》的其他内容不变。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

鉴于本次非公开发行的发行价格和发行股票数量进行了调整，公司与天津药业集团有限公司协商，重新修订并签署了《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

五、审议通过《关于调整本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的议案

鉴于本次非公开发行股票的发行数量等相关内容进行了调整，公司对《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》进行了修订，主要修订了2012年5月17日召开的第五届董事会第六次会议调整发行方案的情况，相应修订了“本次关联交易概述”和“董事会表决情况”中的相关内容，并补充更新了目标资产“天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债”、“金耀生物污水处理环保工程资产”加期审计和加期资产评估的情况。除上述调整事项外，原审议通过的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的其他内容不变。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立回避了对此议案的表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

鉴于本次非公开发行方案中的有效期进行调整，对原《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会授权董事会有效期进行了修订，对董事会授权的有效期修改为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内，其他关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事项的授权不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年5月17日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-011

天津天药药业股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年5月17日在公司会议室召开第五届董事会第六次会议，审议通过了需要提请股东大会审议的议案，公司董事会决定于2012年6月4日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开2012年第二次临时股东大会的基本情况

（一）会议召集人：天津天药药业股份有限公司第五届董事会；

（二）股东大会召开时间：

1、现场会议召开时间：2012年6月4日（星期一）14:00；

2、网络投票时间：2012年6月4日（星期一）9:30-11:30,13:00-15:00。

（三）股权登记日：2012年5月28日（星期一）；

（四）现场会议召开地点：天津舒泊花园大酒店，天津市和平区荣业大街2号；

（五）表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（七）特别提示：《关于调整非公开发行股票方案的议案》中第1项至第3项的各表决项均为调整后的非公开发行股票发行方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。

二、会议审议事项

（一）议案一、逐项审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

1、发行数量

2、本次发行股份的价格及定价原则

3、本次非公开发行股票决议有效期

（二）议案二、审议《关于调整本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

（三）议案三、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》的议案；

（四）议案四、审议《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

（五）议案五、审议《关于调整本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的议案；

（六）议案六、审议《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

公司将于2012年5月31日再次就本次临时股东大会发布提示性公告。

三、会议出席对象：

（一）截止2012年5月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

（三）因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

四、会议登记事项：

（一）登记方式：

1、现场登记手续

自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记时间：2012年5月31日、6月1日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室。

（四）联系方式：

地 址：天津市河东区八纬路109号

邮政编码：300171

联 系 人：张珉、杨新意

联系电话：022-24160800转1011

传 真：022-24160910

（五）其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

六、股东参与网络投票的操作流程

（一）投票时间和投票程序：本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：738488；

（三）投票简称：天药投票

（四）股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以1.01元代表议案1中的事项一，1.02元代表议案1中的事项二，依此类推。以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案 名 称	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决	99.00元	1股	2股	3股
一	关于调整非公开发行股票方案的议案	1.00元	1股	2股	3股
	事项1、发行数量	1.01元	1股	2股	3股
	事项2、本次发行股份的价格及定价原则	1.02元	1股	2股	3股
	事项3、本次非公开发行股票决议有效期	1.03元	1股	2股	3股
二	《关于调整本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	2.00元	1股	2股	3股
三	审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》的议案	3.00元	1股	2股	3股
四	《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》	4.00元	1股	2股	3股
五	《关于调整本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的议案	5.00元	1股	2股	3股
六	《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	6.00元	1股	2股	3股

（五）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（六）投票注意事项

1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申

报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此通知。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年5月17日

附件1：授权委托书及回执样本

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

序号	议 案 名 称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决
一	关于调整非公开发行股票方案的议案
	事项1、发行数量
	事项2、本次发行股份的价格及定价原则
	事项3、本次非公开发行股票决议有效期
二	《关于调整本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
三	《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》的议案
四	《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
五	《关于调整本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的议案
六	《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

股东姓名/名称： 委托人持股数：

委托人（签名） 身份证号码：

受托人（签名） 身份证号码：

委托日期：

回 执

截止2012年5月28日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

股东名称： 股东帐号：

持有股数： 出席人姓名：

股东签字（盖章）：