股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2012-016

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ?本次会议没有否决和修改提案的情况

  ?本次会议没有新增提案表决

  一、会议召开和出席情况

  公司2011年年度股东大会通知于2012年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，于2012年5月17日上午9:00在内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人，代表股份104,000,000股，占公司总股份的61.18%。本次会议由公司董事会召集，由董事长李建平先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议审议了列入会议通知的各项议案，经书面记名投票表决，作出如下决议：

  1、审议通过关于《2011年度财务决算报告》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过关于《2011年度利润分配方案》的议案。

  经中勤万信会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司的净利润125,879,851.39元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,016,553.45元，20%提取任意盈余公积金28,033,106.89元。剩余部分加年初未分配利润63,053,733.12元，扣除已分配2010年度现金股利17,000,000.00元，实际可供分配利润129,883,924.16元。

  按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1.50元（含税），派发股利总额25,500,000元，剩余利润104,383,924.16元结转以后年度。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过关于《2012年度财务预算报告》的议案。

  2012年，公司计划实现合并营业收入25亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入22亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入4亿元，有1亿元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。

  表决情况：61,220,000票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，42,780,000票回避，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

  表决情况：61,220,000票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，42,780,000票回避，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。

  表决情况：104,000,000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

  表决情况：43,754,840票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。

  三、律师见证情况

  内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师对本次股东大会做了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次年度股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规的规定；本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司2011年年度股东大会决议；

  2、内蒙古承达律师事务所出具的《关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2012年5月18日