证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2012-015号

  朝华科技(集团)股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开的情况

  1．会议召开时间：2012年5月18日上午9：30分

  会议召开地点：重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店会议室

  会议召开的方式：现场投票表决方式

  会议召集人：公司董事会

  会议主持人：史建华先生

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表股份139,374,759股，占公司股份总数401,913,108股的34.68%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、审议通过公司2011年度报告正文及摘要

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  2、审议通过公司2011年度董事会工作报告

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  3、审议通过公司2011年度独立董事述职报告

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  4、审议通过公司2011年度监事会工作报告

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  5、审议通过公司2011年度财务决算报告

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  6、审议通过公司2011年度利润分配预案

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  7、审议通过关于增补董事的议案

  鉴于张岭先生、张红先生已辞去公司董事职务，会议通过累计投票方式增补李松波先生、刘榕女士为公司第八届董事会董事，其表决情况分别如下：

  (1)关于增补李松波为公司董事的表决情况

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  李松波先生担任公司董事的任期从本次股东大会审议通过之日起至2013年5月31日届满。

  (2)关于增补刘榕女士为公司董事的表决情况

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  刘榕女士担任公司董事的任期从本次股东大会审议通过之日起至2013年5月31日届满。

  8、审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案。

  表决情况：139,374,759股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  表决结果：该项议案已获通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

  2、律师姓名：程源伟、王应

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、本次股东大会会议决议；

  2、重庆源伟律师事务所出具的关于公司2011年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  朝华科技(集团)股份有限公司

  二O一二年五月十八日

  重庆源伟律师事务所关于

  朝华科技（集团）股份有限公司

  二○一一年年度

  股东大会的法律意见书

  致：朝华科技（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《朝华科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受朝华科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2012年5月18日上午在公司会议室召开的2011年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

  一．本次股东大会召集、召开的程序

  2012年4月26日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

  本次股东大会于2012年5月18日上午在公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

  本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二．关于出席本次股东大会人员的资格

  1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份139374759股，占公司总股份的34.68%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

  2.出席会议的其他人员

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均为公司现任人员。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三．关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次股东大会审议了会议通知中列明的如下议案并听取了公司独立董事2011年度述职报告：

  1.《2011年度报告正文及摘要》；

  2.《2011年度董事会工作报告》；

  3.《2011年度监事会工作报告》；

  4.《2011年度财务决算报告》；

  5.《2011年度利润分配预案》；

  6.《关于增补董事的议案》：

  （1）《关于选举李松波为公司董事的议案》；

  （2）《关于选举刘榕为公司董事的议案》。

  7.《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务审计机构的议案》。

  本次股东大会就上述议案以记明投票表决的方式进行了逐项表决并对每一位董事候选人进行了逐个表决，实行了累积投票制，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案均获得了出席会议股东所持表决权的100%通过。会议选举李松波先生、刘榕女士为公司第八届董事会由股东代表出任的董事。

  本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  重庆源伟律师事务所

  负 责 人：程源伟

  见证律师：程源伟

  王 应

  二○一二年五月十八日