股票简称：东湖高新 股票代码：600133 上市地点:上海证券交易所

  武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

1、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次重大资产重组的交易对方湖北省联合发展投资集团有限公司已出具承诺函，保证其所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本报告书所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

2012年2月19日，本公司与联投集团签署《发行股份购买资产协议书》。根据协议，本公司拟向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥100%股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后的股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。

截至本报告书出具日，本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：

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二、本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产为联投集团持有的湖北路桥100%股权。本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为湖北省国资委，控股股东仍为联投集团，实际控制人和控股股东均未发生变更。

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经湖北省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2012]第068号《评估报告》，截至2011年12月31日，湖北路桥全部股东权益账面净值414,512,605.67元，评估值为919,749,700.00元。拟购买资产的交易价格为919,749,700.00元。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

本次交易涉及向联投集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即本公司第六届第三十次会议决议公告日，2012年2月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即不低于9.55元/股；向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行股票价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

本次向联投集团非公开发行股份数量将不超过96,308,869股，最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，联投集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记之日起三十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格与发行数量按现行相关规定办理。

四、盈利预测补偿安排

本公司已按照《重组管理办法》规定与联投集团签署《盈利预测补偿协议》。联投集团对于湖北路桥在2012年、2013年、2014年三个会计年度的净利润承诺数如下：

单位：万元

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若湖北路桥在2012、2013、2014三个会计年度的实际净利润数，未达到湖北路桥净利润承诺数，则联投集团应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。

五、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易标的资产湖北路桥100%股权的评估值为919,749,700.00元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标如下：

单位：元

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本次交易前，联投集团及其控股子公司合计持有本公司股份71,222,434股，持股比例14.36%，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成本公司与联投集团之间的关联交易。

本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

七、本次交易特别风险提示

本次重大资产重组除涉及审批不确定性外，还存在如下风险：

（一）拟购买资产盈利预测风险

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2012]第068号《评估报告》，湖北路桥2012年、2013年、2014年净利润预测情况如下：

单位：万元

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联投集团承诺，湖北路桥2012年、2013年、2014年实现净利润数不低于该公司净利润预测数。众环海华对标的资产亦出具了2012年盈利预测审核报告。虽然众联评估、众环海华在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（二）拟购买资产评估增值较大风险

本次交易拟购买资产采用市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据评估结果，拟购买资产湖北路桥100%股权账面净值414,512,605.67元，评估值为919,749,700.00元，评估值较账面值增值较大，增值幅度122%。拟购买资产的评估增值率较高，提醒投资者注意风险。

（三）业务整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对新进入的湖北路桥的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（四）行业和经营风险

1、宏观政策风险

本次交易拟购买资产所从事的工程施工业务主要依赖于国内各地区交通基础设施的投资规模。各地区经济发展的不同时期、经济发展状况以及国家宏观经济调控等因素对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

2、中标价格风险

随着《中华人民共和国招投标法》的颁布实施，工程招投标工作已逐步制度化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，企业无自主定价权。由于国内从事工程施工业务的企业众多，市场竞争较为激烈。在同一标的项目竞标企业较多的情况下，同行业企业为取得项目，可能会存在低价抢标的情况，导致最终中标价格较低。

3、工程延期风险

由于工程施工项目建设过程复杂、建设周期较长，可能出现工程设计变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险。为应对风险，公司将审慎制定合同条款，拓宽融资渠道并合理安排融资计划，加强项目管理，提高抗风险能力。

4、安全施工风险

工程施工需要在露天、高空、地下作业，因地质状况复杂，自然环境恶劣多变，如果发生自然灾害、管理操作不当等情况，将会造成人员伤亡、设备损坏，影响工程正常安全施工。

5、管理风险

由于工程施工项目点多面广，项目分布相对分散，管理难度相对较大，可能对公司的管理成本和经营效率形成一定影响。

（五）股票价格波动风险

本公司股票在上交所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（六）司法判决执行风险

2009年1月12日，《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【（2008）武民初字第94号】判决宗地黄陂国用（2008）第700-1号的地上建筑物归路路通公司所有。截至本报告书签署之日，上述判决已经生效，办理权属证书无实质性障碍，已进入法院按照法律规定主导的执行程序，完成时间具有不确定性。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整和国有企业重组上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2011年4月25日，湖北省人民政府下发《省人民政府关于进一步加快资本市场发展的若干意见》（鄂政发[2011]20号），强调要“组织引导省内国有企业（集团）参与省内上市公司的并购重组，借助资本市场的平台功能，运用股权转让、股份合并等手段，加快推进国资、国企的开放性和市场化重组，不断提高国有资产的证券化率。”

（二）湖北路桥面临发展的历史机遇

2006年4月，国家启动中部崛起战略；2006年4月15日中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于促进中部地区崛起的若干意见》（中发[2006]10号），确立武汉城市圈等4大城市群作为“中部崛起”的重点。2007年12月，国务院正式批复武汉城市圈为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即“两型社会”试验区），重点旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路。2009年12月，武汉东湖新技术产业开发区获批“国家自主创新示范区”，为武汉城市圈的跨越式发展谋求了新的发展空间与政策支持。

为保障湖北“两型社会”建设和武汉城市圈跨区域项目的顺利推进，联投集团于2008年经湖北省人民政府批准设立，自成立之日起肩负着探索“两型社会”试验区全新建设模式的使命，是湖北省支持武汉城市圈跨区域项目的平台。湖北路桥作为联投集团服务于湖北省“两型社会”建设的重要承担者，在三大国家战略的政策背景下，不断拓展产业链，力争成为一家以高速公路桥梁建设为核心主业，公路养护、市政等业务并举，具备投融资和项目总承包能力，拥有总承包特级资质的国内一流交通建设总承包企业，打造交通建设行业的优质品牌。

联投集团作为大型国有控股企业，拟通过本次交易将所持有的路桥工程施工资产整体注入上市公司，将实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，显著提高上市公司质量，全面提升上市公司的综合竞争力。

二、本次交易的目的

（一）化解风险隐患，提升上市公司持续盈利能力

近年来，东湖高新在科技工业园区建设、脱硫环保领域发展态势良好，但由于义马铬渣治理综合利用发电工程属于新生产业，且国内目前缺乏相应的相关配套产业扶持政策，加之煤炭价格居高不下，导致该工程自投产之日起一直处于亏损状态，致使上市公司部分资产质量不佳，削弱了主营业务盈利能力，经营业绩大幅下滑。2010年东湖高新实现归属于母公司所有者净利润为1,758.64 万元，较2009年同期减少71.55%；2011年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,575.26万元，较2010年同期减少10.43%。

联投集团拟通过本次重组最大限度地提升上市公司的盈利能力，及时化解经营风险，并重新打造以工程施工、科技工业园区建设及脱硫环保为主的业务板块，逐步提升上市公司的资产质量，进而恢复上市公司再融资能力，使上市公司步入可持续发展轨道。

（二）提高上市公司资产质量，实现公司做大做强

通过本次交易，联投集团将所持有的路桥工程施工资产整体注入上市公司。工程施工业务作为国民经济中重要的基础性行业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次交易引进市场前景广阔的工程施工业务优质资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展潜力，有效促进上市公司做大做强，充分保障中小投资者的利益。

本次交易完成后，上市公司的控股股东联投集团将继续发挥其整合区域资源的优势，培育优质资产适时注入上市公司，有效促进上市公司做大做强，为上市公司的未来发展提供良好的依托。

（三）延伸产业链，提高上市公司核心竞争力

通过本次交易，上市公司将新增路桥工程施工业务。工程施工是城市基础设施建设的重要环节。本次交易完成后，本公司将利用拟购买资产的优势资源，充分发挥业务协同效应，进一步增强本公司在科技工业园区建设开发领域的已有优势，并从单一项目开发模式进入到高端的城市综合运营模式，形成完整的产业链，成为集科技工业园区建设、基础设施工程施工、环保产业三大业务为一体的城市运营商和环保产业运营商，逐步发展成为湖北省武汉市城市圈“两型社会”试验区、东湖新技术产业开发区“国家自主创新示范区”区域内基础设施建设及运营的载体，逐步探索出一条可复制、可推广的“两型社会”城市运营模式，不断增强公司竞争力和盈利能力。

（四）打造持续资产整合和资本运作的平台

本次湖北路桥资产注入后，上市公司将取得跨越式发展，实现了资产规模的大幅增长，同时也为整合联投集团在湖北省的各项资源拉开序幕。目前联投集团拥有基础设施建设、房地产开发、贸易物流、工程施工等方面的业务。

通过本次重组，联投集团下属优质道路桥梁工程施工业务进入公司。交易完成后，东湖高新所拥有的市政工程建设、施工、管理、投资能力均将得到大幅提高。未纳入本次重组范围的高速公路、城际铁路等相关资产将在未来条件成熟时逐步注入上市公司。联投集团下属基础设施资产通过本次重组进入上市公司，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强工程资产的整合及综合发展。

（五）发挥联投集团地域优势，重点发展地区经济

联投集团将东湖高新作为“综合性、复合型城市运营商”，通过资本运作，从公司股本、业务规模、盈利水平、股东回报等各个方面，致力于把东湖高新打造成为华中地区的大型、专业城市运营上市公司。作为立足于湖北市场、面向全国的城市运营商，湖北省和武汉市基础设施的总体规划对联投集团未来发展起到至关重要的作用。湖北省在“十二五”期间实施的“两圈一带”总体战略，与联投集团所处的地域优势，均为联投集团提供了良好的外部环境。

交易完成后，联投集团优质资产注入东湖高新，上市公司将成为联投集团在华中地区的业务发展窗口，利用其在路桥工程施工、项目运营等方面的地区经营优势，为联投集团在整体发展中加速区域经济结构调整，发展和盘活存量资产等方面发挥着重要作用。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2011年5月3日起停牌；

2、2012年2月16日，本次重组方案通过湖北省国资委预审核；

3、2012年2月17日，联投集团召开2012年第一次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组预案；

4、2012年2月19日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

5、2012年2月19日，联投集团与东湖高新签署《发行股份购买资产协议书》；

6、2012年5月16日，联投集团2012年第三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案；

7、2012年5月17日，本次重组拟购买资产的《评估报告》经湖北省国资委核准备案；

8、2012年5月17日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见；

9、2012年5月17日，东湖高新与联投集团签订《盈利预测补偿协议》及《补充协议》。

（二）尚须履行的决策程序

1、湖北省国资委对本次交易的同意批复；

2、本次交易依法获得联投集团股东会的批准；

3、本公司股东大会审议通过本次交易；

4、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易对方

本次交易涉及向联投集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产的交易对方为联投集团，关于交易对方具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

募集配套资金非公开发行股票的交易对方为不超过10名投资者。

五、本次交易标的资产及作价

（一）标的资产及作价情况

本次交易中，本公司拟购买的标的资产为联投集团持有的湖北路桥100%股权。根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2012]第068号《评估报告》，截至2011年12月31日，湖北路桥所有者权益账面净值414,512,605.67元，评估值为919,749,700.00元。标的资产的交易价格为919,749,700.00元。

（二）发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新董事会审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》交易事项的第 六届董事会第三十次会议决议公告日。

东湖高新向联投集团购买资产的发行价格为人民币9.55元/股（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年3月31日至2011年4月29日期间东湖高新股票交易均价）。

2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据

东湖高新向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2012]第068号《评估报告》，交易各方对本次交易的标的资产作价919,749,700.00元，按本次发行价格9.55元/股计算，本公司拟向联投集团发行96,308,869 股，占本公司发行后总股本的16.26%。

2、向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

七、本次交易构成关联交易

鉴于湖北省国资委为本公司实际控制人，本次交易对方联投集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案、在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产湖北路桥100%股权的评估值为919,749,700.00元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标如下：

单位：元

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第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

股票简称：东湖高新

股票代码：600133

上市地点：上海证券交易所

成立日期：1993年3月19日

法定代表人：丁振国

注册资本：496,065,960元

注册地址：武汉市东湖开发区佳园路1号

办公地址：武汉市东湖开发区佳园路1号

邮政编码：430074

联系电话：027-87172021

企业法人营业执照注册号码：420100000029012

税务登记号码：鄂国地税武字420101300010462

组织机构代码：30001046-2

经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。

二、公司设立及历次股本变更情况

（一）公司设立及上市情况

本公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]1号文）批准，由武汉东湖新技术开发区发展总公司、武汉市城市综合开发总公司、武汉市庙山实业发展总公司、武汉市建银房地产开发公司、武汉市信托投资公司五家公司共同发起设立。1993年3月19日，本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为30001046-2-01，总股本为6,000万股。

1996年3月10日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]54号文）批准，本公司以截至1995年12月31日的未分配利润按10：6的比例送红股3,600万股。送股后，本公司总股本变更为9,600万股。

1996年3月21日，经武汉市证券管理办公室（武证办[1996]61号文）批准，本公司向红桃开集团股份有限公司定向发行法人股2,400万股。增资扩股后，本公司总股本变更为12,000万股。

1998年1月8日，经中国证监会（证监发字[1997]524号文）批准，本公司通过上交所以上网定价方式向社会公开发行3,600万人民币普通股，向公司职工发售400万公司职工股，总股本增至16,000万股。同年2月12日，本公司向社会公开发行的人民币普通股在上交所上市交易，同年8月12日公司职工股上市交易。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1999年转增股本

1999年6月9日，经公司1998年度股东大会审议批准，本公司以1998年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股。转增后，本公司总股本变更为25,600万股。

2、2000年配股

2000年7月26日，经中国证监会（证监公司字[2000]103号文）批准，本公司以1999年12月31日总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股配3股，共计配股1,959.22万股。配股后，本公司总股本变更为27,559.22万股。

3、2007年股权分置改革

本公司股权分置改革方案于2007年8月1日经公司股东大会审议通过，并以2007年7月24日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2.5股股权，对价股份于2007年8月14日上市交易。股权分置改革完成后，公司总股本未发生变动，仍为27,559.22万股。

4、2010年转增股本

2010年2月9日，经公司2009年度股东大会审议通过，本公司以2009年12月31日总股本27,559.22万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股，转增后，公司总股本变更为49,606.596万股。

（三）公司前十大股东情况

截至本报告书出具日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：武汉联发投置业有限责任公司为联投集团的控股子公司

三、公司最近三年的控制权变动情况

2010年3月18日前，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司的股份比例为29.00%，为本公司的控股股东，拥有对本公司的实际控制权。

2010年1月17日，联投集团与武汉凯迪电力股份有限公司签署股权转让协议，受让武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司的14.00%股份，双方于2010年3月18日办理了股份变更登记手续。本次股份转让完成后，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司15.00%的股份，仍为本公司的第一大股东，联投集团成为公司的第二大股东。

此后，武汉凯迪电力股份有限公司陆续通过二级市场减持公司流通股，减持股份数量占公司总股本的0.63%。截至2010年12月31日，武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司71,302,384股，持股比例为14.37%；联投集团及其控股子公司武汉联发投置业有限责任公司合计持有本公司71,222,434股，持股比例为14.36%。

2011年6月11日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过由联投集团推荐的2人当选为本公司第六届董事会董事。补选后，本公司第六届董事会由9名董事构成，其中5名董事由联投集团推荐，3名董事为独立董事，1名董事由股东武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐。至此，联投集团推荐并当选的董事人数已超过本公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有对公司的实际控制权。为此，联投集团于2011年6月14日披露了《武汉东湖高新集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

2012年3月15日，本公司原第一大股东武汉凯迪电力股份有限公司于2012年3月15日发布股东减持股份公告，并于2012年3月19日发布后续股份减持计划，截至2012年4月17日，凯迪电力共减持本公司股票44,464,594股，继续持有本公司股票26,837,790股，持股比例为5.41%。至此，控股股东联投集团合计持有本公司股票71,222,434股，持股比例为14.36%，成为本公司的第一大股东。

四、主营业务发展情况

本公司主要从事科技工业园开发及管理、环保烟气脱硫和环保电力的建设、开发及运营。近三年来，公司的主营业务未发生变化。

（一）科技工业园开发项目

科技工业园的开发、建设是东湖高新传统优势业务。近年来，东湖高新先后完成了东湖开发区标志性科技工业园——关东光电子产业园、关南科技工业园、国际企业中心、光谷芯中心等，获得了良好的经济效益和社会效益，在华中地区形成了一定的品牌效应。为抓住武汉城市圈和长株潭城市圈配套改革的历史机遇，复制并创新科技工业园区建设的运营管理经验，东湖高新在湖南省省会长沙和湖北省省域副中心城市襄阳设立全资子公司。东湖高新科技工业园区建设板块已逐步形成以“武汉为龙头，以长沙、襄阳为两翼”的发展格局，为东湖高新向城市运营商转型奠定了基础。

（二）环保脱硫

公司首创并率先采用了烟气脱硫BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式参与燃煤火力发电机组的烟气脱硫，即在电厂运行的经营期限内，取得脱硫系统的投资、建设、运行与维护权，将电厂排放烟气中的二氧化硫脱除到符合国家烟气排放的标准。公司已获得环境污染治理设施运营（除尘脱硫）甲级资质证书，成为国家烟气脱硫特许经营试点领导小组成员。借助国家大力推行火电厂脱硫特许经营权模式的契机，公司的烟气脱硫装机容量已发展达到500万千瓦，投资规模达7.5亿元，成为由第三方投资、建设、运营和维护“脱硫岛”规模较大、占有率较高的企业之一。

（三）铬渣治理综合利用发电

公司于2005年投资12.5亿元建设的义马铬渣治理综合利用发电项目是国内处理铬渣及被铬渣污染的土壤的环保发电项目。义马铬渣治理综合利用项目采用旋风炉高温解毒封固工艺处理铬渣，是我国大规模工业化治理有毒固废的一种积极尝试，具有日处理能力大、解毒彻底、治理效果好、无二次污染的优点。义马环保公司以治理铬渣为己任，具有良好的环保效益和社会效益。然而，由于以下原因导致2011年度义马环保公司发生了较大的经营亏损：

1、由于义马铬渣治理综合利用发电工程属于新生的、探索性的项目，没有形成产业化，国家对此没有出台扶持性政策。虽然铬渣治理远大于城市生活垃圾处理的社会效益，但是却无法享受电价优惠政策；

2、由于义马环保公司工艺要求独特，环保标准高，且治理过程中铬渣不发热，解毒还原反应还需额外吸收热量，降低了设备发电热效率，提高了综合发电成本；

3、煤炭价格一直处于高位运行，增加了铬渣治理的成本。目前，义马环保公司陷入了“越治理、越亏损”的被动局面。尽管各级政府加大了调研力度，并在一定程度上给予了支持，但仍未根本上解决问题，不足以弥补亏损。

为解决义马环保公司的困境探索途径，2011年9月14日，公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）签署了《托管经营协议》，合同执行于2012年5月13日到期。目前，公司将与义煤集团继续商榷就义马环保电力有限公司合作事宜，尚未签署延续托管的相关协议。相关事项存在不确定因素。义马环保公司预计2012年将继续发生亏损。公司将依据义马环保公司实际情况及时进行风险测试并履行信息披露义务。

五、主要财务指标情况

公司最近两年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

近年来，东湖高新在科技工业园区建设、脱硫环保领域发展态势良好，但由于义马铬渣治理综合利用发电项目属于新生产业，且国内缺少相关配套产业扶持政策，加之煤炭价格居高不下，导致该项目自投产之日起一直处于亏损状态，致使上市公司经营业绩下滑。

六、公司主要股东及实际控制人情况

（一）联投集团的基本情况

截至本报告书签署之日，联投集团合计持有上市公司股份71,222,434股，持股比例为14.36%。2011年6月11日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过由联投集团推荐的2人当选为本公司第六届董事会董事。本次补选后，联投集团推荐并当选的董事人数已超过本公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有对公司的实际控制权。

联投集团基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署之日，湖北省国资委持有联投集团42.27%的股权，由于联投集团的股权较为分散，其余16家股东无法对联投集团实施重大影响，因此，湖北省国资委为本公司的实际控制人。

湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业建立现代企业制度，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

■

第三章 交易对方基本情况

本次交易系上市公司向联投集团发行股份购买资产，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，本次上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为联投集团。

一、联投集团基本情况

企业名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李红云

注册资本：3,291,310,897.94元

成立日期：2008年7月7日

注册地址：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦24楼

办公地址：武汉市武昌区武珞路330号

营业期限：2008年7月7日至2058年7月7日

企业法人营业执照注册号码：420000000023443

税务登记号码：鄂国地税字420051676467516

组织机构代码：67646751-6

经营范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术﹑经济合作业务。

二、历史沿革

联投集团原名为湖北省联合发展投资有限公司，由湖北省国资委等17家发起人于2008年7月7日共同出资设立。设立时公司的注册资本为320,000万元，首次出资为70,000万元。2008年7月4日，湖北中德秦会计师事务有限公司对首次出资审验并出具鄂中德秦验字［2008］第820128号《验资报告》。2008年7月7日，湖北省联合发展投资有限公司完成工商注册登记，企业法人营业执照注册号码：420000000023443。

2008年9月16日，经湖北省联合发展投资有限公司股东会决议通过，原股东武汉市黄鹤楼科技园有限公司将其持有的实缴出资额10,000万元转让给湖北中烟工业有限责任公司，其剩余尚未缴纳的认缴出资额10,000万元由中国烟草总公司湖北省公司缴纳。

2010年1月22日，根据湖北省联合发展投资有限公司2009年度股东会决议，湖北省联合发展投资有限公司名称变更为“湖北省联合发展投资集团有限公司”。2010年3月22日，湖北中德秦会计师事务有限公司对第二期出资250,000万元审验并出具鄂中德秦验字[2010]第820058号《验资报告》。2010年3月25日，湖北省联合发展投资有限公司完成工商变更登记。

2011年5月18日，湖北省国资委下发鄂国资产权[2011]184号《省国资委关于对湖北省联合发展投资集团有限公司增资扩股方案的批复》，原则同意湖北省国资委以享有的湖北路桥2010年6月30日账面所有者权益92,836,762.58元（80.35%股权）折成91,310,897.94元注册资本对联投集团增资扩股，增资扩股完成后，联投集团的注册资本增加到3,291,310,897.94元，湖北省国资委持有联投集团42.27%股权。2011年5月22日湖北中德秦会计师事务有限公司对本次增资审验并出具鄂中德秦验字[2011]第820038号《验资报告》。2011年6月10日，联投集团完成工商变更登记。

截至本报告书签署日，联投集团股权结构如下：

■

三、产权控制关系

截至本报告书签署之日，湖北省国资委持有联投集团42.27%股权。联投集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

■

《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。”《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》规定：“国务院国资委指导和监督地方国有资产监管工作，应当严格依照国有资产监管法律、行政法规及规章、制度规定的有关工作程序进行；国务院国资委对地方国有资产监管工作进行指导和监督，应当充分征求地方国资委的意见和建议，不得干预地方国资委依法履行职责；地方国资委可以参照本办法，制定本地区国有资产监管工作指导监督实施办法。”

根据上述规定，湖北省国资委与黄石市国有资产监督管理委员会等七家市国资委分别独立代表本级人民政府依法履行对联投集团的出资人职责，分别对相应的本级人民政府负责。湖北省国资委虽对省内市级国资委存在业务指导和监督职能，但并不干预市级国资委代表同级人民政府对国有资产的处置决策。

综上所述，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，湖北省国资委与下级市州国资委不存在控制关系，亦没有通过协议等其他安排，与市级国资委共同扩大其在联投集团的股权控制比例。因此，湖北省国资委和黄石市等七家市级国资委不构成一致行动人关系。

四、主营业务发展情况

联投集团是省人民政府直属的国有大型投资控股公司，承担着推进武汉城市圈“两型社会”试验区建设的使命。自成立以来，公司立足于全省经济和社会中长期发展战略，依托股东优势背景，逐步完成相关资源和业务的整合工作。

联投集团已逐步形成了以交通投资及营运管理、城市圈新型城镇化建设、土地整理及城市综合体开发为核心，以商品物流贸易为辅助，以产业投资等其他业务为支撑，多项业务协同发展的产业格局。目前，联投集团在武汉城市圈内重点项目建设、区域城镇化建设等领域处于优势地位，为武汉城市圈“两型社会”建设发挥主导性、支撑性作用。

（一）区域城镇化建设

联投集团区域城镇化建设业务主要由四家控股子公司承担。

控股子公司武汉花山生态新城投资有限公司承担了花山生态新城的建设项目。该项目是湖北省委、省政府决策确立的“两型社会”先行先试项目，总投资额275.5亿元，新城规划面积66.4平方公里，重点发展研发与设计、港口与物流、旅游和养生居住等产业，将建成东湖国家自主创新示范区研发服务中心、武汉新港江南核心港区、大东湖水网生态建设区。

控股子公司湖北省梧桐湖新区投资有限公司承担了梧桐湖创意生态新城的建设项目。该项目总投资额133.5亿元，新城规划总面积44平方公里，重点发展生态农业、湖泊旅游、文化创意和绿色居住四大主导产业。

控股子公司湖北省梓山湖生态新城投资有限公司承担了咸宁梓山湖（贺胜）新城的开发建设任务。该项目为省政府重点建设项目，包括规划总用地面积46平方公里的梓山湖生态新城，以及作为梓山湖生态新城启动项目的贺胜桥新城的开发建设。重点发展休闲旅游、科技研发、商贸物流、生态居住等产业，将建成武汉周边首座卫星城镇。

（二）交通投资及运营

公路建设方面。联投集团全资子公司联交投目前已投资建有武汉至英山、武汉市沌口至水洪口、武汉市青菱至郑店、武汉市和平乡至左岭镇、武汉绕城高速公路（东北段）等五条高速公路，并建成“十一五”期间国家和湖北省、武汉市重点工程建设项目武汉阳逻长江公路大桥。投资在建的项目包括武汉市硚口至孝感、黄冈至鄂州等数条具有重要意义的高速公路。

铁路建设方面。联投集团全资子公司湖北联合铁路投资有限公司参股投资建设了武汉至咸宁、武汉至孝感、武汉至黄石、武汉至黄冈等四条城际铁路，是武汉城市圈城际铁路及其配套设施项目投资及建议的主要负责单位。

港口建设方面。联投集团控股的武汉联合发展港口有限公司投资建设了作为武汉新港集装箱运输核心港区之一的花山港口，港口建成后，年吞吐量将达130万吨件杂货、300万吨TEU（国际标准箱单位）。

（三）城市功能性开发

联投集团控股子公司武汉联发投置业有限责任公司是联投集团房地产业务的主要运作平台。该公司投资开发建设了江夏联投广场、联投大厦、联发龙湾、联发半岛综合项目、凤凰山产业园、武汉中心城等武汉城市圈的房地产和生态环保项目。联投集团控股子公司武汉联投地产有限公司投资开发建设了驿山国际高尔夫球场、唐家墩旧城改造、光谷希尔顿会议中心酒店、碧桂园生态住宅等高品质住宅、公共建筑项目。

（四）土地储备

（下转46版）

简称		释义
本报告书		《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司、东湖高新、上市公司	指	武汉东湖高新集团股份有限公司
交易对方、联投集团	指	湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人
湖北路桥、目标公司	指	湖北省路桥集团有限公司
路路通公司	指	湖北省路路通公路设施工程有限公司
工会委员会	指	湖北省路桥集团有限公司工会委员会
联交投	指	湖北联合交通投资开发有限公司
义马环保公司	指	义马环保电力有限公司
交易标的、标的资产、目标资产、拟购买资产	指	湖北省路桥集团有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	东湖高新向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥100%股权，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议书》	指	联投集团与东湖高新于2012年2月19日签署的《发行股份购买资产协议书》
《补充协议》	指	联投集团与东湖高新于2012年5月17日签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联投集团与东湖高新于2012年5月17日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基准日	指	2011年12月31日
定价基准日	指	发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日
报告期	指	2010年、2011年
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
律师、法律顾问	指	北京市君泽君律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
元	指	人民币元
专用名词释义：
BT	指	Build-Transfer（建设-移交），指投资者通过政府 BT项目招投标，在中标后负责项目资金的筹集和项目建设，并在项目完工、验收合格后移交给政府或政府授权项目业主，后者根据协议，在约定支付时间内向中标投资者支付工程建设费用和融资费用
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择BOT项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
脱硫BOOM	指	BOOM(Build-Operate-Own-Maintain)模式，招标方以运营期内的脱硫特许经营权进行招标，投标人以获得脱硫特许经营权进行投标，脱硫特许经营权包括脱硫岛的投资、设计、采购、建设、安装、调试及试运行、竣工、运行维护和日常管理，负责完成合同约定的脱硫等环保任务，并获得脱硫服务收入
两型社会	指	“资源节约型、环境友好型”社会
两圈一带	指	武汉城市圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经济带
区域城镇化建设	指	发挥大型国有企业的政策转化、项目策划和资本运作能力，加快新型城镇化进程的有效手段

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	联投集团	69,449,234	14.00%	165,758,103	27.98%
2	武汉长江通信产业集团股份有限公司	46,668,904	9.41%	46,668,904	7.88%
3	武汉凯迪电力股份有限公司	26,597,790	5.36%	26,597,790	4.49%
4	国信证券股份有限公司	2,897,232	0.58%	2,897,232	0.49%
5	武汉城开房地产开发有限公司	2,750,678	0.55%	2,750,678	0.46%
6	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	2,300,000	0.46%	2,300,000	0.39%
7	武汉联发投置业有限责任公司	1,773,200	0.36%	1,773,200	0.30%
8	熊辉亮	1,359,769	0.27%	1,359,769	0.23%
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	1,328,948	0.27%	1,328,948	0.22%
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,121,600	0.23%	1,121,600	0.19%
11	其他股东	339,818,605	68.50%	339,818,605	57.37%
	总股本	496,065,960	100.00%	592,374,829	100.00%

年份	2012年	2013年	2014年	合计
净利润承诺数	7,133.71	10,097.91	11,203.73	28,435.35

项目	拟购买资产	东湖高新2011年经审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	2,917,711,397.22	2,993,117,161.12	97.48%
营业收入	3,003,786,691.94	660,852,623.99	454.53%
资产净额与交易额孰高（合并报表中归属于母公司股东权益）	919,749,700.00	886,072,608.23	103.80%

湖北路桥盈利预测情况	2012年	2013年	2014年
利润总额	9,511.61	13,463.87	14,938.31
企业所得税	2,377.90	3,365.97	3,734.58
净利润	7,133.71	10,097.91	11,203.73
湖北路净利润预测数合计	28,435.35

项目	拟购买资产	东湖高新2011年经审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	2,917,711,397.22	2,993,117,161.12	97.48%
营业收入	3,003,786,691.94	660,852,623.99	454.53%
资产净额与交易额孰高（合并报表中归属于母公司股东权益）	919,749,700.00	886,072,608.23	103.80%

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	联投集团	69,449,234	14.00%	165,758,103	27.98%
2	武汉长江通信产业集团股份有限公司	46,668,904	9.41%	46,668,904	7.88%
3	武汉凯迪电力股份有限公司	26,597,790	5.36%	26,597,790	4.49%
4	国信证券股份有限公司	2,897,232	0.58%	2,897,232	0.49%
5	武汉城开房地产开发有限公司	2,750,678	0.55%	2,750,678	0.46%
6	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	2,300,000	0.46%	2,300,000	0.39%
7	武汉联发投置业有限责任公司	1,773,200	0.36%	1,773,200	0.30%
8	熊辉亮	1,359,769	0.27%	1,359,769	0.23%
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	1,328,948	0.27%	1,328,948	0.22%
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,121,600	0.23%	1,121,600	0.19%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	299,311.72	315,414.91
负债总额	210,704.46	222,858.92
所有者权益	88,607.26	92,555.99
归属于母公司的所有者权益总额	88,607.26	86,731.86
项目	2011年度	2010年度
营业收入	66,085.26	90,912.30
利润总额	7,337.44	8,342.16
净利润	1,043.94	5,245.48
归属于母公司所有者的净利润	1,575.26	1,758.64

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例
1	湖北省国资委	1,391,310,897.94	42.27%
2	武汉经济发展投资（集团）有限公司	300,000,000.00	9.11%
3	武汉钢铁（集团）公司	200,000,000.00	6.08%
4	东风汽车公司	200,000,000.00	6.08%
5	三江航天工业集团公司	200,000,000.00	6.08%
6	中国长江三峡集团公司	200,000,000.00	6.08%
7	葛洲坝集团股份有限公司	200,000,000.00	6.08%
8	湖北中烟工业有限责任公司	100,000,000.00	3.04%
9	中国烟草总公司湖北省公司	100,000,000.00	3.04%
10	鄂州市城市建设投资有限公司	50,000,000.00	1.52%
11	黄石市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
12	孝感市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
13	黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
14	咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
15	仙桃市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
16	潜江市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
17	天门市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000,000.00	1.52%
	合计	3,291,310,897.94	100.00%

交易对方	住所及通讯地址
湖北省联合发展投资集团有限公司	武汉市武昌区武珞路330号
特定投资者（待定）	待定

  独立财务顾问

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  二〇一二年五月