武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接46版）

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（四）原材料和能源采购情况

1、原材料和能源采购管理体制

湖北路桥为工程建筑企业，工程施工所需的原材料涉及的种类较多，主要是钢材、水泥、沥青、砂石、汽油、柴油、锚具、重油等。

集团设备物质部负责指导、监督各项目部组织招标采购。采用招标方式采购的物资包括：（1）单台价值在10万元以上或在同一供方采购的批量设备总价在20万元以上、市场供方不少于3家且性能价格具有可比性的设备（包括施工设备、实验设备、办公设备和家具、网络设备等）；（2）工程项目主要材料，包括钢材（含大型钢材）、水泥、砂石料、钢绞线、支座、锚具、伸缩缝、沥青、钢模及制作、硅芯管、土工材料以及大宗排水管等（项目主材由项目业主确定的除外）。

项目部设备物质部负责工程项目材料的招标、谈判、询价采购。采用谈判、询价方式采购的物资包括：不具备招标条件的工程项目所在地的地材类材料。但事前需报湖北路桥核批。

2、原材料和能源的采购控制流程

（1）成本测算

湖北路桥在工程项目投标时针对项目当地工程主材的市场价格及相关因素进行综合调研，并考虑项目业主对后期主材的调价因素，最后确定项目工程主材的计划成本价格（主材招标单价）。项目运作过程中的工程主材价格按集团公司要求进行统一采购招标确定供应价格。一般情况下，工程后期，项目业主会根据施工承包合同规定或承诺补偿项目工程主材价格上涨的部分价差。

项目中标后成本测算主要采取以下方法流程进行：

1项目中标后，收集中标的相关信息。

2结合施工图与工地现场，了解工地的地形、地貌、地质、水文等情况；项目经理部主要人员进场后，对该项目所需的主材和地材料源、运输方式进行调查了解，计算确定各种材料单价。湖北路桥主管部门现场调查核实；收集该项目的《施工组织设计》，用以了解该项目的工期安排、人员投入、设备投入、主要措施等。

3根据以上收集的资料，按交通部颁布的《概预算编制办法》、《预算定额》、《施工定额》结合经验数据对该项目的总体成本进行编制。

（2）采购招标计划

湖北路桥集团设备物质部根据各项目总体物资需求和配置，按照《集团公司设备物资采购招标管理办法》的规定，指导、监督各项目进行设备物资的采购招标，以确定供应单位和供应价格；原则上由各项目部负责组织项目主材的采购招标（由项目业主确定的主材招标除外）。

各子公司、项目部根据项目施工需求，编制需用物资计划申请表，按采购权限报上级主管单位审核；上级主管单位批准新购后方可按程序采购。如需招标采购的，项目部根据本项目工程的主材总需求量，在设备物质部指导、监督下对外进行统一采购招标，确定有实力及竞争力的中标供应商一到二家，根据工程进度的具体计划需求量，分批次购进，以提高项目资金利用率。

（3）采购招标组织机构

湖北路桥成立招标委员会，由公司领导任组长，成员由公司设备物质部、财务部、工程部和纪检监察部等部门负责人组成。招标委员会负责公司项目协作单位、设备物资的采购招标等所有招标活动；设备物资采购招标小组办公室设在设备物质部，具体负责指导、监督各项目进行采购招标。

各子公司、项目部在采购权限内成立相应的项目采购招标小组，在公司招标委员会的领导下，具体组织本单位的设备物资采购招标。

（4）采购招标程序

设备物资采购招标按采购资金额度的大小和实际情况分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价招标等四种工作方式，以邀请招标方式为主。每次采购招标工作方式由各采购招标小组根据实际情况提出具体书面意见，报公司招标委员会批准，在公司招标委员会的领导下组织实施。

招标工作程序为：招标准备、编制招标文件、制定招标办法、公开开标、评标并确定中标单位、中标通知、签订合同、验收。

评标小组由招标委员会和项目采购招标工作小组相关人员组成，根据评标办法相关规定，对各个供方标书进行综合评定、对比；最后评审出中标单位。每次参加评标的评委不得少于5人，必要时可聘请群众代表参加。

3、原材料和能源价格变动情况及占成本的比重

（1）主要原材料价格变动情况

1钢材价格变动情况(2010-2011)

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数据来源：wind数据库

2水泥价格变动情况(2010-2011)

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注：图内水泥为普通硅酸盐水泥32.5级

数据来源：中国水泥网（http://www.ccement.com/）

3沥青价格变动情况(2010-2011)

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注：不同地区的沥青价格差别非常大，本价格为华南地区价格；图中价格均为月度均价

数据来源：中国沥青网、能源网、网络数据整理

4石料价格变动情况(2010-2011)

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数据来源：中国建材采购网

5柴油价格变动情况

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注：国内柴油价格在2010-2011年经历了以下几次调整：2010年4月14日由6360调整为6680；2010年6月1日由6680调为6460；2010年10月26日由6460调为6680；2010年12月22日由6680调为6980；2011年2月2日由6680调为7330；2011年4月7日由7330调为7730；2011年10月9日由7730调为7430

数据来源：wind数据库，中国能源网

（2）主要原材料占成本的比重

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4、最近两年向前五名原材料和能源供应商的采购情况

确定项目工程主材供应商的方式分为两种：一是项目业主招标予以确定或指定，适用于钢材、水泥等主材；二是项目施工单位在业主确定的厂家或供应商范围内进行采购招标予以确定（一般情况下该主材供应商均为在项目当地具有实力和竞争力的供应商）。此外，项目地材一般为当地就近采购。

湖北路桥最近两年采购情况详见下表：

（1）2010年采购情况

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（2）2011年采购情况

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其中关联方采购如下表：

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（五）销售情况

1、销售模式

湖北路桥的销售模式是一种基于招投标的市场化的销售模式。该模式分为两个部分：资格预审和正式投标。

（1）投标资格预审文件编制流程图

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（2）投标流程图

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2、最近两年销售情况

（1）2010年销售情况

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（2）2011年销售情况

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（六）技术情况

1、主要获奖工程及其它荣誉

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2、核心技术

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（七）环境保护情况

1、环境保护目标

湖北路桥通过了质量/环境/职业健康安全三标一体的管理体系认证。湖北路桥环境管理目标是：有效控制在工程施工和经营过程中产生的环境污染物；原则是减量化、无害化、回用化，以预防或减少公司在施工活动和服务过程中对环境的污染，杜绝二次污染，并消除有毒有害废弃物因处理不当对人体造成的伤害，保障人身安全和健康。

2、环境保护管理体系

为达到环境保护工作的目标，湖北路桥制定了包括《环境保护工作条例》、《环境监测管理规定》、《环境检测人员岗位责任制》、《新扩改建项目三同时管理办法》、《环境保护设施管理办法》、《环境统计管理制度》、《绿化管理制度》、《污水管理制度》、《烟尘管理制度》、《环境污染事故及环保奖惩暂行制度》在内的环境保护制度体系。对生产和办公生活中产生的各种重大环境因素，如废弃物、污水、噪声、粉尘、烟（尾）气以及爆破、选矿中有害物质实行减量化、资源化、无害化的管理控制，确保对废弃污染物做到有效控制，减少废弃污染物的产生和对环境的污染。

（1）废水排放影响控制

湖北路桥要求各项目部在施工过程中，合理控制化学品使用，禁止其直接向驻地市政管网设施倾倒化学品和成分不明的液体。

具体施工废水排放控制要求如下：

1合理确定施工方法，尽可能减少废水排放量；

2设置废水回收设施或装置，尽可能回收利用能够回用的施工废水；

3规划废水排放路线，尽可能减少废水排放造成的水体和土地污染；

4施工过程中，避免设备油料和化学品的滴漏，减少施工废水的污染；

5在现有水体施工时，优化施工方案，减少施工废水对现有水体的污染和水生物生态环境的破坏。

（2）粉尘（烟尘）排放影响控制

湖北路桥对各项目部施工中粉尘排放控制的具体要求如下：

1施工活动产生扬尘时，采取遮挡、喷水等措施，控制扬尘影响范围；

2土石方施工时，对取土场、运输便道、施工现场进行洒水，减少粉尘排放；

3爆破施工时，按照施工方案严格控制爆破区域和用药量，采取喷水降尘措施，尽可能减少粉尘排放量和影响区域；

4基础施工时，合理安排施工区域，及时清运和利用施工废弃土，避免产生扬尘；

5隧道施工时，按照施工方案，合理配置各类设施和装置，降低粉尘排放；

6高处施工时，禁止从高处直接扬撒施工垃圾，由施工人员收集后统一处置；

7对施工设备进行维护保养时，确保施工设备运转良好，以减少施工设备尾气排放造成的环境污染。

（3）施工噪声排放影响控制

湖北路桥严格控制项目部在施工过程中的噪声排放。具体施工噪声排放控制要求如下：

1工程施工过程中，按照当地政府有关规定合理安排施工时间，减少施工噪声对施工区域居民的影响；

2对施工设备进行维护保养，确保施工设备运转良好，以降低施工设备噪声排放；

3对能够封闭作业减少加工设备噪声排放的，对作业区域进行封闭，降低噪声污染；

4爆破施工时，按照施工方案严格控制爆破区域和用药量，降低爆破噪声对周边居民的影响和对周边生态环境的破坏。根据施工安排，爆破施工前通知周边居民做好防护，并严格爆破施工作业控制；

5对周边居民和设施影响较大的桩基等施工时，合理安排施工时间，降低对周边居民的影响。

（4）废弃物排放影响控制

湖北路桥对项目施工中废弃物排放的控制流程由以下几方面构成：

1废弃物标识

项目部对施工场所和办公区、生活区的废弃物放置地或容器进行标识，标识必须明显、清晰、准确。公司管理区域的废弃物标识由物业管理中心实施。有毒有害类废弃物，单独放置在密闭容器内或全封闭，并注明“有害”字样。物业管理中心在公司管理区域内设置相应的垃圾箱（桶），各部门按照规定的处置要求执行或堆放于指定场所。物业管理中心定期收集可回收废弃物统一处置，填写“可回收废弃物处置台帐”。

2施工现场废弃物排放控制

总工办在组织项目部按照《工程项目施工管理程序》进行工程施工策划时对施工方案进行优化，项目部通过材料定额发放、使用等控制措施，尽量减少施工废弃物产生数量，特别是有毒有害废弃物的产生数量。

施工废弃物收集、贮存和处置：可回收废弃物由施工人员在施工结束后收集，并集中到项目部材料部门存放，由材料部门处置。材料部门建立“可回收废弃物处置台帐”。不可回收施工废弃物由施工人员在施工结束后集中堆放，项目部统一掩埋处置。

危险废弃物的收集、贮存和处置：对可能燃烧、爆炸、使人中毒和产生其他危险的废弃物、化学危险品，采取安全处置措施。严禁直接堆放地面、埋入地下及倾倒水体，按照《化学危险品管理规定》执行。危险废弃物的处置由项目部联系，委托具备营业执照和当地环保部门颁发经营许可证的单位进行处置，确保此类废弃物处置符合法律法规要求。

（5）水土流失影响控制

湖北路桥对项目部施工中水土流失控制的具体要求如下：

1选择临时驻地、取土场时，尽可能扩大调查范围，选用废弃土地或闲置荒地，减少对农田等可用土地的占用。取土完工后，对取土场进行用途恢复。

2修建施工便道时，考虑既有道路的利用，并考虑汛期要求。尽可能减少对既有土地、植被、河流等自然环境的破坏和影响。

3隧道施工时，按照施工方案尽可能利用弃渣，减少弃渣对自然环境的影响。禁止向河流沿岸直接倾倒施工弃渣。

4工程竣工后，对使用和毁坏的土地及植被进行恢复，尽最大能力减小施工对自然环境的影响，降低水土流失。

3、环境保护相关证明

根据湖北省环境保护厅出具的《关于湖北省路桥集团有限公司环境保护情况的证明》，湖北路桥近三年来未发生违反环保法律、法规的行为，未受到环保行政部门的处罚，未发生环境污染事故。

（八）安全生产情况

1、安全生产目标

湖北路桥牢固树立安全发展理念，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，以建立安全生产长效机制为主线，以开展安全生产标准化活动为抓手，以促进施工项目安全管理规范化为着力点，以完善公司环境/职业健康安全管理体系为动力，加强安全预防监控，全面推进三个转变，即推进安全生产工作从集中性阶段性监督检查向规范化、经常化、制度化管理转变，从被动抓防范向主动抓管理转变，从以控制伤亡事故为主向全面做好职业健康安全工作转变，全面提升公司安全工作整体水平，为湖北路桥的持续稳定发展提供安全保障。

2、安全生产措施

根据“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，湖北路桥已根据国家有关法律法规的要求制定了安全与消防制度，并设置安全环保科专门负责安全与消防管理制度的管理和实施，建立健全了各项安全生产管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产经费使用管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产技术交底制度》、《专项施工方案审查制度》、《特种作业人员持证上岗制度》、《特种设备验收登记制度》、《隧道等危险施工场所进出人员登记制度》、《安全生产考核奖惩管理制度》、《安全生产事故应急救援制度》、《安全生产事故报告制度》、《重大危险源管理制度》、《危险品管理等制度》。

2011年，湖北路桥实现了安全生产目标，即事故率控制在2％。以下，事故费率控制在1.5％。以下，事故处理率100%。

3、安全生产相关证明

根据湖北省安全生产监督管理局出具的《省安监局关于确认湖北省路桥集团有限公司安全生产工作合法合规的复函》，湖北路桥最近三年来没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为，未发生重大安全事故；没有因违反国家安全生产法律、法规而受到安监部门行政处罚。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

公司贯彻执行GB/T19009-2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系要求》、GB/T50430－2007《工程建设施工企业质量管理规范》、JTG F80/1-2004《公路工程质量检验评定标准》以及国家和交通部颁发的公路工程相关质量和技术标准、规范、规程等。

2、质量控制措施

湖北路桥及下属子公司十分重视质量控制，其承接的各项目均按照国际标准、国家标准或行业标准实施控制，对于没有相应标准的由公司制定企业标准并据此实施。

湖北路桥依据ISO9001等质量控制标准制定了《质量手册》以及质量管理程序和管理制度等一系列文件，对公司的质量方针、目标、各职能部门及人员的职责及权限进行了规定，确保质量管理措施有效执行。

具体质量控制流程见下图所示：

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3、质量控制证明文件

公司于2001年初通过北京中设认证服务有限公司质量体系认证，并持续通过历年监审或复审，认证证书持续保持有效。

根据湖北省交通运输厅工程质量监督局出具的证明，湖北路桥近三年均能遵守国家及地方有关产品技术质量方面的相关法律、法规，不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被质量技术监督主管部门处罚的情形。

三、拟购买资产的评估情况

根据众联评估出具的鄂众联评报字（2012）第068号《评估报告》，截至评估基准日（2011年12月31日），本次交易标的资产母公司报表未经审计的净资产账面值为414,512,605.67元，评估值为919,749,700.00元，增值505,237,094.33元，增值率为122%。

（一）本次评估方法的选择及其合理性分析

本次经济行为涉及的交易标的资产为湖北路桥的股东全部权益，湖北路桥注入上市公司的主营业务主要为施工类业务。根据国家相关评估法规及行业准则要求，本次采用收益法、市场法对湖北路桥的股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，其主要理由为：

1、湖北省路桥集团有限公司从成立至今一直以工程施工作为主要经营业务，其经营能力及收益水平除受到经营场所、施工物资等硬件影响外，最主要受到项目承接能力、工程管理水平、融资渠道等软件因素影响。从资产角度看，被评估单位的股东全部权益价值除了体现在资产负债表内，更多地体现在未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目。根据被评估单位提供的资料，截至基准日企业存在大量未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目，该类资产的市场价值无法采用资产基础法以重置成本的角度进行估算。同时，由于本次评估目的为上市公司以定向增发方式取得被评估单位的全部股权提供价值参考依据，被评估单位股东全部权益的价值主要体现为其未来收益能力对上市公司价值增长的贡献。因此，根据以上分析，结合本次评估目的，本次评估不适合采用资产基础法。

2、湖北省路桥集团有限公司作为湖北省内投资规模最大的路桥施工企业，拥有公路工程施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质，桥梁、路面、路基专业承包一级资质及隧道专业承包二级资质等多项资质，在公路、桥梁施工领域有较强实力。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响，企业业绩快速增长，目前已签施工合同的在建项目以及未开工项目可满足路桥集团近3年施工业务需要。同时，湖北省路桥集团有限公司施工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此，被评估单位的未来收益可预测。根据以上分析，结合本次评估特定目的，本次评估具备采用收益法的条件。

3、随着我国资本市场的发展，路桥行业内越来越多的企业成为上市公司，特别是各地区的龙头企业。湖北路桥作为湖北省路桥行业的龙头企业，治理结构完善、内部控制严格，具有较高的行业地位和显著的行业声誉。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响，企业业绩快速增长，业务模式升级。与各地区行业龙头企业，特别是上市公司，经营规模和赢利能力具有一定的可比行。因此，国内资本市场存在与被评估单位可比的上市公司。根据以上分析，结合本次评估特定目的，本次评估具备采用市场法的条件。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）被评估单位永续经营，仍以承建各等级公路、大型桥梁及施工技术接近的大型土木工程建设和投资项目为主要经营业务。

（2）国内资本市场稳定、公开且有效。

（3）企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

（4）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

（5）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

2、特定假设

（1）本次评估假定在未来经营年度内，被评估单位在湖北省内外路桥建设行业的市场份额将保持近几年的平均水平。

（2）本次评估假定未来经营年度内，被评估单位在武汉市市政路桥建设行业的市场份额将逐渐上升至行业平均水平。

（3）本次评估假定未来经营年度内，被评估单位根据与项目投资方签订的总承包协议以及已批复的项目规划文件，成功实施项目施工任务并实现相关收入成本核算。

（4）本次评估假定被评估单位在未来经营年度内管理能力和成本控制能力不发生的较大变化，企业毛利水平保持近年来平均水平。

（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因长、短期借款产生的利息支出。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。

（6）本次评估假定被评估单位在未来经营年度能够实现其拟定的融资计划，即通过有效地向金融机构融资以维持正常经营。

（7）本次评估假定被评估单位在未来经营年度将进行扩张性资本性支出及更新性资本性支出，其中更新性资本性支出等额于其对应的资产折旧额，即以其折旧回收维持再生产能力。

（8）本次评估假定被评估单位未来年度内的实现利润为下一年度的营运资本增加额的来源，运营资本增加额与运营规模及其所需营运成本的营运效率同步变化。

（9）本次评估假定被评估单位在经营场所的租赁合同到期后能够正常续期，企业能够保持永续经营。

（10）本次评估是根据使用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（三）收益法评估及其评估结果

收益法具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，本次评估认为由于企业处于快速成长阶段，业务量的扩大及模式的升级使企业未来发展依赖于外部融资，将使企业资本结构发生较大的改变。因此，本次评估认为由于资本结构波动较大，本次评估不适用企业自由现金流折现模型。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。

1、本次收益法评估的具体思路

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流的现值。

（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债，单独估算市场价值。

（3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

2、本次收益法评估的计算公式

（1）评估模型

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E：股东全部权益价值；

P：经营性资产及负债的市场价值；

■：基准日存在的非经营性资产及负债的市场价值；

其中：

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式中： Ri——被评估单位未来第i年的股权自由现金流；

r ——折现率；

n ——预测经营年度。

（2）参数的选择

1股权自由现金流量

本次评估使用股权自由现金净流作为经营性资产的收益指标，公式为：

股权自由现金净流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债-偿还有息负债）

本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金净流量趋于稳定并最终保持不变。

2折现率

折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定折现率时一般应遵循以下几条原则：

A、不低于无风险报酬率的原则。

B、以行业平均报酬率为基准的原则。

C、折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。

D、根据实际情况确定的原则。

本次评估以股权自由现金流量为评估企业股东全部权益的收益指标，对应的折现率应采用资本资产定价模型（CAPM）测算，其计算公式如下：

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其中：

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3收益期限

根据企业法人营业执照及企业章程，被评估单位的经营期限为1993年7月23日到永期，本次评估假设被评估单位未来能够永续经营。

同时，鉴于被评估单位基准日的资产状况和经营水平、存有的在建项目和未来预测经营任务，以及未来收入成本结构、融资计划、资本性支出等因素，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到2019年。该阶段为相对可以预测阶段，从评估基准日到2019年，企业完成基准日存有的在建项目、未建项目和未来预测可承接项目，资产规模及经营规模达到最大。同时，根据被评估单位拟订融资计划，被评估单位2019年前偿还基准日已有的及未来可能发生的有息债务。

B、第二个阶段为2020年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大施工规模及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

4年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

（3）非经营性资产的测算

截止到评估基准日，被评估单位存在非经营性资产——长期股权投资，为对16家企业的股权投资。根据对长期投资涉及的企业清查结果，本次评估具体采用以下几种途径进行测算：

1据被评估单位提供的基准日经审计财务报表，被评估单位持有湖北汉鄂高速公路有限公司1.6%的股权。因湖北汉鄂高速公路有限公司（以下简称汉鄂公司）正处理清算过程当中，工商营业执照已被吊销，公司预计全部成本将无法收回，因此全额计提减值损失。本次将企业对该公司的长期股权投资评估为0。

2除湖北汉鄂高速公路有限公司外，本次对其余15家被投资单位采用成本法进行整体资产评估，再根据投资比例与被投资企业净资产评估值的乘积确定所持股权投资的评估值。

截止到评估基准日，被评估单位存在非经营性资产——其他应收款，包括对3家关联方企业的有息借款本金及利息，以及对联发投集团应收的房屋补偿款。根据对企业的清查结果，本次评估以该部分其他应收款的账面价值作为评估价值。

截止到评估基准日，被评估单位存在非经营性负债——短期借款及长期借款，为对3家关联方企业借款所涉及的有息债务。根据对企业的清查结果，本次评估以该部分短期借款及长期借款的账面价值作为评估价值。

3、收益法评估结果

本次评估采用收益法评估结果：股东全部权益（净资产）账面价值41,451.26万元，评估值91,974.97万元，评估增值50,523.71万元，增值率122%。

（四）市场法评估及其评估结果

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

基于评估人员收集资料的情况，由于交易案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，本次评估没有采用该种方法。同时，由于国内路桥建设行业的上市公司较多，基础资料易收集，故本次选择了上市公司比较法进行评估。

1、本次市场法评估的具体思路

（1）根据企业经营现状，在评估范围中区分出与被评估单位主营业务没有直接关系的资产及负债。被评估企业若存在非经营性资产及负债，则该部分资产及负债净值不适用于市场法估值，应采用其他方式对其进行估值。

（2）对于经营性资产及负债。首先选取可以上市公司，通过比较相关经营和财务指标，计算历史年平均综合得分，并利用市盈率乘数法得出全流通市场价值。其次考虑到被评估单位为封闭持股公司，被评估股权缺少流通性，本次评估通过测算缺少流通性折扣率，最终确定经营性资产及负债对应的股东全部权益价值。

（3）对非经营性资产及负债的市场价值，单独估算。

（4）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

2、本次市场法评估的基本公式

（1）评估模型

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其中：

V—被评估单位的股东全部权益价值；

E—被评估单位经营性资产基准日的年度净收益；

P/E—被评估单位评估基准日估算的市盈率；

■：基准日存在的非经营性资产及负债的市场价值。

式中：

P/E＝可比上市公司市盈率×可比指标修正系数

可比指标修正系数=被评估单位综合得分/可比上市公司平均综合得分

本次评估的上市公司比较法借鉴沃尔评分法及国家国资委发布的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》及其实施细则，构建上市公司比较法评估中的企业综合绩效评价指标及权重表，并确定每项评价指标的打分办法，以被评估单位的综合绩效得分与可比上市公司的综合绩效得分的比值作为可比指标的修正系数。

（2）企业综合绩效评价指标体系的构建

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（3）可比指标修正系数的确定步骤及方法

本次按下述步骤及方法分别确定可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分，并计算可比指标修正系数。

A，利用上市公司年报基础数据，计算得出可比上市公司的上述各项财务指标近几年的实际值；

B，确定每项财务指标的各年度中位数；

C，根据各财务指标的含义，特别是偿债能力指标，以中位数为标准值，上下各浮动100%确定区间；

D，将以上根据中位数确定的区间与实际财务指标形成的区间进行对比，采用孰短原则，确定各项财务指标的可比区间、最高值（最优值）与最低值（最次值）；

E，以上述测算结果的最高值（最优值）为上限，等于或高于最高值（最优值）的财务指标得分为100分；以最低值（最次值）为下限，等于或低于此最低值（最次值）的财务指标得分为0分，介于最高值（最优值）与最低值（最次值）之间的财务指标基础得分计算公式为：

基础得分=（指标实际值－下限值）/（上限值－下限值）×限值。

F，根据可比公司的上市年限及获取基础资料情况，本次评估按照可比期间，分别测算得到的可比上市公司及被评估单位近几年各项财务指标的基础得分；

G，根据以上测算的基础得分以及“企业综合绩效评价指标体系”中对各项指标所分配的权重，计算各可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分；

H，对各可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分进行比较，计算可比指标修正系数，公式为：可比指标修正系数=被评估单位综合得分/可比上市公司平均综合得分。

根据被评估单位基准日经审计财务报表，企业2011年全年共实现净利润6,752.37万元。经清查，本次市场法评估中确认的非经营性资产，包括湖北路桥对湖北省梧桐湖新区投资有限公司、湖北黄鄂高速公路有限公司、武汉花山生态新城投资有限公司等3个关联公司借款。由于以上借款所涉及的银行贷款利息由以上3个关联方公司承担，湖北路桥根据以上事宜进行会计处理，将借款利息329.79万元在“其他应收款”中反映，同时确认当年“其他业务收入”329.79万元。

因此，根据本次市场法思路，本次评估剔除非经营性资产产生的其他业务收入及相关所得税影响，确定被评估单位经营性资产基准日的年度净收益为6,505.03万元。

结合对被评估单位市盈率、缺少流通性折扣率的测算结果，本次评估估算被评估单位经营性资产及负债对应的股东全部权益市场价值为：

V＝B×P/B×（1-缺少流通性折扣率）

=6,505.03×16.31×(1-28.93%)

= 75,403.14（万元）

同时，结合以上收益法对非经营资产的评估结果，本次评估采用市场法对被评估单位股东全部权益价值的测算结果，如下表所示：

单位：万元

■

3、市场法评估结果

根据以上评估思路，实施了上述资产评估程序和方法后，湖北路桥的股东全部权益在评估基准日（2011年12月31日）的市场价值为110,495.75万元，即11.05亿元。

（五）评估结果及增值原因分析

1、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，结合本次评估目的，对评估对象分别采用收益法和市场法进行了评估，得出湖北省路桥集团有限公司的股东全部权益在评估基准日（2011年12月31日）的评估结果为：

（1）收益法评估结果91,974.97万元；

（2）市场法评估结果110,495.75万元。

本次评估认为，本次采用市场法是基于对比被评估单位与可比上市公司各类收益性指标、资产运营类指标或其他特性指标的比率，并经过充分分析调整，进而得出被评估单位股东全部权益的评估值，评估结果直观、可验证。但由于评估人员未能掌握被评估单位与可比上市公司已签订合同可形成未来收入、未来可承接项目、客户资源、经营模式、地区竞争优势等影响估值结果因素，同时，股票市场交易价格较易受投资者心理预期、投资偏好及投机性资金进出等因素影响，导致市场法评估结果与企业内在价值可能某一个时期存在一定程度的背离。此外，市场法没有反映出湖北省路桥集团有限公司评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响，而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值的最终评估结果。即湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值的市场价值为91,974.97万元。

上述评估结果已经湖北省国资委[2012-007]号资产评估备案表备案。

2、评估增值原因分析

本次评估采用收益法评估结果：股东全部权益（净资产）账面价值41,451.26万元，评估值91,974.97万元，评估增值50,523.71万元，增值率122%。

本次评估增值的主要原因是：

作为湖北省路桥行业龙头企业之一，湖北省路桥集团有限公司主要承建的项目是省内外各等级公路、大型桥梁及施工技术接近的大型土木工程。“十一五”期间，全国以及湖北省社会固定资产投资规模的持续扩大、城市化进程的加速直接导致了湖北省路桥集团有限公司近3年来经营业绩的快速增长。

根据湖北省以及武汉城市圈的“十二五”规划，“两圈一带”战略将促使湖北省公路基础建设和市政设施建设进入新一轮的快速发展时期。根据湖北路桥公司目前的经营状况以及城市圈内主要规划情况，企业已签施工合同的在建项目、未建项目可满足湖北路桥近3年施工业务需要。同时，湖北路桥施工经验丰富，具有较强成本控制能力，因此湖北路具有较强盈利能力。由于未来企业的经营业绩的快速增长以及业务结构的转型，导致了企业未来施工业务毛利率及投资回报率均高于历史经营水平，故湖北路桥施工类资产评估增值。

第五章 发行股份情况

本公司以非公开发行股份的方式向联投集团购买其持有湖北路桥的100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

本次交易完成后，东湖高新将持有湖北路桥100%的股权。本次发行方案的主要内容如下：

一、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日（即 2012年2月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即9.55 元/股。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将由东湖高新资产重组股东大会审议确定，并以补充协议加以约定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

（二）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票募集配套资金的的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

二、发行股份的种类、面值、发行方式和上市地点

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次发行的股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象通过本次发行所取得的股份锁定期届满后的上市交易地点为上海证券交易所。

三、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为联投集团；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过10名的投资者。

四、发行数量

（一）发行股份购买资产的股份数量

根据《发行股份购买资产协议书》，向联投集团发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具评估值为依据确定。截至2011年12月31日，湖北路桥100%股权的评估值为9.20亿元，按照最低发行价格9.55元/股计算，本公司向联投集团非公开发行的股份数量将不超过96,308,869股。具体发行数量将根据交易标的的最终作价及股份发行价格确定。

本次发行完成后，联投集团将直接和间接持有东湖高新股份数量为167,531,303股，持股比例为28.28 %。

（二）非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

五、发行前后股权结构变化

本次交易前本公司的总股本为496,065,960股。本次非公开发行96,308,869股后，本公司总股本将增至592,374,829股。截至本报告书出具日，本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

■

注：武汉联发投置业有限责任公司为联投集团的控股子公司

本次非公开发行后，公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

■

六、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标对照表

根据截至2011年12月31日上市公司经审计财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据及其他重要经济指标的对比如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

七、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

八、本次发行股份的锁定期承诺

联投集团承诺：本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

本次交易完成后，上市公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

九、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排

东湖高新向联投集团非公开发行股份完成后，东湖高新发行前滚存的未分配利润将由东湖高新新老股东共享。

十、标的资产评估基准日后的损益归属

标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由联投集团以现金方式向上市公司补足。联投集团应在交割审计报告出具之日起的三十日内将补偿款支付给东湖高新。

十一、上市安排

在锁定期届满后，本次发行的新股将在上交所上市交易。

第六章 财务会计信息

一、标的资产最近两年简要财务报表

本次交易标的为联投集团持有的湖北路桥100%股权。湖北路桥2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2010年度、2011年度的利润表及现金流量表已经具有证券业务资格的众环海华会计师事务所审计，并出具了众环审字（2012）381号标准无保留意见审计报告。湖北路桥最近两年的财务资料如下：

（一）最近两年的合并资产负债表

单位：元

■

（二）最近两年的合并利润表

单位：元

■

（三）最近两年的合并现金流量表

单位：元

■

二、上市公司备考合并财务报表

根据众环海华事务所出具的众环审字（2012）426号《备考审计报告》，上市公司备考财务数据如下：

（下转48版）

序号	项目名称	合同金额（万元）	开工日期	预计完工日期	合同工期（月）
1	宜巴高速公路土建第十一合同段（宜巴YBE11标）	45,293.25	2009年7月	2012年1月	30
2	十堰至白河（鄂陕界）SHTJ-7标（十白七标）	35,438.56	2010年3月	2012年3月	24
3	湖北省十房高速公路土建工程第8合同段	26,254.29	2009年12月	2012年4月	28
4	湖北省谷城至竹溪高速公路一期土建工程第十二合同段（谷竹12标）	37,523.51	2010年9月	2012年11月	26
5	湖北省十房高速公路土建工程第12合同段	29,792.06	2010年3月	2012年7月	28
6	汉洪(青郑）养护项目	2,701.36	2010年12月	2013年12月	36
7	恩来恩黔高速公路一期土建工程第三合同段	91,020.66	2011年8月	2013年12月	29
8	汉宜高速公路2011年~2013年桥涵养护工程HYYH-1	2,681.44	2011年4月	2013年3月	24
9	杭瑞高速养护1标	3,438.86	2011年6月	2013年7月	26
10	汉十高速2011-2016年HSYH-04标	8,200.70	2011年9月	2016年8月	60
11	汉十高速2011-2016年HSYH-09标	1,609.93	2011年9月	2016年8月	60
12	随岳高速公路养护工程第4合同段	2,838.85	2011年9月	2015年12月	52
13	武黄高速公路2012-2014年养护工程	3,969.06	2011年12月	2014年11月	36
14	湖北省引江济汉通航工程W5-6标	12,254.61	2011年6月	2013年8月	28
15	武汉城市圈环线高速公路黄咸段土建工程第HXGS-TJ-1标段	31,957.41	2011年5月	2013年7月	26
16	武汉市东西湖区马池路改造工程	1,393.52	2011年5月	2014年4月	24
17	湖南省炎陵至汝城高速公路项目土建工程第10标段	33,651.34	2010年1月	2012年7月	30
18	湖南新溆土建第七合同段	21,545.93	2010年8月	2012年8月	24
19	成仁高速公路项目土建工程CR6标	12,952.12	2009年11月	2012年5月	18
20	成都至南部高速公路项目路面工程LM5标段	27,264.59	2011年5月	2012年11月	18
21	荣成至乌海高速十七沟（晋蒙界）至大饭铺段（呼和浩特市境内）土建工程第SDHLJ-3项目	10,638.72	2010年12月	2013年1月	26
22	国道318线东俄洛至海子山公路改建工程路基D12标	8,910.88	2011年5月	2013年4月	24
23	黄鄂高速公路总承包	161,890.32	2011年5月	2014年5月	36
24	花城大道严西湖大桥BT项目	28,998.66	2011年4月	2012年10月	18
25	花山新城市政工程总承包其他市政项目	60,285.71	2011年9月	2014年9月	36
26	梧桐湖新城市政工程总承包	273,043.00	2011年4月	2016年4月	60

品种	2011年		2010年
	采购金额（万元）	占当期营业成本的比重	采购金额（万元）	占当期营业成本的比重
钢筋	35,914	13.24%	26,854	12.54%
钢绞线	3,559	1.31%	2,421	1.13%
柴油	5,637	2.08%	5,411	2.53%
水泥	16,198	5.97%	8,951	4.18%
合计	61,380	22.63%	43,637	20.37%
当期营业成本（万元）	271,197	100.00%	214,192	100.00%

序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	武汉思立特公路物资有限公司	沥青	3,413	1.59%
2	荆门荣智贸易有限公司	钢筋	1,990	0.93%
3	衡水申杰建材有限公司	石料等	1,903	0.89%
4	荆州金津金属材料有限公司	钢筋	1,586	0.74%
5	冀州丰利建材经销处	石料等	1,575	0.74%
当期营业成本（万元）			214,192	100.00%
前五名供应商合计			10,467	4.89%

序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额（万元）	占当期营业成本的比例
1	湖北通世达交通开发有限公司	水泥等	14,034	5.17%
2	湖北联发物资贸易有限责任公司	建材	7,556	2.79%
3	武汉市钧天经贸有限公司	钢筋	6,038	2.23%
4	荆门荣智贸易有限公司	钢筋	1,407	0.52%
5	河南恒星钢缆有限公司	钢绞线	1,259	0.46%
当期营业成本（万元）			271,197	100.00%
前五名供应商合计			30,294	11.17%

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年
			金额	占同类交易金额的比例（%）
湖北通世达交通开发有限公司	采购建材	市场定价	140,344,842.07	5.42%
湖北联发物资贸易有限责任公司	采购建材	市场定价	75,564,270.05	2.92%

序号	公司前五名业主名单	与湖北路桥关系	销售金额（万元）	占当期销售收入的比例
1	荆监一级公路有限公司	无关联关系	25,600.17	10.92%
2	成渝高速公路股份有限公司成仁分公司	无关联关系	20,330.92	8.67%
3	武钢恩施铁矿开发有限公司	无关联关系	18,869.36	8.05%
4	湖北鄂东长江公路大桥有限公司	无关联关系	18,766.93	8.00%
5	湖北省宜昌至巴东高速公路建设指挥部	无关联关系	15,814.04	6.74%
前五名销售收入合计			99,381.42	42.37%
2010年销售收入（万元）		234,531.79

序号	公司前五名业主名单	与湖北路桥关系	销售金额（万元）	占当期销售收入的比例
1	湖北黄鄂高速公路有限公司	同一控制下企业	28,674.20	9.55%
2	湖北省梧桐湖新区投资有限公司	同一控制下企业	25,002.92	8.32%
3	湖北省宜昌至巴东高速公路建设指挥部	无关联关系	21,740.34	7.24%
4	武汉花山生态新城投资有限公司	同一控制下企业	17,077.58	5.69%
5	湖北省十堰至白河高速公路建设指挥部	无关联关系	15,078.35	5.02%
前五名销售收入合计			107,573.39	35.81%
2011年销售收入（万元）		300,378.67

序号	类别	参建项目	奖获名称	时间	颁奖单位
1	主导产品奖	湖北丹江口二桥深水墩钻孔桩施工	2005年度中国交通企业新纪录	2005年	中国交通企业管理协会
2		湖北襄十高速公路	第七届中国土木工程詹天佑奖	2007年	中国土木工程学会，詹天佑土木工程科技发展基金会
3		湖南常张高速公路	交通优质工程一等奖	2010年	中国公路建设行业协会
4	质量管理奖		2005年全国用户满意施工企业	2005年	中国施工企业管理协会
5			2005年度全国优秀施工企业	2006年	中国施工企业管理协会
6			2005全国交通百强企业	2006年	中国交通企业管理协会
7			2006全国交通百强企业	2007年	中国交通企业管理协会
8			突出贡献会员单位	2009年	中国公路学会筑路机械分会
9			江西省“十一五”重点工程建设先进施工单位	2011年	江西省人民政府

序号	工法名称	企业级工法编号	省、部级工法编号	国家级工法编号
1	大体积承台混凝土裂缝控制施工工法	HBLQ-C201-2008
2	桥梁加固粘贴钢板施工工法	HBLQ-C304-2009
3	桥梁加固粘贴碳纤维施工工法	HBLQ-C305-2009
4	粉煤灰路堤填筑施工工法	HBLQ-A207-2009
5	红砂岩路基填筑施工工法	HBLQ-A208-2009
6	沥青混凝土面层侧模施工工法	HBLQ-B309-2009
7	SMA沥青混凝土施工工法	HBLQ-B311-2009
8	杯形薄壁空心墩首节混凝土裂缝控制施工工法	HBLQ-C202-2008	省：HBGF128-2008
9	高墩大跨连续钢构桥箱梁0号节段混凝土裂缝控制施工工法	HBLQ-C204-2008	省：HBGF127-2008 部：GGG（鄂）C3119-2009
10	弓弦式挂篮悬臂浇筑施工工法	HBLQ-C205-2008	部：GGG（鄂）C3121-2009	国：GJEJGF264-2010
11	深水高桩一体化钻孔平台施工工法	HBLQ-C101-2009	部：GGG（鄂）C1066-2009
12	节段悬浇连续箱梁桥上构拆除施工工法	HBLQ-C302-2009	部：GGG（鄂）C3120-2009
13	箱型桥梁体外预应力补强施工工法	HBLQ-C303-2009	部：GGG（鄂）C4129-2009
14	自密实混凝土构造物补强施工工法	HBLQ-C306-2009	部：GGG（鄂）C4130-2009
15	沥青路面基层利用透层、稀浆封层养生施工工法	HBLQ-B310-2009	部：GGG（鄂）B1031-2009
16	高墩临时劲性骨架液压顶升爬模施工工法	HBLQ-C203-2008	部：GGG（鄂） C2058-2011
17	框架锚杆防护施工工法		部：GGG（鄂）A4019-2011

类别	权重	财务指标	权重
盈利能力	34	净资产收益率	30
		总资产报酬率	25
		营业利润率	15
		盈余现金保障倍数	15
		销售毛利率	15
偿债能力	22	资产负债率	30
		流动比率	30
		速动比率	20
		带息债务/全部投入资本	20
营运能力	22	总资产周转率	30
		应收账款周转率	30
		存货周转率	20
		固定资产周转率	20
发展能力	22	营业收入（同比增长率）	40
		资产总计（相对年初增长率）	30
		股东权益（相对年初增长率）	30

序号	公司名称	基准日市盈率	可比指标修正系数	参照可比公司估算的市盈率
1	隧道股份	17.20	0.738	12.69
2	路桥建设	27.42	0.941	25.81
3	四川路桥	13.05	1.225	15.98
4	重庆路桥	8.88	0.994	8.82
5	北新路桥	37.22	0.664	24.71
6	浦东建设	9.79	1.006	9.85
湖北省路桥集团有限公司基准日（2011年12月31日）市盈率				16.31
缺少流通性折扣率				28.93%
湖北省路桥集团有限公司2011年经审计净利润				6,752.37
湖北省路桥集团有限公司基准日经营性资产年度净收益				6,505.03
湖北省路桥集团有限公司经营性资产及负债对应的股东全部权益价值				75,403.14
湖北省路桥集团有限公司非经营性资产的市场价值				35,092.61
湖北省路桥集团有限公司基准日股东全部权益的市场价值				110,495.75

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	联投集团	69,449,234	14.00%	165,758,103	27.98%
2	武汉长江通信产业集团股份有限公司	46,668,904	9.41%	46,668,904	7.88%
3	武汉凯迪电力股份有限公司	26,597,790	5.36%	26,597,790	4.49%
4	国信证券股份有限公司	2,897,232	0.58%	2,897,232	0.49%
5	武汉城开房地产开发有限公司	2,750,678	0.55%	2,750,678	0.46%
6	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	2,300,000	0.46%	2,300,000	0.39%
7	武汉联发投置业有限责任公司	1,773,200	0.36%	1,773,200	0.30%
8	熊辉亮	1,359,769	0.27%	1,359,769	0.23%
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	1,328,948	0.27%	1,328,948	0.22%
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,121,600	0.23%	1,121,600	0.19%
11	其他股东	339,818,605	68.50%	339,818,605	57.37%
	总股本	496,065,960	100.00%	592,374,829	100.00%

项 目	2011年12月31日 (交易完成前)	2011年12月31日 （交易完成后）
资产总额	299,311.72	591,082.86
负债总额	210,704.46	457,675.95
所有者权益合计	88,607.26	133,406.91
归属于母公司所有者权益合计	88,607.26	133,378.15
资产负债率	70.40%	77.43%

项 目	2011年度 （交易前）	2011年度 （交易后）	增长金额	增长幅度
营业收入(万元)	66,085.26	366,463.93	300,378.67	454.53%
营业成本（万元）	46,747.94	317,944.96	271,197.02	580.13%
营业利润（万元）	8,513.02	17,951.66	9,438.64	110.87%
利润总额（万元）	7,337.44	17,074.91	9,737.47	132.71%
净利润（万元）	1,043.94	8,248.18	7,204.24	690.10%
归属于母公司所有者净利润（万元）	1,575.26	8,789.99	7,214.73	458.00%
净资产收益率（%）	1.80%	6.59%	-	266.11%
每股收益(基本)	0.03	0.15	0.12	400.00%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	301,034,726.15	337,568,377.02
拆出资金	-	-
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	692,823,822.48	330,304,655.26
预付款项	67,685,917.30	61,890,867.75
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	688,583,872.46	161,696,863.86
买入返售金融资产	-	-
存货	933,301,959.23	932,050,098.59
一年内到期的非流动资产	40,043.39	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	2,683,470,341.01	1,823,510,862.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	15,823,246.24
固定资产	207,590,293.61	146,566,183.36
在建工程	690,207.20	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	14,148,595.84	1,318,515.23
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	320,347.14	-
递延所得税资产	11,491,612.42	8,302,618.48
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	234,241,056.21	172,010,563.31
资产总计	2,917,711,397.22	1,995,521,425.79
流动负债：
短期借款	572,000,000.00	45,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	2,470,000.00	41,000,000.00
应付账款	1,263,617,562.13	741,695,552.80
预收款项	99,405,496.02	442,296,721.45
应付职工薪酬	3,302,634.94	2,383,670.52
应交税费	135,156,362.70	70,296,028.66
应付利息	-	1,752.59
应付股利	-	-
其他应付款	204,286,506.53	255,614,918.17
一年内到期的非流动负债	65,960,681.84	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	2,346,199,244.16	1,598,288,644.19
非流动负债：
长期借款	107,000,000.00	57,500,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	1,825,922.75	-
专项应付款	-	-
预计负债	3,290,000.00	3,290,000.00
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	11,399,765.26	-
非流动负债合计	123,515,688.01	60,790,000.00
负债合计	2,469,714,932.17	1,659,078,644.19
股东权益：
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	39,502,615.86	-
减：库存股	-	-
专项储备	590,655.39	-
盈余公积	15,011,761.38	8,259,395.01
一般风险准备	-	-
未分配利润	92,603,906.99	27,208,947.72
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司的股东权益合计	447,708,939.62	335,468,342.73
少数股东权益	287,525.43	974,438.87
股东权益合计	447,996,465.05	336,442,781.60
负债和股东权益总计	2,917,711,397.22	1,995,521,425.79

项 目	2011年度	2010年度
一、营业总收入	3,003,786,691.94	2,345,317,870.25
其中：营业收入	3,003,786,691.94	2,345,317,870.25
二、营业总成本	2,909,400,335.21	2,281,165,945.11
其中：营业成本	2,711,970,181.46	2,141,916,829.22
营业税金及附加	104,535,230.71	77,813,145.92
销售费用	76,628.52	47,318.19
管理费用	47,894,199.78	41,161,475.22
财务费用	30,605,020.08	12,107,723.21
资产减值损失	14,319,074.66	8,119,453.35
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	94,386,356.73	64,151,925.14
加：营业外收入	4,092,094.49	1,655,353.45
减：营业外支出	1,103,759.72	625,041.04
其中：非流动资产处置损失	838,593.99	3,396.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	97,374,691.50	65,182,237.55
减：所得税费用	25,332,346.67	20,162,961.26
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	72,042,344.83	45,019,276.29
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	72,147,325.64	44,998,981.36
少数股东损益	-104,980.81	20,294.93
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	72,042,344.83	45,019,276.29
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	72,147,325.64	44,998,981.36
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-104,980.81	20,294.93

项 目	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,431,490,190.66	2,233,021,599.54
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	299,309,171.80	257,828,953.37
经营活动现金流入小计	2,730,799,362.46	2,490,850,552.91
购买商品、接受劳务支付的现金	2,389,573,144.51	1,992,008,112.83
支付给职工以及为职工支付的现金	116,108,824.75	90,604,876.54
支付的各项税费	85,544,943.68	66,696,764.72
支付其他与经营活动有关的现金	690,766,424.23	215,613,008.58
经营活动现金流出小计	3,281,993,337.17	2,364,922,762.67
经营活动产生的现金流量净额	-551,193,974.71	125,927,790.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
其中：出售子公司所收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,407,410.00	9,469.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	5,407,410.00	9,469.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	60,685,540.04	44,197,899.00
投资支付的现金	490,000.00	-
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	61,175,540.04	44,197,899.00
投资活动产生的现金流量净额	-55,768,130.04	-44,188,430.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	15,429,959.98	194,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	755,000,000.00	115,200,000.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	770,429,959.98	309,200,000.00
偿还债务支付的现金	148,500,000.00	119,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,072,369.30	10,367,576.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	26,429,136.80	-
筹资活动现金流出小计	200,001,506.10	129,567,576.60
筹资活动产生的现金流量净额	570,428,453.88	179,632,423.40
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-36,533,650.87	261,371,783.64
加：期初现金及现金等价物余额	337,568,377.02	76,196,593.38
六、期末现金及现金等价物余额	301,034,726.15	337,568,377.02