2011年度股东大会决议公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2012-临005
株洲千金药业股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
株洲千金药业股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月18日在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表11人，代表本公司股份104，097，293股，占本公司总股本34.15%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长江端预先生主持。
二、议案审议情况
大会以记名投票方式通过以下决议：
（一）、审议批准了《公司2011年度报告及摘要》。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（二）、审议批准了《公司2011年度董事会工作报告》。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（三）、审议批准了《公司2011年度财务决算报告》。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（四）、审议批准了2011年度利润分配方案。
根据天职国际会计师事务所有限公司的审计结果，2011年度归属于母公司所有者的净利润为82，821，345.84元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金6，512，906.48元，2011年度实现的可供分配利润为76，308，439.36元，加上上次分配后留存的未分配利润251，978，346.74元，累计可供股东分配利润为328，286，786.10元。
2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本304，819，200股为基数，每10股派现金2元（含税）方案进行分配。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（五）、审议批准了《关于聘请会计师事务所的议案》。
2012年度继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（六）、审议批准了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
对照最新法律法规及公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：
| 序号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 |
| 2 | （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | … （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额20%的决议； | … （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议； |
| 4 | 第一百二十二条 … 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一百二十二条 … 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。 |
| 5 | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 … | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 … |
| 6 | 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额20%的，应当由股东大会做出决议。 … | 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产20%的，应当由股东大会做出决议。 … |
| 7 | 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 … | 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 … |
| 8 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司总监； … | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； … |
| 9 | 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。… | 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。… |
| 10 | 第一百九十四条 监事会的议事方式为：每次监事会会议须两名以上监事参加方能有效，监事会决议通过须两名以上监事同意。 | 第一百九十四条 监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。 |
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
（七）审议批准了《公司2011年度监事会工作报告》。
| 同意 | 104，097，293 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 100 | % |
| 弃权 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
| 反对 | 0 | 股，占出席会议股东所持表决权的 | 0 | % |
三、律师见证情况
湖南启元律师事务所李放军律师对本次股东大会有关情况进行了核查和验证，认为公司2011年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席2011年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2011年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、召开2011年度股东大会通知公告；
2、2011年度股东大会会议记录及议案；
3、2011年度股东大会决议；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2012年5月18日