证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-013

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议于2012年5月18日上午8时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2012年5月8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

一、逐条审议通过了《关于调整公司可转换公司债券部分发行条款的议案》

公司于2011年12月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行可转换公司债券的议案》，并经公司于2011年12月26日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过，根据公司2011年第四次临时股东大会批准授权，公司董事会经研究决定，将本次申请发行可转换公司债券发行条款之以下部分条款进行修改：

1、第五条 票面利率，由：

“本次发行的可转债票面利率不超过每年4%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。”

修改为：

“本次发行的可转债票面利率每年不低于3%，不超过每年4%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、第九条 转股价格的调整及计算方式，最后一段，由：

“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

修改为 ：

“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、第十条 转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度，由：

“在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

修改为：

“在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、第十二条 赎回条款，增加如下内容：

“（3）赎回程序及时限

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、第十三条 回售条款，增加如下内容：

“（3）回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。

公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、第十七条 债券持有人会议相关事项，由：

“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”

修改为：

“1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物发生重大变化（如有）；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券发行人董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012年修订）

经公司2011年9月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》，经本次董事会议审议决定对该暂行办法部分条款进行修改，具体内容详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的要求，公司拟对公司章程中关于利润分配条款进行修订，具体内容详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

（详见上交所网站公司相关公告 www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、决定召开2012年第一次临时股东大会。

因议案三需经股东大会审议，会议决定于2012年6月4日召开2012年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：

1、会议时间：2012年6月4日上午9时

2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

3、会议议题：《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。

4、会议参加人员：

（1）截止2012年5月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。

5、会议登记办法

（1）登记时间：2012年5月31日至2012年6月1日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（3）登记地点：公司证券部

6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230 邮政编码：265706

7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2012年5月18日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席山东南山铝业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

（如为法人单位，

请加盖公章 ）

身份证号码（或营业执照、批准证书号）：

委托人持有股份：

委托人股东帐户号码：

授权委托书有效期至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

授权范围：

议案序号号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

附件二：

山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司

资金往来管理暂行办法（2012年修订）

为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资金管理，严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，保证上市公司独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务特点，特制定本办法：

一、“资金往来管理”是指上市公司在财务公司的所有的存款、日常结算资金及信贷资金管理。

二、上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司负责上市公司日常的资金结算与清算往来，上市公司作为南山集团财务有限公司的股东单位，对财务公司经营中的重大事宜有参与决策的权力，并能及时地了解财务公司的经营状况，负有监督责任。

三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。

四、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：

（一）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第三十四条的规定要求。

（二）取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务公司期间，应定期取得财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。

（三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（四）上市公司发生存款业务期间，应指派专人对存放在财务公司的资金风险情况进行评估，并在上市公司年报中披露。上述风险评估报告应经上市公司董事会审议通过。

五、上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，一旦财务公司出现下列任何一种情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全：

（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

六、上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

七、上市公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。

八、上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

九、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门出台新的规定，上市公司将及时对本办法进行修订。

十、本办法由上市公司董事会负责解释。

2012年5月18日

附件三：

山东南山铝业股份有限公司章程修订案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的要求，公司对《公司章程》的关于利润分配条款作了相应的修订（下划线为修订部分），具体内容如下：

原《公司章程》“第二百零八条 公司利润分配政策为：【公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。】”

修改为：“第二百零八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

（四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2012年5月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-014

山东南山铝业股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2012年3月31日的前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.31万元后，实际募集资金246,806.77万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。

截至2012年03月31日，本公司累计使用募集资金211,115.77万元，募集资金临时性补充流动资金24,000.00万元，存放于南山美国先进铝技术有限责任公司4,657.89万元。

截至2012年03月31日，募集资金专户余额为7,296.24万元，其中包括募集资金利息收入159.00万元，具体的存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	账号类别	存储余额
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行	1606036019200040766	募集资金专户	416.73
中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处	37001666881050149910	募集资金专户	446.64
中国农业银行龙口市支行南山分理处	351901040001426	募集资金专户	2,103.05
中国银行龙口南山支行	406402598758095001	募集资金专户	4,329.82
合 计			7,296.24

二、前次募集资金实际的使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司在2010年非公开发行股票中承诺投资的募集资金项目有1个，系“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、本公司前次募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

2、本公司前次募集资金变更实施主体和实施地点情况

2011年5月9日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经2011年5月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2011年5月11日及2011年5月31日的《上海证券报》。截至2011年11月18日公司已累积从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资款77,000.00万元；截至2012年03月31日，南山美国先进铝收到的上述投资款中尚有4,657.89万元未使用。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2012年03月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额比承诺少投入35,795.34万元的原因是截至2012年03月31日前次募集资金项目尚未投资完毕。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2010年5月26日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。

2、经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2010年11月9日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2011年5月4日归还至公司募集资金专用账户。

3、经公司2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2011年5月19日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2011年11月9日归还至公司募集资金专用账户。

4、经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2011年11月23日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2012年5月2日归还至公司募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

五、其他差异说明

本公司2010年度募集资金实际使用67,651.69万元，而公司2010年报披露的金额65,605.59万元，两者差异为2,046.10万元，系由于公司2010年报披露的募集资金实际使用额中包括了募集资金产生的利息。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2012年5月18日

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1 前次募集资金使用情况对照表

截至2012年03月31日

编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：			246,911.11				已累计使用募集资金总额：			211,115.77
							各年度使用募集资金总额：
							2012年1月1日-3月31日：			21,895.21
变更用途的募集资金总额：			-				2011年度			121,568.87
变更用途的募集资金总额比例：			-				2010年度：			67,651.69
投资项目				投资项目			投资项目					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目	年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目		250,000.00	246,911.11	211,115.77	250,000.00	246,911.11	211,115.77		35,795.34	2012年底
	合 计			250,000.00	246,911.11	211,115.77	250,000.00	246,911.11	211,115.77		35,795.34

注：1、前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因是募集资金投资项目尚未投资完毕。

2、截止2012年03月31日，年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目实际投资金额中包含公司为采购设备开立信用证支付的保证金89,071.15万元，目前该保证金因为信用证尚未到期因此没有支付。

截止2012年03月31日 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（年新增净利润）	最近三年实际效益（净利润）			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年	2010年	2009年
1	年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目		61,947					不适应
	合 计		61,947

注：截止2012年3月31日，年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目仅余一台正反向单动150MN挤压机未安装完毕。其中，两台正向单动11MN挤压机、两台正向单动18MN挤压机进入生产阶段，一台正向双动11MN挤压机、一台反向双动11MN挤压机、一台正向单动70MN挤压机进入优化阶段。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-015

山东南山铝业股份有限公司

关于南山集团有限公司承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2012年5月17日收到了《南山集团有限公司关于山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》，具体承诺如下：

一、南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。

二、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），南山集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序。

三、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难

的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。

四、在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知上市公司，并督促财务公司及时归还上市公司在财务公司的存款，切实保证上市公司在财务公司的资金安全。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司

2012年5月18日