证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2012-016

  九州通医药集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案

  ●本次会议召开前无补充提案

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的时间和地点

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年5月18日在公司五楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，刘树林副董事长主持。

  （二）股东出席会议情况

  截至股权登记日（2012年5月16日），本公司有表决权股份总数为1,420,515,819股。出席本次股东大会的股东及股东代表共计12人，代表股份1,152,290,219股，占本公司有表决权股份总数的81.12%。

  本公司董事出席了会议，本公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  （三）会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、议案审议情况

  (一)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  (二)审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

  1、发行规模

  经审议，本次发行公司债券票面总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。股东大会同意本次发行公司债券的发行规模的议案。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  2、债券品种和期限；

  经审议，本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。股东大会同意本次发行公司债券的债券品种和期限。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  3、债券利率及确定；

  经审议，本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。股东大会同意本次发行公司债券的债券利率及确定。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  4、发行方式；

  经审议，本次公司债在获准发行后，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排提请股东大会授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。股东大会同意本次发行公司债券的发行方式。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  5、发行对象；

  经审议，本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。股东大会同意本次发行公司债券的发行对象。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  6、向公司股东配售的安排；

  经审议，本次发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。股东大会同意本次发行公司债券向公司股东配售的安排。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  7、募集资金用途；

  经审议，本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。股东大会同意本次发行公司债券的募集资金用途。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  8、回售和赎回安排；

  经审议，本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。股东大会同意本次发行公司债券的回售和赎回安排。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  9、担保安排；

  经审议，本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。股东大会同意本次发行公司债券的担保安排。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  10、上市场所；

  经审议，本次公司债券发行完毕后，公司将在满足上市条件的前提下申请在上海证券交易所上市交易。股东大会同意本次发行公司债券的上市场所。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  11、决议有效期。

  经审议，本次发行公司债券决议的有效期均为自股东大会审议通过之日起24个月。股东大会同意本次发行公司债券的决议有效期。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  (三)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定本次发行公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次发行公司债券的具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜。

  2、决定及聘请参与本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人。

  3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并按规定履行信息披露义务。

  4、向有关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据有关监管部门的反馈意见（若有）对本次发行公司债券的具体发行方案作出适当的调整。

  5、在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项。

  6、本次发行公司债券的特别偿债措施

  在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事宜。

  8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  经审议，股东大会同意以上《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  表决结果：有效表决票为1,152,290,219票。同意票为1,152,290,219票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市天银律师事务所朱玉栓、臧海娜律师见证，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一二年五月十九日

  证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2012-017

  九州通医药集团股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、需澄清的信息简述

  2011年6月8日，本公司向武汉市环保局提交《关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心建设项目申请环境评估的报告》；2012年5月15日，武汉市环保局环评公示：九州通医药集团拟投资12.8亿元，在东西湖建设现代医药物流中心，该项目即日起进行环评公示。

  根据武汉市环保局的以上环评公示，近日有媒体报道：“九州通拟投资12.8亿元在汉建现代医药物流中心”；“面对以上涉及10多亿元的重大投资项目，九州通未做任何澄清和解释，更未申请股票停牌”；“传言中的12.8亿元巨额投资计划是否真实存在，如果属实，该项投资又会对公司产生怎样的影响，市场无从得知”等。

  二、澄清声明

  针对以上信息，本公司澄清说明如下：

  1、拟在武汉东西湖投资12.8亿元，是本公司按照政府要求的投资强度与政府初步约定的投资意向金额。该项目计划分三期投资，其中：一期投资为3.8亿元，该期投资已于2011年4月22日提交公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并在法定媒体及上海证券交易所网站披露（公告编号：2011-013）。第二期和第三期投资尚在前期论证之中，本公司将根据项目进展情况及时履行相关决策批准程序并公告。

  2、根据政府审批项目的相关程序，投资项目需先进行环评公示，在环评公示通过后，再进行立项核准。如果环评未获通过，将不得立项，项目也无法实施。公司将会根据环评公示是否通过的情况，决定是否开展项目的立项审批程序。

  3、以上项目的第一期投资，本公司已按相关程序决策并公告；第二、三期投资还在前期论证之中，投资金额和投资方案均存在不确定性。公司不存在应披露而未披露的事项，同时敬请投资者注意投资风险。

  公司提醒媒体及投资者，对于九州通的任何信息以公司公告为准，公司公告指定刊载网站为“上海证券交易所”，指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月十九日