股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-14号

  广州发展实业控股集团

  股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会于2012年4月27日通过公司指定媒体发出召开公司2011年年度股东大会的董事会公告。公司2011年年度股东大会于2012年5月18日上午在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开，到会股东和股东代理人共18名，代表股份数1,617,213,608股，占公司有表决权总股份数的78.54%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员出席了会议，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长杨丹地先生主持。

  二、提案审议情况

  出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  （一）《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度董事会工作报告〉的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （二）《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （三）《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年年度报告〉及〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年年度报告摘要〉的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （四）《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度财务决算报告〉的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （五）《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度利润分配方案的决议》

  公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润383,996,186.00元，提取法定盈余公积金15,289,392.99元，结转年初未分配利润2,833,047,797.86元，在扣除向全体股东派发的2010年度现金红利411,840,000.00元后，可供股东分配的利润为2,789,914,590.87元。公司拟按2011年末总股本2,059,200,000股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派送现金红利205,920,000.00元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2012年度。

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （六）《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司2012年度财务预算方案的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （七）《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司日常关联交易事项的决议》

  关联股东回避了本项表决；其他非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为230,942,693股，表决情况如下：

  会议以230,942,693股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。

  （八）《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司聘任审计机构的决议》

  会议以1,617,213,608股同意，占有效表决股份数的 %，0股反对，0股弃权，审议通过。

  (九)《关于同意调整公司独立董事津贴的决议》

  会议以1,617,207,808股同意，占有效表决股份数的99.9996%，3,300股反对，2,500股弃权，审议通过。

  （十）《关于选举公司第六届董事会董事和独立董事的决议》

  根据公司《章程》规定和第五届董事会提名委员会建议，采取记名、累积投票表决方式，会议选举杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生、吴旭先生、白勇先生、刘富才先生、刘少波先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第六届董事会董事，其中刘富才先生、刘少波先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事。第六届董事会董事任期自2012年7月9日起至2015年7月8日。

  表决结果如下：

  杨丹地先生以1,386,825,324股当选第六届董事会董事。

  伍竹林先生以1,386,812,824股当选第六届董事会董事。

  陈辉先生以1,386,812,824股当选第六届董事会董事。

  吴旭先生以1,386,812,824股当选第六董事会董事。

  白勇先生以2,538,804,244股当选第六董事会董事。

  刘富才先生以1,617,211,108股当选第六董事会独立董事。

  刘少波先生以1,617,221,108股当选第六董事会独立董事。

  石本仁先生以1,617,211,108股当选第六董事会独立董事。

  徐润萍女士以1,617,211,108股当选第六董事会独立董事。

  （十一）《关于选举公司第六届监事会监事决议》

  根据公司《章程》关于监事会换届的规定，会议采取记名、累积投票表决方式选举李双印先生、曾燕萍女士为公司第六届监事会股东代表监事。

  表决结果如下：

  李双印先生以1,617,216,108股当选第六届监事会监事。

  曾燕萍女士以1,617,211,108股当选第六届监事会监事。

  2012年5月14日，公司召开职工代表大会，选举胡江波先生为公司第六届监事会职工代表监事。

  第六届监事会监事任期自2012年7月9日起至2015年7月8日。

  三、律师对本次股东大会的法律意见

  公司聘请广州金鹏律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2011年年度股东大会的律师见证法律意见书》（（2012）穗金鹏股法字第33号），律师认为：本次年度股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次年度股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）广州发展实业控股集团股份有限公司2011年年度股东大会决议；

  （二）广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  二Ｏ一二年五月十九日

  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-15号

  广州发展实业控股集团

  股份有限公司

  2011年度利润分配实施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●每股分配比例及每10股分配比例：每股派发现金红利0.10元人民币（含税），每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）；

  ●扣税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股派发现金红利0.10元人民币，扣税后每股派发现金红利0.09元人民币；

  ●股权登记日：2012年5月23日（星期三）；

  ●除息日：2012年5月24日（星期四）；

  ●现金红利发放日：2012年5月31日（星期四）。

  广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年度利润分配方案已经2012年5月18日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公告刊登于2012年5月19日的中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站，现将具体实施事项公告如下：

  一、分红派息方案

  （一）分配方案：以公司2011年12月31日总股本2,059,200,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元人民币（含税），扣税后每股派发现金红利0.09元人民币。

  （二）发放年度：2011年度。

  （三）发放范围：截止2012年5月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （四）根据国家税法有关规定：

  1、对于持有公司A股的个人股东和证券投资基金，由公司按10%的税率统一代扣代缴个人所得税，实际派发现金红利每股0.09元人民币。

  2、对于持有公司A股的境外合格机构投资者（QFII）股东，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照税后每股0.09元人民币派发现金红利。该类股东如能在2012年5月31日前向公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税，并由本公司向相应股东补发相应现金红利款每股0.01元人民币；如该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%税率代扣代缴QFII股东的现金红利所得税。QFII需要享受税收协定待遇的，可自行向主管税务机关提出申请。

  3、对于除个人股东、证券投资基金和QFII之外的其他持有公司A股的投资者，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.10元人民币。

  二、股权登记日、除息日、现金红利发放日

  1、股权登记日：2012年5月23日（星期三）；

  2、除息日：2012年5月24日（星期四）；

  3、现金红利发放日：2012年5月31日（星期四）。

  三、分红派息对象

  截止2012年5月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  四、利润分配方案实施办法

  （一）广州发展集团有限公司和中国长江电力股份有限公司现金红利由本公司直接发放。

  （二）除上述股东外，本公司其它A股股东的现金红利由本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。

  已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利；未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  五、咨询办法

  咨询机构：公司投资者关系部

  联系人：姜云

  联系电话：020-37850978

  联系传真：020-37850938

  六、备查文件

  公司2011年年度股东大会决议及公告。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十九日