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（六）2007年增资
2007年7月19日，经康伟公司2007年第二次股东大会审议，决定将康伟公司注册资本由1,110万元增至1,640万元。
2007年9月17日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2007）第0005号《验资报告》，确认新增注册资本530万元已到位。其中，郭向文新增出资241.70万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资80.10万元、59.90万元及148.30万元，新增出资均为货币出资。
该次增资后康伟公司的股权结构为：
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（七）2008年股权转让及增资
2008年9月10日，郭向文与第二合股基金会签订《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司16万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司16万元出资以原出资价格转让给后者。
2008年9月21日，经康伟公司2008年第三次股东大会审议，决定以未分配利润按照股东出资额的50%转增出资，转增总额820万元，增加后公司注册资本总额为2,460万元，其中：归属于郭向文的未分配利润转增资本361.25万元，归属于第一、第二及第三合股基金会的未分配利润转增资本分别为116.85万元、141.35万元及200.55万元。转增基准日为2008年8月31日。
2008年10月21日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2008）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本820万元已到位。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（八）2009年吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司
2008年10月15日，经康伟公司2008年第五次股东会审议，同意吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司，合并后康伟公司的注册资本为4,270万元。
2009年3月16日，康伟公司与鸿泰洗煤签订《公司吸收合并协议书》：以2008年12月31日为基准日，鸿泰洗煤以股东原出资按1：1合并入康伟公司注册资本。其中：郭向文出资746.30万元；李永祥出资32.00万元；王永中出资233.10万元；史跃伟出资177.20万元；郭向清出资233.10万元；史红祥出资60.90万元；关永前出资56.40万元；王荣岗出资92.30万元；李艺广出资91.30万元；史永亮出资87.40万元。
2009年4月29日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0017号《验资报告》，确认新增注册资本1,810万元已到位。上述新增注册资本部分由鸿泰洗煤缴纳。
该次吸收合并完成后康伟公司的股权结构为：
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（九）2009年股权转让及第一次增资
2009年4月23日，郭向清、史红祥、关永前、史永亮、李永祥、王永忠、史跃伟、李艺广及王荣岗分别与第一、第二及第三合股基金会签订《股权转让协议》，以上9位自然人将其持有的合计1,063.7万元康伟公司股权按原出资额转让给三个职工合股基金会。
同日，经康伟公司2009年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本增加至4,740万元。
2009年5月20日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验字（2009）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本470万元已到位。其中郭向文新增出资187.9万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资45.3万元、47.6万元及189.2万元，新增出资均为货币出资。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（十）2009年第二次增资
2009年5月25日，经康伟公司2009年第六次股东会审议，决定以未分配利润15,580万元增资，各股东按原出资比例对未分配利润转增股本，康伟公司注册资本增加至20,320万元。
2009年6月2日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0018号《验资报告》，确认上述新增注册资本已到位。
该次增资后的康伟公司股权结构为：
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（十一）名称变更为山西康伟集团有限公司
2010年10月29日，康伟公司变更为山西康伟集团有限公司，注册资本为20,320万元，法定代表人为郭向清，公司住所为山西灵空山镇水泉坪村，经营范围为原煤开采、原煤洗选相关服务等。
（十二）2012年增资
2012年3月14日，郭向文、第一、第二、第三职工合股基金会与永泰能源签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》，双方约定由永泰能源以15亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团注册资本的34%，其中，10,467.88万元用于增加注册资本，139,532.12万元形成资本公积金。康伟集团2012年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事宜，并同意康伟集团原股东全部放弃优先增资权。
该次增资扩股后，康伟集团注册资本变更为30,787.88万元，康伟集团股权结构变更为：
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该次增资新增注册资本到位情况业经山西太岳审计事务所有限公司出具的《验资报告》（太岳变验报字［2012］第0013号）审验。
（十三）2012年股权转让
2012年3月22日，经康伟集团2012年第六次临时股东大会审议：1、同意郭向文、第一、第二及第三合股基金会向永泰能源转让合计康伟集团31.00%的股权；2、同意第一、第二及第三合股基金会向李永祥、刘宇峰、窦才旺等12位自然人转让合计康伟集团18.98%的股权。
2012年3月23日，郭向文、第一、第二及第三合股基金会分别与永泰能源签署《股权转让协议》：郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计31.00%康伟公司股权按总价13.95亿元转让给永泰能源。
同日，第一、第二及第三合股基金会分别与李永祥、刘宇峰、窦才旺等12位自然人签署《股权转让协议》：第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计18.98%康伟公司股权按总价5,834.41万元转让给以上12名自然人。
该次股权转让后，康伟集团股权结构为：
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为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，康伟集团已经于2012年3月23日完成了股权过户的工商变更手续。根据永泰能源与郭向文等13名自然人签署的《补充协议》，本次增资及股权转让定价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告结果。如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
本次股权转让变更后，康伟集团的第一、第二、第三职工合股基金会同时解散。
综上所述，康伟集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、股权结构
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注：根据2012年2与24日康伟集团与李城煤业原股东林小强签署的《关于山西沁源康伟李城煤业有限公司之股权转让备忘录》，康伟集团持有李城煤业的51%股权由林小强回购。
四、下属股权比例5%以上的企业基本情况
（一）山西康伟集团孟子峪煤业有限公司
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该公司为在产煤矿企业。其焦煤及配煤产能为60万吨/年，保有储量2,262.5万吨，煤种为焦煤、瘦煤。
（二）山西康伟集团南山煤业有限公司
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该公司为在产煤矿企业。其焦煤及配煤产能90万吨/年，保有储量8,065.3万吨，煤种为焦煤、瘦煤。
（三）山西沁源康伟森达源煤业有限公司
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该公司为技改煤矿企业。技改完成后焦煤及配煤产能120万吨/年，保有储量6,927万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。
（四）山西菩提寺旅游有限公司
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菩提寺旅游主要以当地名胜菩提寺为载体，主要业务为宗教旅游和生态观光。
（五）山西康伟集团建材有限公司
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康伟建材主要业务以煤矸石烧结多孔承重砖、标砖为主，用以替代传统粘土砖，目前年生产能力为1.2亿块。
（六）山西太岳国际大酒店有限责任公司
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太岳大酒店是由康伟集团兴建的集餐饮、娱乐、休闲、康体、住宿、商务、会所、游泳等功能为一体的商务型酒店，目前太岳大酒店刚刚装修完毕，处于试营业阶段。
（七）沁源县康泰煤焦气化有限公司
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康泰煤焦基本处于未经营状态，主要业务为场地出租。
（八）山西南老山泉饮品有限公司
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目前南老山泉业务尚未开展。
（九）山西菩提山庄生态农牧业有限公司
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目前菩提山庄尚未开展业务。
五、相关证照情况
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六、财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
康伟集团最近三年的未经审计主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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2010年度归属于母公司所有者的净利润相比2009年度增加66.32%，主要原因为2010年康伟集团作为山西省煤炭兼并重组整合主体对下属及周边煤矿进行整合，2010年整合进入康伟集团的孟子峪煤业和南山煤业使整个集团煤炭产销量增加所致。2011年度归属于母公司所有者的净利润相比2010年度增加37.38%，主要原因为大宗产品涨价导致煤炭价格增长，以及康伟集团本年度附属煤矿在产矿井基本处于正常生产管理状态，各在产矿基本全部达产导致产销量上升所致。
由于目标公司的相关审计、评估工作尚在进行之中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露。
永泰能源全体董事作出声明：保证目标公司上述相关数据的真实性和合理性，康伟集团经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露。
七、目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
经康伟集团于2012年3月8日召开的2012年第二次临时股东会审议通过，全体股东一致同意由永泰能源单独对康伟集团进行增资，增资额暂定为15亿元，增资完成后永泰能源拥有康伟集团34%股权，康伟集团现有股东全部放弃优先增资权。2012年3月23日，康伟集团2012年第六次临时股东大会审议通过，同意第一、第二、第三职工合股基金会将其持有的康伟集团合计18.98%股权转让给郭向清、史跃伟、李永祥等12名自然人，16.8%股权转让给永泰能源，郭向文将其持有的康伟集团14.2%股权转让给永泰能源，同时，康伟集团现有股东放弃对上述股权的优先购买权。
第六章 本次交易的预估值和交易标的未来盈利能力
一、交易标的估值分析
（一）合同约定的交易价格
根据截至本预案签署日已知的情况和资料，并对目标公司的经营业绩和价值所做的预估，经永泰能源与交易对方协商，双方签署了增资、股权转让和补充协议。本次交易约定的作价情况为：
1、永泰能源单独增资康伟集团后取得34%股权，增资额暂定为15亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约263.69%，主要原因为采矿权增值所致；
2、永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款暂定为13.95亿元，按2011年12月31日康伟集团净资产账面额（未经审计）增值约270.97%，主要原因为采矿权增值所致。
上述总价款合计为28.95亿元。根据永泰能源与郭向文等13名自然人签署的《补充协议》的约定，最终增资价款和转让价款以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
（二）交易标的估值分析
公司披露本次重大资产购买及增资预案阶段，对标的资产采用收益法和市场法分别进行了预估，待正式评估机构出具资产评估结果后对预估值加以验证，并调整交易对价。
1、预估假设
（1）假设待评估资产正常生产经营，外部环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，企业目前执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）假设康伟集团下属企业森达源煤业于2013年全面达产；
（3）目前康伟集团生产经营满足持续经营假设，管理层保持现有模式管理；
（4）假设康伟集团按目前保有储量为前提，有关资产、产品售价以市价为有效依据；
（5）本测算未考虑康伟集团除煤矿资产外的其他附属资产，李城煤矿由原股东回购后不再纳入康伟集团2012年及以后的报表；
（6）本测算不考虑通货膨胀因素。
2、预估参数
（1）三座煤矿可采储量确定的相关数据如下：
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（2）矿山服务年限根据下列公式计算：
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式中：T—矿山服务年限；Q—可采储量；A—矿山生产能力；K—储量备用系数。
本次预估参数K按保守预估选取为1.5，计算的矿山服务年限为：
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（3）吨煤销售平均价格按700元/吨，平均成本及费用按300元/吨，企业所得税按25%计算，吨煤净利润为300元/吨测算；
（4）折现率按10%预估。
3、预估结果
根据上述预估假设和预估参数，交易目标公司股东全部权益预估价值约为55亿元，按65%股权比例权益计算后，交易标的预估价值约为35亿元，根据与交易对方的协商，交易价格折让后，确定为28.95亿元。
4、按吨煤交易价格市场法验证
根据近年国内上市公司收购山西焦煤企业所披露的信息资料，考虑到焦煤资源价格上涨等因素，经本公司初步统计，按照保有资源储量计算的交易平均单价大约为25～30元/吨。康伟集团下属三家煤矿企业合计保有资源储量为17,254.8万吨，采矿权价值预估值约为43～52亿元。若再考虑其他资产价值约为9亿元，康伟集团股东权益价值预估将超过52亿元。永泰能源增资及收购康伟集团65%股权估值大约为34亿元左右。
二、交易标的未来盈利能力分析
鉴于本次交易所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，永泰能源将另行召开董事会审议与本次重大资产购买及增资相关的事项，编制和公告重大资产购买及增资报告书，并提交永泰能源股东大会审议。
本次交易目标公司康伟集团具有良好的盈利能力，焦煤及其配煤保有储量共计17,254.8万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为270万吨/年。本次交易完成后，康伟集团将按照永泰能源煤炭采选综合机械化采掘方法全面推进采掘技术更新，提高煤炭综合采掘率，降低吨煤成本；同时，也将加紧森达源煤业技改进度，争取早日达产，进一步增厚公司业绩。未来几年，随着永泰能源对其旗下的煤炭企业的整合，康伟集团也将发挥其协同效应，提高竞争能力，进一步释放盈利空间，降低经营风险。
第七章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后对公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司拥有山西、陕西和新疆三个煤炭生产基地，控股10家煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量为28,303.70万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为615万吨/年，优质动力煤保有储量114,368万吨，生产规模为600万吨/年；参股1家生产规模为45万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量3,481万吨，按49%权益折算为保有储量1,705.69万吨。
本次交易目标公司康伟集团控股3家煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量共计17,254.8万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为270万吨/年。其中，孟子峪煤业、南山煤业为在产矿井，森达源煤业为技改矿井。本次交易完成后，公司即可对上述公司进行合并报表，对公司主营业务及盈利能力产生积极影响。
（二）本次交易完成后对公司的财务状况的影响
1、本次交易不会改变公司的资产负债结构
本次交易公司将运用自有资金进行收购，本次交易完成后，会计处理将货币资金转为长期股权投资，属于资产科目内部变化，公司资产总额不发生变化，因此公司资产负债结构不会发生改变。
2、本次交易完成后，公司仍然保持良好的偿债能力
本次交易完成后，公司流动比率和速动比率将会降低，但公司仍将持有充裕的货币资金，并且由于公司煤炭产品销路畅通，可以为公司带来稳定的销售收入，因此，本次交易完成后，公司依然具有良好的偿债能力，本次交易不会对公司的日常经营、主营业务发展和股利分配政策造成重大影响。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易双方为独立法人和非关联自然人，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司股东为非关联自然人和非关联合股基金会，本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的构成重大资产重组。截至2011年12月31日，公司经审计的净资产额为369,948.04万元。本次交易收购价款分别暂定为：康伟集团增资取得34%股权增资价款为15亿元，收购郭向文和第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权的股权转让款为13.95亿元，合计28.95亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为78.26%，构成重大资产重组。
第八章 本次交易的相关风险
一、审批风险
本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次重大资产购买及增资尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、收购项目的风险
1、业务规模迅速扩大的适应性风险
本次收购方案实施后，公司焦煤的生产规模将由615万吨/年（不含致富煤业）提高至885万吨/年。公司不能保证完全避免因在规模化煤炭开采业务的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏，所产生的适应资产和业务规模迅速扩大的经营风险。
2、收购资产后业务磨合的风险
公司完成本次收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要磨合的风险。
三、管理风险
1、对子公司控制的风险
公司目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨度较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
2、安全生产风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司计划完成矿井的“一通三防”工程补套，高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
四、财务风险
1、筹资风险
截至2012年3月末，公司合并报表范围内的负债已达132.53亿元，其中流动负债为85.75亿元，资产负债率60.37%。由于公司计划实施新的煤矿资源整合，且根据签署的相关协议需进行大规模资金的前期投入，这将在短时间内增加公司的筹资风险与财务风险。此外，金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。
2、未来资本支出所带来的风险
公司未来在收购煤炭资源和煤矿技改项目投入资金较大。根据公司规划，力争未来3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模；同时将对部分现有煤矿和本次收购的部分煤矿进行技改建设，未来资本支出大规模增加，公司存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
五、政策风险
1、国家宏观政策变动的风险
欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。公司作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响公司的生产和销售，市场环境的变化使公司的经营面临风险。
2、税收、收费政策变动风险
国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响公司的煤炭生产成本，从而影响公司的利润。
3、环保政策风险
针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。
公司未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。公司可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。
六、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）聘请专业机构
为了保障公司股东的利益，公司已聘请安信证券股份有限公司作为本次重大资产购买及增资的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产购买及增资报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将在收购标的公司的审计、评估结果完成后出具。
同时，公司还聘请了山东正源和信有限责任会计师事务所、江苏中天资产评估事务所有限公司和北京经纬资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产\采矿权评估机构。
（二）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平、公正、公开的向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易的重大资产购买及增资报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（三）其他保护投资者合法权益的相关安排
1、公司独立董事在充分了解、核查本次重大资产购买及增资相关信息的基础上就本次交易发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2、为保护投资者合法权益，防止公司股票价格出现异常波动，公司已分别于2012年3月15日、2012年3月31日和2012年4月25日刊登了公司第八届董事会第二十八次会议决议公告、公司2012年第二次临时股东大会决议公告和公司关于进行重大资产购买及增资的提示性公告，及时披露公司收购康伟集团的计划。
3、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%
公司于2012年5月17日当天收盘后公告了本次重大资产购买及增资预案。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的要求，公司统计分析了本次预案公告前20个交易日（即2012年4月16日至2012年5月16日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
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数据来源：wind资讯。其中，大盘指数为上证指数（000001），行业板块指数为中证煤炭指数（000820）。
按交易日收盘价计算，永泰能源由9.38元/股上升至9.51元/股，累计涨幅为1.39%；同期大盘指数由2,357点下跌至2,346点，累计涨幅为-0.47%；同期中证煤炭指数由4,151.98点上升至4,173.70点，累计涨幅为0.52%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（五）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，在2011年11月14日至2012年5月14日期间，除康伟集团现股东刘宇峰买卖上市公司股票外，其它机构和人员不存在买卖上市公司股票的行为。
刘宇峰买卖永泰能源股票具体情况为：
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截至本预案出具之日，刘宇峰已不再持有永泰能源股票。
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
公司的独立财务顾问安信证券对本预案出具核查意见如下：
安信证券作为永泰能源本次重大资产购买及增资的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案》和其他信息披露文件的核查，并与永泰能源和各相关中介机构经过充分沟通后认为：永泰能源本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产购买及增资预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次重大资产购买及增资的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨，基于对公司本次重大资产购买及增资的独立判断，发表如下独立意见：
（一）本次重大资产购买及增资符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）本次重大资产购买及增资事项经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次重大资产购买及增资的目标公司及交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重大资产购买及增资不构成关联交易。
（四）本次重大资产购买及增资的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。
（五）本次重大资产购买及增资的实施，符合公司发展战略，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。通过本次重大资产购买及增资，公司主营业务将得到加强，盈利能力将得到增强。
（六）本次重大资产购买及增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次重大资产购买及增资事项尚需取得公司股东大会批准，并需获得中国证监会核准。
（八）一致同意公司本次重大资产购买及增资事项及对本次事项的相关安排。
第十章 重大资产购买及增资预案需提交的文件目录
一、永泰能源董事会审议通过本次重大资产购买及增资方案的决议，以及独立董事的意见
二、永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案
三、上市公司与交易对方签订的增资、股权转让和补充协议
四、永泰能源董事会关于本次重大资产购买及增资的会议记录
五、重大资产购买及增资交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺
六、关于永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资预案之独立财务顾问核查意见
七、独立财务顾问承诺
八、交易进程备忘录
九、重大资产重组预案信息披露核对表
十、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明（在本预案中说明）
十一、独立财务顾问关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源重大资产购买及增资预案之独立财务顾问核查意见》中说明）
十二、内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第八条相关内容的自查情况（在本预案中说明）
十三、独立财务顾问关于内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第八条相关内容的自查情况的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源重大资产购买及增资预案之独立财务顾问核查意见》中说明）
第十一章 永泰能源全体董事声明
永泰能源董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买及增资相关的审计、评估工作尚未完成，永泰能源董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
（王金余） （徐培忠） （蒲建平） （符小民）
（李 恒） （杜书伟） （郭文峰） （刘春芝）
二〇一二年五月十七日
永泰能源股份有限公司董事会
二〇一二年五月十七日
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 153.60 | 13.84 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 206.80 | 18.63 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 236.80 | 21.33 |
| 4 | 郭向文 | 512.80 | 46.20 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 233.70 | 14.25 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 266.70 | 16.26 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 385.10 | 23.48 |
| 4 | 郭向文 | 754.50 | 46.01 |
| 合计 | 1,640.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 350.55 | 14.25 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 424.05 | 17.24 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 601.65 | 24.45 |
| 4 | 郭向文 | 1,083.75 | 44.06 |
| 合计 | 2,460.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 350.55 | 8.21 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 424.05 | 9.93 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 601.65 | 14.09 |
| 4 | 郭向文 | 1,830.05 | 42.86 |
| 5 | 李永祥 | 32.00 | 0.75 |
| 6 | 王永忠 | 233.10 | 5.46 |
| 7 | 史跃伟 | 177.20 | 4.15 |
| 8 | 郭向清 | 233.10 | 5.46 |
| 9 | 史红祥 | 60.90 | 1.43 |
| 10 | 关永前 | 56.40 | 1.32 |
| 11 | 王荣岗 | 92.30 | 2.16 |
| 12 | 李艺广 | 91.30 | 2.14 |
| 13 | 史永亮 | 87.40 | 2.04 |
| 合计 | 4,270.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 621.05 | 13.10 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 791.25 | 16.70 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 1,309.75 | 27.63 |
| 4 | 郭向文 | 2,017.95 | 42.57 |
| 合计 | 4,740.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 2,243.25 | 11.04 |
| 2 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 3,329.85 | 16.39 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 5,441.80 | 26.78 |
| 4 | 郭向文 | 9,305.10 | 45.79 |
| 合计 | 20,320.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 永泰能源股份有限公司 | 10,467.88 | 34.00 |
| 2 | 郭向文 | 9,305.10 | 30.22 |
| 3 | 沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会 | 2,243.25 | 7.29 |
| 4 | 沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会 | 3,329.85 | 10.82 |
| 5 | 沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会 | 5,441.80 | 17.67 |
| 合计 | 30,787.88 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 永泰能源 | 10,467.88 | 65.00 |
| 2 | 郭向文 | 9,305.10 | 16.02 |
| 3 | 路志宏 | 1,637.92 | 2.82 |
| 4 | 史金祥 | 1,591.73 | 2.75 |
| 5 | 王荣岗 | 1,434.72 | 2.474 |
| 6 | 史跃伟 | 1,363.90 | 2.352 |
| 7 | 宋四祥 | 1,062.18 | 1.832 |
| 8 | 郭向清 | 957.50 | 1.66 |
| 9 | 郭向武 | 705.04 | 1.22 |
| 10 | 郭会兵 | 557.26 | 0.95 |
| 11 | 郭二宾 | 532.63 | 0.915 |
| 12 | 窦才旺 | 458.74 | 0.78 |
| 13 | 刘宇峰 | 391.01 | 0.673 |
| 14 | 李永祥 | 323.27 | 0.554 |
| 合计 | 30,787.88 | 100.00 |
| 成立时间 | 2010-08-09 | 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 栗永东 | 注册地 | 沁源县灵空山镇柏子村 | 主要生产 经营地 | 沁源县灵空山镇柏子村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 煤炭开采 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 57,034.41 | |||
| 净资产 | 37,345.77 | ||||
| 净利润 | 21,024.88 | ||||
| 成立时间 | 2010-05-17 | 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王荣岗 | 注册地 | 沁源县灵空山镇水泉坪村 | 主要生产 经营地 | 沁源县灵空山镇水泉坪村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 煤炭开采 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 72,058.14 | |||
| 净资产 | 54,688.12 | ||||
| 净利润 | 21,462.64 | ||||
| 成立时间 | 2011-06-29 | 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 郭向清 | 注册地 | 长治市沁源县王陶乡王陶村 | 主要生产 经营地 | 长治市沁源县王陶乡王陶村 |
| 股东构成及控制情况 | 49% 山西康伟集团有限公司 51% | 主营业务 | 该矿筹建项目相关服务 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 48,286.76 | |||
| 净资产 | 35,679.15 | ||||
| 净利润 | 1,071.02 | ||||
| 成立时间 | 2008-04-29 | 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 郭会兵 | 注册地 | 沁源县交口乡信义村 | 主要生产 经营地 | 沁源县交口乡信义村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 旅游项目投资、管理及开发；苗木种植及销售 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 3,552.26 | |||
| 净资产 | 3,250.51 | ||||
| 净利润 | -9.45 | ||||
| 成立时间 | 2008-06-24 | 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 郭向武 | 注册地 | 沁源县灵空山镇水泉坪村 | 主要生产 经营地 | 沁源县灵空山镇水泉坪村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 煤矸石烧结砖制造、销售；物流配货 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 3,625.49 | |||
| 净资产 | 3,225.49 | ||||
| 净利润 | 91.81 | ||||
| 成立时间 | 2008-10-07 | 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 郭会兵 | 注册地 | 沁源县县城桥西街 | 主要生产 经营地 | 沁源县县城桥西街 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 大型餐馆（含生食海产品、凉菜、裱花蛋糕）、宾馆、公共浴室 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 21,323.12 | |||
| 净资产 | 20,926.30 | ||||
| 净利润 | 0.00 | ||||
| 成立时间 | 2005-09-26 | 注册资本 | 300万元 | 实收资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 王天顺 | 注册地 | 沁源县沁河镇河西村 | 主要生产 经营地 | 沁源县沁河镇河西村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西康伟集团有限公司100% | 主营业务 | 场地出租 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 8,769.27 | |||
| 净资产 | 1,033.51 | ||||
| 净利润 | -5.79 | ||||
| 成立时间 | 2009-02-20 | 注册资本 | 100万元 | 实收资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 关奇珍 | 注册地 | 沁源县信义村 | 主要生产 经营地 | 沁源县信义村 |
| 股东构成及控制情况 | 山西菩提寺旅游有限公司100% | 主营业务 | 山泉水生产及销售 | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 167.99 | |||
| 净资产 | 100.00 | ||||
| 净利润 | 0.00 | ||||
| 成立时间 | 2008-11-14 | 注册资本 | 100万元 | 实收资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 任苏柱 | 注册地 | 山西省沁源县交口乡信义村 | 主要生产 经营地 | 山西省沁源县交口乡信义村 |
| 股东构成及控制情况 | 任苏柱26% 郭二宾27% | 主营业务 | 花卉、苗木、农作物（不含育种）、蔬菜种植及销售；农业技术研究；园林绿化；养殖（待环保验收合格后方可从事经营） | ||
| 2011年度的主要财务数据 （未经审计，单位：万元） | 总资产 | 518.83 | |||
| 净资产 | 200.00 | ||||
| 净利润 | 0.00 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 证照 | 证号 | 有效期 |
| 1 | 孟子峪煤业 | 采矿许可证 | C1400002009111220044876 | 2011年10月27日至2012年10月27日 |
| 安全生产许可证 | （晋）MK安许证字[2011]X015Y3B2 | 2011年11月2日至2012年10月27日 | ||
| 煤炭生产许可证 | 201404311930 | 2010年12月23日至2016年12月31日 | ||
| 矿长证 | 09014010500275 矿长：栗永东 | 2009年11月27日至2012年11月27日 | ||
| 矿长资格证 | MK140500269 矿长：栗永东 | -- | ||
| 2 | 南山煤业 | 采矿许可证 | C1400002009111220045110 | 2011年10月27日至2012年10月27日 |
| 安全生产许可证 | （晋）MK安许证字[2011]X019Y3B1 | 2011年12月6日至2012年10月27日 | ||
| 煤炭生产许可证 | 201404310178 | 2008年1月30日至2013年1月30日 | ||
| 矿长证 | 11114010500375 矿长：王荣岗 | 2011年3月25日至2014年3月25日 | ||
| 矿长资格证 | MK140500361 矿长：王荣岗 | -- | ||
| 3 | 森达源煤业 | 采矿许可证 | C1400002009121220048095 | 2011年12月10日至2012年12月10日 |
| 矿长证 | 09014010560271 矿长：李燕兵 | 2009年11月27日至2012年11月27日 | ||
| 矿长资格证 | MK140500265 矿长：李燕兵 | -- | ||
| 4 | 康伟集团 | 排放污染物许可证 | 14043106100400 | 2012年3月20日至2015年3月20日 |
| 科目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 270,169.96 | 162,697.23 | 130,838.40 |
| 总负债 | 148,865.32 | 81,027.20 | 54,288.12 |
| 所有者权益 | 121,304.65 | 81,670.03 | 76,550.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 104,836.67 | 81,670.03 | 76,550.28 |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 122,657.01 | 87,368.62 | 58,297.84 |
| 利润总额 | 72,358.69 | 52,685.25 | 31,670.27 |
| 净利润 | 54,288.16 | 39,516.73 | 23,759.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,288.16 | 39,516.73 | 23,759.81 |
| 煤矿名称 | 保有储量（万吨） | 可采比率 | 可采储量（万吨） |
| 孟子峪煤业 | 2,262.5 | 50% | 1,131.25 |
| 南山煤业 | 8,065.3 | 50% | 4,032.65 |
| 森达源煤业 | 6,927 | 50% | 3,463.50 |
| 煤矿名称 | 可采储量（万吨） | 生产能力（万吨/年） | 服务年限（年） |
| 孟子峪煤业 | 1,131.25 | 60 | 12 |
| 南山煤业 | 4,032.65 | 90 | 29 |
| 森达源煤业 | 3,463.50 | 120 | 19 |
| 日期 | 收盘价（元/股） | 同期大盘指数 | 同期行业板块指数 |
| 2012年4月16日 | 9.38 | 2,357 | 4,151.98 |
| 2012年5月16日 | 9.51 | 2,346 | 4,173.70 |
| 累计涨跌幅 | 1.39% | -0.47% | 0.52% |
| 买卖时间 | 买/卖 | 变更数量（股） | 变更后数量（股） | 买卖价格（元/股） |
| 2012年3月2日 | 买入 | 800 | 800 | 18.78 |
| 2012月3月6日 | 卖出 | -800 | 0 | 20.22 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 1,200 | 1,200 | 18.4 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 490 | 1,690 | 18.64 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 150 | 1,840 | 18.65 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 1,660 | 3,500 | 18.66 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 1,500 | 5,000 | 18.4 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 500 | 5,500 | 18.65 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 1,000 | 6,500 | 18.66 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 600 | 7,100 | 18.65 |
| 2012年3月23日 | 买入 | 5,900 | 13,000 | 18.59 |
| 2012年3月28日 | 卖出 | -3,700 | 9,300 | 17.02 |
| 2012年3月28日 | 卖出 | -8,300 | 1,000 | 17.02 |
| 2012年3月28日 | 卖出 | -1,000 | 0 | 17.02 |