第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2012-011
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2012年5月11日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2012年5月18日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。出席会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。
二、董事会议案逐项表决情况：
本次董事会审议并以投票表决的方式通过议案，具体情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件与要求。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过2.5亿元人民币（含2.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（2）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（4）债券利率及确定
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（5）发行方式
本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的公司债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金支付。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（8）发行对象
本次公司债券发行的对象为符合认购公司债券条件的境内外投资者。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（9）回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（10）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
（11）本次决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》，为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内，办理与本次公司债券发行的以下相关事宜：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整或者在政策或市场情况发生重大变化时根据监管部门的意见决定是否继续进行本次发行公司债券的具体方案，包括但不限于：本次公司债券发行的发行规模、向公司股东配售的安排、确定担保相关事项、债券期限、债券利率及其确定、还本付息的期限和方式、募集资金用途、是否分期发行及发行期数和各期的发行规模、发行时间、发行方式、发行对象和上市地、回售和赎回条款的设置等；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次发行中介机构的相关事宜；
（3）授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）授权董事会签署与本次发行公司债券有关的各项合同、协议和文件；
（5）授权董事会负责办理本次公司债券发行申报、反馈意见回复等事宜；
（6）授权董事会在本次发行完成后办理本次发行公司债券在证券交易所上市流通的具体事宜；
（7）授权董事会办理其他与本次发行公司债券有关的未尽事宜。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，结合公司具体情况，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取具体措施如下：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年6月6日在公司二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会,审议上述需股东大会审议事项。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
三、备查文件
公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2012年5月18日
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2012-012
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。决定于2012年6月6日在公司二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次董事会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。有关具体事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、本次会议为2012年第一次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场召开时间为：2012年6月6日下午14:30；
（2）网络投票时间为：2012年6月5日15:00—2012年6月6日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年6月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2012年6月5日下午15:00至2012年6月6日15:00。
3、股权登记日：2012年6月1日
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）截止2012年6月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。
7、会议地点：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号公司二楼会议室
二、会议审议事项
1.00《公司符合发行公司债券条件的议案》
2.00《关于发行公司债券方案的议案》
2.01《关于发行规模的议案》
2.02《关于向公司股东配售的安排的议案》
2.03《关于债券期限的议案》
2.04《关于债券利率及确定的议案》
2.05《关于发行方式的议案》
2.06《关于还本付息的期限和方式的议案》
2.07《关于募集资金用途的议案》
2.08《关于发行对象的议案》
2.09《关于回售和赎回安排的议案》
2.10《关于发行债券的上市的议案》
2.11《关于本次决议的有效期的议案》
3.00《关于授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》
4.00《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按偿付债券本息时采取相应措施的议案》
三、参加现场会议登记方法：
1、 参会登记时间：2012年6月5日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；
2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；
3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书，出席人身份证登记；
4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；
5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；
6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。
7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15号 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月6日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。
3、在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案⑴；2.02元代表议案2中子议案⑵；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 议案1 | 《公司符合发行公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于发行公司债券方案的议案》 | 2.00 |
| ⑴ | 《关于发行规模的议案》 | 2.01 |
| ⑵ | 《关于向公司股东配售的安排的议案》 | 2.02 |
| ⑶ | 《关于债券期限的议案》 | 2.03 |
| ⑷ | 《关于债券利率及确定的议案》 | 2.04 |
| ⑸ | 《关于发行方式的议案》 | 2.05 |
| ⑹ | 《关于还本付息的期限和方式的议案》 | 2.06 |
| ⑺ | 《关于募集资金用途的议案》 | 2.07 |
| ⑻ | 《关于发行对象的议案》 | 2.08 |
| ⑼ | 《关于回售和赎回安排的议案》 | 2.09 |
| ⑽ | 《关于发行债券的上市的议案》 | 2.10 |
| ⑾ | 《关于本次决议的有效期的议案》 | 2.11 |
| 议案3 | 《关于授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | 4.00 |
②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月5日15:00至2012年6月6日15:00期间的任意时间。
出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项：
1、公司地址：江苏省江阴-靖江工业园区 同康路15号 ；
2、电 话：0523-84633050
3、传 真：0523-84633000
4、邮政编码：214521
5、联系人：李佳宾
6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理
7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件：
1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
特此公告
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
董事会
2012年5月18日
附件一：
回 执
截至2012年6月1日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量：
日期：2012年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1.00 | 《公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2.00 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 2.01 | 《关于发行规模的议案》 | |||
| 2.02 | 《关于向公司股东配售的安排的议案》 | |||
| 2.03 | 《关于债券期限的议案》 | |||
| 2.04 | 《关于债券利率及确定的议案》 | |||
| 2.05 | 《关于发行方式的议案》 | |||
| 2.06 | 《关于还本付息的期限和方式的议案》 | |||
| 2.07 | 《关于募集资金用途的议案》 | |||
| 2.08 | 《关于发行对象的议案》 | |||
| 2.09 | 《关于回售和赎回安排的议案》 | |||
| 2.10 | 《关于发行债券的上市的议案》 | |||
| 2.11 | 《关于本次决议的有效期的议案》 | |||
| 3.00 | 《关于授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 4.00 | 《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按偿付债券本息时采取相应措施的议案》 |
备注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受委托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
2012年 月 日 2012年 月 日
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2012-013
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事杨勇因公务原因出差没有参加本次监事会,不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、监事会会议召开情况
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2012年5月11日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2012年5月18日上午10:30在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事杨勇因公务原因出差,故缺席本次监事会。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席黄家禄先生主持，与会监事以记名投票方式通过了一下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件与要求。
表决结果：4名赞成，占全体监事人数的80%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过2.5亿元人民币（含2.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（2）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（4）债券利率及确定
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
（5）发行方式
本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的公司债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金支付。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。
（8）发行对象
本次公司债券发行的对象为符合认购公司债券条件的境内外投资者。
（9）回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（10）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（11）本次决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：4名赞成，占全体监事人数的80%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内，办理与本次公司债券发行的以下相关事宜：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整或者在政策或市场情况发生重大变化时根据监管部门的意见决定是否继续进行本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于：本次公司债券发行的发行规模、向公司股东配售的安排、确定担保相关事项、债券期限、债券利率及其确定、还本付息的期限和方式、募集资金用途、是否分期发行及发行期数和各期的发行规模、发行时间、发行方式、发行对象和上市地、回售和赎回条款的设置等；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次发行中介机构的相关事宜；
（3）授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）授权董事会签署与本次发行公司债券有关的各项合同、协议和文件；
（5）授权董事会负责办理本次公司债券发行申报、反馈意见回复等事宜；
（6）授权董事会在本次发行完成后办理本次发行公司债券在证券交易所上市流通的具体事宜；
（7）授权董事会办理其他与本次公司债券发行有关的未尽事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：4名赞成，占全体监事人数的80%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
结合公司具体情况，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取具体措施如下：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：4名赞成，占全体监事人数的80%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第七次会议决议。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会
2012年5月18日