二○一一年度股东大会决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－023
浙江海亮股份有限公司
二○一一年度股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决议案或修改议案的情况。
本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月18日上午9:00在浙江诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。会议采取现场表决的方式进行，出席本次会议的股东及股东代理人11名，代表有表决权股份404,416,514股，占公司股份总数的78.39%。本次会议由公司董事会召集。董事长冯亚丽女士主持了会议，公司董事、监事、见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过以下议案并形成决议：
1、审议通过《2011年度董事会工作报告》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《2011年度监事会工作报告》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《2011年度财务决算报告》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《2011年度报告及其摘要》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《2011年度社会责任报告》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过《2011年度环境报告书》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过《关于审核日常性关联交易2012年度计划的议案》。
该项议案的表决结果为：同意149,727,992股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股；回避254,688,522股。
11、审议通过《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
13、审议通过《关于增补叶雪芳女士为公司第四届董事会成员的议案》。
该项议案的表决结果为：同意404,416,514股，占参加表决所有股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，独立董事刘剑文先生、蒋开喜先生亲自作了2011年度述职报告，独立董事汤淮先生因工作原因未能亲自出席本次股东大会，委托刘剑文先生代为述职，分别就2011年各自出席董事会及股东大会、发表独立意见、对公司进行现场调查、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作以及对公司经营方面的建议等情况作了报告。《公司独立董事2011年度述职报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所律师到会见证并出具了《法律意见书》。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2011年度股东大会决议。
2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2011年度股东大会法律意见书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一二年五月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－024
浙江海亮股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2012年5月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2012年5月18日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，除曹建国先生委托陈东先生、YI-MIN CHANG女士委托邵国勇先生出席外，其余7位董事亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯亚丽女士主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于全资子公司海亮(越南)铜业有限公司向商业银行融资提供抵押担保的议案》。
同意公司全资子公司海亮(越南)铜业有限公司与汇丰银行(越南)有限公司（下称“汇丰银行”）签订抵押融资合同，将位于越南前江新富新立1社龙江工业区67-68-69A-73-75-76A地块的土地用地（土地面积为：170,820㎡，土地证号为：AN780913）为该融资提供抵押担保。该融资款项用于海亮(越南)铜业有限公司向汇丰银行申请1500万美元融资款项，1500万美元融资款项全数均可用于开立信用证，其中500万美元可用于短期贷款，融资期限不超过6个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》。
同意制定《金融衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》。
同意公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果（金）铜钴矿项目—刚果SEMHKAT金属矿项目。
本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于2012年度开展金融衍生品投资业务的议案》。
同意公司及其控股子公司在2012年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过5亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》。
选举独立董事叶雪芳女士为公司第四届董事会审计委员会委员，并担任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会审计委员会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于选举第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。
选举独立董事叶雪芳女士为公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会提名、薪酬与考核委员会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于提议召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2012年6月4日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一二年五月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－025
浙江海亮股份有限公司
关于2012年度开展金融衍生品投资业务的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合）。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，需在公司股东大会对相关投资权限作出明确规定后实施。
一、衍生品投资的基本情况
公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，拟操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。
基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2012年度拟开展衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过5亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
二、衍生品投资的必要性
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。
三、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
五、风险管理措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、衍生品公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。
七、独立董事关于公司开展2012年度金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于2012年度开展金融衍生品投资业务的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
3、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将上述投资事项提交公司股东大会审议批准。
我们同意公司及其控股子公司2012年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务。
八、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司2012年度开展金融衍生品投资业务之保荐意见
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”、“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司 （简称“海亮股份”或“公司”）2011年度配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海亮股份第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于2012年度开展金融衍生品投资业务的议案》的议案所涉相关事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
经核查，本保荐机构认为：公司开展的金融衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，公司2012 年度金融衍生品交易计划符合相关法律法规及公司内部控制制度的相关要求。本议案提交公司股东大会审议通过后即可实施。
九、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案发表的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司2012年度开展金融衍生品投资业务之保荐意见
浙江海亮股份有限公司
二○一二年五月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－026
浙江海亮股份有限公司
关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的
公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》，现公告如下：
为进一步延伸公司产业链，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果（金）铜钴矿项目—刚果SEMHKAT金属矿项目，具体情况如下：
一、投资事项概述
1、2012年5月10日，海亮股份与MWANA.AFRICA签署了《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议》。
2、根据《MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议》的相关条款，海亮股份全资子公司香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）作为投资主体与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果SEMHKAT金属矿项目。本次投资项目主要内容为刚果SEMHKAT金属矿项目4875平方公里的铜钴矿资源的勘探及开发，项目投资总额4000万美元，其中计划在3年内投资2500万美元用于铜钴矿勘探，1500万美元主要用于目前已探明矿产开发项目的可研报告及设计等前期费用。本次合作勘探、开发刚果SEMHKAT金属矿项目具体内容为：
（1）地质勘探合作
A、香港海亮将在3年内投资2500万美元，从事刚果SEMHKAT金属矿项目4875平方公里的铜钴矿资源的勘探及开发。勘探队伍由香港海亮负责组建和管理，香港海亮可吸收MWANA.AFRICA原有勘探人员，并可利用MWANA.AFRICA原有勘探资源。
B、若勘探确认有矿产资源，合作双方同意投资组建矿产开发公司，矿产开发公司的股权架构为：刚果（金）当地政府干股5%，香港海亮58.9%， MWANA.AFRICA 36.1%。双方同意勘探所得矿产资源权属的申请应归矿产开发公司所有，香港海亮前期勘探费用记入矿产开发公司前期开发成本。
C、若项目资金不足，由香港海亮负责向矿产开发公司提供借款，融资年利率不低于12%。
D、若勘探未发现矿产资源，则前期勘探费用由香港海亮承担。
（2）矿产资源开发合作
A、针对已探明的0.72平方公里的矿产资源，合作双方同意组建矿产开发公司合作开发。具体出资额及出资比例为：刚果（金）当地政府干股5%；香港海亮出资1500万美元，占总股本的57%；MWANA.AFRICA以探矿权和采矿权出资，占总股本的38%。MWANA.AFRICA应配合办理上述探矿权及采矿权过户到矿产开发公司的手续。
B、香港海亮出资的1500万美元主要用于矿产开发项目的可研报告及设计等前期费用。
C、若项目资金不足，由香港海亮负责向矿产开发公司提供借款，融资年利率不低于12%。
3、公司提请公司股东大会授权公司董事会负责实施MWANA刚果SEMHKAT金属矿项目投资事宜，包括但不限于公司股东大会审议通过的本次项目投资金额范围内的投资审批、投资组建铜钴矿项目勘探、开发公司等相关事宜。
4、香港海亮将在公司董事会、股东大会审议通过后，与MWANA.AFRICA签订正式合作协议，实施本次投资事项。
5、本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资合作方情况概述
MWANA.AFRICA是一家泛非矿业公司，在伦敦AIM交易市场挂牌的上市公司（股票代码AIM：MWA）。该公司的勘探资产集中在津巴布韦，刚果民主共和国和南非国家，以开发黄金、镍和其他基本金属及钻石为主。该公司拥有福丽达丽贝卡金矿85%股权、宾杜拉镍公司(BNC)52.9%股权(在津巴布韦证券交易所上市)、扎尼—高堂金矿项目80%股权、SEMHKAT金属矿项目100%股权及非洲其他勘探资产。截止2011年3月31日，MWANA.AFRICA总资产9,094.10万英镑，归属母公司所有者权益4,259.70万英镑；2011年度营业收入2,925.50万英镑，净利润总额-716.10万英镑（2011年度指2010年4月1日至2011年3月31日）。
三、矿业权基本情况
1、MWANA.AFRICA拥有SEMHKAT金属矿项目100%的股权，SEMHKAT金属矿项目拥有探矿权证27个，系MWANA.AFRICA向刚果政府合法申请取得。探矿权证的有效期为2008年10月16日至2013年10月15日。探矿权证到期后，MWANA.AFRICA向刚果民主共和国政府缴纳一定费用后即可办理探矿权证的续期手续。
2、SEMHKAT金属矿项目探矿权证对应的矿产资源类型包括Cu, Co, Ni, Zn, Pb, F, Au等金属。
3、SEMHKAT金属矿项目探矿权证勘查面积为4875平方公里，位于刚果民主共和国的东南部KATANGA省世界著名的铜矿带。
4、SEMHKAT金属矿项目目前已探明有铜矿资源的面积为0.72平方公里，位于KIBOLWE区域。根据MWANA.AFRICA向公司提供的勘探报告，KIBOLWE区域铜矿资源的储量及品位情况如下：
KIBOLWE区域铜矿资源量估算结果
| 级别 | 边界品位 | 软岩型矿石 | 硬岩性矿石 | 合计 | ||||
| 矿量（t） | 品位（%） | 矿量（t） | 品位（%） | 矿量（t） | 品位（%） | 金属铜量（t） | ||
| + 控制 | 0.25 | 6753600 | 1.01 | 996910 | 0.84 | 7750510 | 0.99 | 76730 |
| 0.5 | 5006400 | 1.23 | 733600 | 1.00 | 5740000 | 1.20 | 68928 | |
| 1 | 2589300 | 1.70 | 286890 | 1.39 | 2876190 | 1.67 | 32373 | |
| 2 | 656600 | 2.56 | 17030 | 3.03 | 673630 | 2.57 | 3122 | |
| 推断 | 无 | 866600 | 1.10 | 110040 | 0.81 | 976640 | 1.07 | 10450 |
| 合计* | 7620200 | 1106950 | 8727150 | 87180 | ||||
注：上述KIBOLWE区域铜矿资源量估算结果是按0.25%的边界品位建立的矿体模型为基础估算的结果；上表中合计*是以0.25%的边界品位为前提的探明数+控制数+推断数的合计数量。
KIBOLWE区域的铜矿资源办理探矿权证转为采矿权证时，尚需要编制采矿可行性研究报告、环境影响报告等材料提交刚果民主共和国政府有关部门审批后。根据刚果民主共和国政府的相关法律规定，刚果民主共和国政府将合法持有新设矿产开发公司5%的股权。
5、SEMHKAT金属矿项目探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
四、投资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的：
通过积极拓展上游铜矿资源业务，完善公司产业链，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。
（二）存在的风险：
1、本次投资项目尚需经公司2012年第二次临时股东大会及MWANA AFRICA董事会等双方审批机构审议通过后，香港海亮与MWANA AFRICA签署正式协议方可实施。该投资项目能否顺利实施存在不确定性。
2、该探明矿产资源开发项目尚未上报政府相关主管部门审批，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。
3、关于刚果(金)SEMHKAT 4875平方公里的铜钴矿地质勘探合作项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。本次投资项目涉及的矿产资源尚不具备开采条件。
（三）对公司的影响：
公司本次对外投资事宜尚需获得公司2012年第二次临时股东大会审议通过和MWANA AFRICA董事会批准。在合作双方签署正式协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
五、独立董事关于《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》，发表如下独立意见：
1、公司本次投资符合公司发展战略，有利于公司往上游产业发展，进一步优化公司产业布局，提升公司持续经营与发展能力，增强公司核心竞争力。
2、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将上述投资事项提交公司股东大会审议批准。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果（金）铜钴矿项目—刚果SEMHKAT金属矿项目。
六、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的保荐意见
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”、“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司（简称“海亮股份”或“公司”）2011年度配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海亮股份第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》所涉相关事项发表保荐意见如下：
1、本次投资为非关联交易，投资事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司进行此项投资，公司董事会本次投资议案的表决程序符合有关规定。
2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资有利于公司往上游产业发展，符合公司发展需要。
七、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案发表的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的保荐意见
4、MWANA刚果（金）铜钴矿项目框架性合作协议
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
二○一二年五月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012－027
浙江海亮股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于2012年6月4日（星期一）召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2012年6月4日（星期一）上午9：00
（二）股权登记日：2012年5月31日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：以现场会议方式召开。
（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1、关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案
2、关于2012年度开展金融衍生品投资业务的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，相关内容已于2012年5月19日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象
（一）截止2012年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2012年6月1日上午9:30-11:30、下午13:30-17:30。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：邵国勇、朱琳
3、联系电话：0575-87069033 87669333
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311835
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十九日
| 附件（一）： | |
| 股东参会登记表 | |
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东帐号： | 持股数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2012年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2012年第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 □ 无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案 | ||||
| 2 | 关于2012年度开展金融衍生品投资业务的议案 |
委托人姓名： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。