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声明与提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了充分核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券（简称“12扬子江债”）。
2、发行总额：人民币5亿元。
3、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，同时附加第5年发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在债券存续期内，前5年票面年利率为7.65% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.60%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数5.05%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将所持有债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
5、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。
6、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
7、还本付息方式：每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
释 义
在本债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
“发行人”或“公司”、“本公司”：指扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。
“本期债券”：指发行人发行的总额为人民币5亿元的2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券，简称“12扬子江债”。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“募集说明书”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
“募集说明书摘要”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
“主承销商”：指东莞证券有限责任公司。
“承销团”：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
“承销协议”：指发行人与主承销商东莞证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券承销协议》。
“承销团协议”：指主承销商与分销商为承销本期债券签订的《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券承销团协议》。
“余额包销”：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
“债券持有人”：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
“债权代理人”：指东莞证券有限责任公司。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“《公司章程》”：指扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司章程。
“元”：指人民币元。
“法定及政府指定节假日或休息日”：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日和/或休息日）。
“工作日”：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
“扬州市国资委”：指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。
“担保人”：指江苏省信用再担保有限公司。
“监管银行”：指江苏银行股份有限公司扬州分行。
“会计师事务所”：指江苏天华大彭会计师事务所有限公司。
“律师事务所”：指江苏方德律师事务所。
“评级机构”：指鹏元资信评估有限公司。
第一条 债券发行的依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】1125号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
住 所：扬州市扬子江北路451号
法定代表人：朱元豪
联系地址：扬州市丰乐上街1号
联 系 人：何永峰、向荣
联系电话：0514-87805460、87805459
传 真：0514-87805456
邮政编码：225002
二、承销团
（一）主承销商：东莞证券有限责任公司
住 所：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联 系 人： 郑小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、邓陈平、沈华
联系电话：021-50158810、0769-22112950
传 真：021-50155082
邮政编码：201204
（二）副主承销商：华林证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼
法定代表人：段文清
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A-10层
联 系 人： 侯宇鹏、刘维娜、许超、王丽颖
联系电话：010-88091750
传 真：010-88091796
邮政编码：100033
（三）分销商
1、光大证券股份有限公司
住 所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室
联 系 人： 周华、刘凌云、魏洪亮、党思超
联系电话：021-22169868、22169836
传 真：021-22169834
邮政编码：200040
2、德邦证券有限责任公司
住 所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19F
联 系 人：王斌选、成式微
联系电话：021-68761616-8130
传 真：021-68761616-8555
邮政编码：200122
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电 话：010- 88170733
传 真：010- 66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住 所：江苏省南京市山西路128 号和泰国际大厦七楼
法定代表人：陈宏青
联 系 人：陈瑜、朱永华
联系电话：025-83721886-117
传 真：025-83716000
邮政编码：210009
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联 系 人：李章、姚煜
联系电话：010-66216006
传 真：010-66216002
邮政编码：100140
六、发行人律师：江苏方德律师事务所
住 所：南京市高新区高新路9号商务办公楼217
负 责 人：丁韶华
联系地址：南京市察哈尔路90号丁山花园大酒店2号楼
经办律师：丁韶华、洪炜
联系电话：025-83566768
传 真：025-83566799
邮政编码：210003
七、监管银行：江苏银行股份有限公司扬州分行
住 所：扬州市文昌中路563号
法定代表人：艾晨
联系地址：扬州市文昌中路563号
联 系 人：乔海、强明
联系电话：0514-87317512
传 真：0514-87360615
邮政编码：225002
八、担保人：江苏省信用再担保有限公司
住 所：南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼
法定代表人：郭辉
联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座29楼
联 系 人：祝融
联系电话：025-83657373-872
传 真：025-83657287
邮政编码：210009
第三条 发行概要
一、发行人：扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。
二、债券名称：2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券（简称“12扬子江债”）。
三、发行总额：人民币5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内，前5年票面年利率为7.65% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.60 %确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数5.05%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式及托管：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年5月23日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月21日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月21日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2012年5月21日起至2019年5月20日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2012年5月21日起至2017年5月20日止。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券存续期内每年的5月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2013年至2017年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017 年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为东莞证券有限责任公司，副主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为光大证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。
二十二、债权代理人：东莞证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、债券持有人会议规则：债券持有人可以通过债权代理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。债券持有人有权监督发行人、担保人、债权代理人以及监管银行等机构；发行人重大重组方案必须经债券持有人会议决议同意。
二十五、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。
二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东莞证券有限责任公司，副主承销商华林证券有限责任公司，分销商光大证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点参见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
（五）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
五、制定了《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》，债券投资者认购本期债券即表示认可该安排；
（一）在本期债券未能按期还本付息时，债权代理人有权代理本期债券持有人向发行人追偿、担保人追偿；
（二）本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息；
（三）债券持有人可以通过债权代理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
（四）债券持有人会议了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件，重组方案必须经债券持有人会议决议同意。
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定
一、利息支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的5月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券存续期第5个计息年度付息日前的第10个工作日在相关的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
注册地址：扬州市扬子江北路451号
法定代表人：朱元豪
注册资本：人民币陆亿捌仟万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其它业务（国家有专项规定的依专项规定执行）。酒店管理；代订客房；代订车辆；代订飞机票、汽车票及火车票；代订餐；代订景点门票；会务服务；旅游信息咨询。
发行人是由扬州市国资委履行出资人职责的国有独资企业，承担国有资产运营任务，主营业务集中在商贸、旅游酒店、电力投资、金融投资、房地产等五大领域，是综合实力较强的扬州市直属的大型服务性龙头企业。
截至2010年12月31日，公司资产总额为322,165.25万元，负债总额为157,362.80万元，所有者权益为162,636.28万元（不含少数股东权益）。2010年公司实现营业收入4,7266.72万元，净利润5,774.43万元，归属母公司股东的净利润为5,692.60万元。
二、历史沿革
发行人成立于2003年12月18日，是国有独资公司，唯一股东为扬州市国资委，系根据扬州市人民政府扬府发[2003]168号《关于组建扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的通知》，以扬州市能源交通投资公司等11家单位账面国有净资产588,500,120.72元（截至2003年11月30日）、扬州市商业银行等4家金融保险机构的国有股权62,268,000.00元、连同划入的扬州市电力开发公司持有的扬州威亨热电有限公司股权34,604,416.65元，合计人民币陆亿捌仟伍佰叁拾柒万柒仟伍佰叁拾柒元叁角柒分，共同组建。其中：680,000,000.00元作为注册资本，5,377,537.37元作为资本溢价，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏亚诚（外）验字（2003）第048号）。
三、股东情况
扬州市国资委为发行人唯一出资人。截至本期债券发行前，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人是由扬州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，作为扬州市国有资产投资和运营的重要主体，担负着国有资产增值和保值的重任，受扬州市国资委领导和监督。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善法人治理结构。
公司形成了完善的法人治理结构，公司设立了董事会、监事会、经理层，按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位，经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
1、董事会的职权
决定公司的经营计划和投资方案；决定授信额度内的投融资计划；制订公司的年度财务预算、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；在授权范围内为下属单位的贷款提供担保；制定公司的基本管理制度；制订公司章程修改方案；其它经出资者授权行使的职权。
2、监事会的职权
检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；提议召开临时董事会。
3、总经理的职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
发行人的组织结构设置以高效率、责权明晰为原则，根据公司业务特点和业务需要下设多个职能部门，职责明确。截至2010年12月31日，公司组织结构图如下：
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五、发行人与子公司、参股公司的投资关系
（一）发行人全资及控股子公司
截至2010年12月31日，发行人纳入合并报表的全资子公司13家以及控股子公司共4家。
表1 全资及控股子公司情况
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（二）发行人参股公司情况
表2 参股公司情况
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（三）发行人主要全资及控股子公司简介
1、扬州商城集团有限公司
扬州商城集团有限公司成立于1999年11月29日，注册资本7,138万元。经营范围：日用百货、房屋租赁、市场设施租赁、市场管理服务等。截至2010年12月31日，该公司资产总额179,618,902.28元，负债总额56,773,518.76元，所有者权益122,845,383.52元；2010年主营业务收入为30,941,538.12元，实现净利润6,564,526.97 元。
2、扬州市珍园实业发展有限公司
扬州市珍园实业发展有限公司成立于1990年12月30日，注册资本2,000万元。经营范围：物业管理、自有房屋租赁等。截至2010年12月31日，该公司资产总额136,674,924.13元，负债总额107,764,336.22元，所有者权益28,910,587.91元；2010年主营业务收入为8,009,554.09元，实现净利润-2,866,616.87元。
3、扬州市电力中心
扬州市电力中心成立于1998年12月21日，注册资本6,000万元。经营范围：经营管理地方热力、电力资产，地方电力、热力资源开发，电厂电网投资等。截至2010年12月31日，该公司资产总额244,703,591.68元，负债总额61,775,457.52元，所有者权益182,928,134.16元；2010年主营业务收入为194,955,849.17元，实现净利润15,646,698.79元。
4、扬州迎宾馆有限责任公司
扬州迎宾馆有限责任公司成立于1996年11月6日，注册资本5,000万元。经营范围：住宿、餐饮及会议服务。截至2010年12月31日，该公司资产总额567,663,662.08元，负债总额479,197,972.41元，所有者权益88,465,689.67元；2010年主营业务收入为82,033,688.76元，实现净利润-24,188,253.44元。
5、扬州市西园大酒店有限责任公司
扬州市西园大酒店有限责任公司成立于1990年12月30日，注册资本15,000万元。经营范围：住宿、餐饮、会务等。截至2010年12月31日，该公司资产总额448,914,793.49 元，负债总额274,945,682.71 元，所有者权益173,969,110.78元；2010年主营业务收入为43,574,727.46元，实现净利润-10,970,173.09元。
6、扬州市扬子江置业有限责任公司
扬州市扬子江置业有限责任公司成立于1994年7月21日，注册资本2,495万元。经营范围：房地产开发、经营、租赁。截至2010年12月31日，该公司资产总额149,270,692.11元，负债总额143,711,318.15元，所有者权益5,559,373.96元；2010年主营业务收入为657,657.00 元，实现净利润-6,362,720.86元。
7、扬州商业大厦
扬州商业大厦成立于1993年2月2日，注册资本500万元。经营范围：百货、文娱用品、文教用品、针纺织品、五金交电等。截至2010年12月31日，该公司资产总额63,371,857.36 元，负债总额32,954,057.44元，所有者权益30,417,799.92元；2010年无主营业务收入，实现净利润17,626,656.62元。
8、扬州花园国际大酒店有限公司
扬州花园国际大酒店有限公司成立于1996年2月27日，注册资本7,000万元。经营范围：客房、餐饮、会务等。截至2010年12月31日，该公司资产总额71,525,870.45 元，负债总额16,429,269.63元，所有者权益55,096,600.82元；2010年主营业务收入为40,672,943.56元，实现净利润491,462.66元。
9、扬州市信隆典当行有限责任公司
扬州市信隆典当行有限责任公司成立于1999年7月29日，注册资本1,000万元。经营范围：质押典当、房地产抵押典当等。截至2010年12月31日，该公司资产总额35,472,997.49元，负债总额8,580,813.83元，所有者权益26,892,183.66元；2010年主营业务收入为4,872,152.00元，实现净利润2,651,868.84元。
六、发行人高级管理人员
朱元豪先生，1959年生，研究生学历。曾任扬州市广陵区委常委、副区长，扬州市经济贸易委员会副主任，扬州市商业贸易局局长、党委书记；现任本公司总经理、党委书记、董事长。
张强先生，1953年生，研究生班结业，高级经济师，政工师。曾任扬州商城集团有限公司总经理，现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。
凌卫东先生，1968年生，本科学历，会计师。曾任扬州市发展计划委员会财政金融处处长、扬州市发展和改革委员会投资处处长，现任本公司副总经理、董事。
杭东林先生，1953年生，大专学历。曾任扬州宾馆副总经理、扬州市外事旅游实业公司总经理，现任本公司副总经理、董事。
蔡余良先生，1965年生，本科学历。曾任江苏亲亲集团任副总经理、招商证券扬州营业部总经理助理、招商证券南京营业部总经理助理，现任本公司副总经理。
陈图松先生，1955年生，本科学历，会计师。曾任扬州市能源交通投资公司总会计师和副总经理，扬州花园国际大酒店股份有限公司董事长，现任本公司财务总监。
周翔先生，1963年生，研究生班结业。曾任扬州市信益房地产开发公司总经理，现任扬州扬子江置业有限责任公司总经理、本公司董事。
于为民先生，1965年生，本科学历，经济师。曾任扬州花园国际大酒店股份有限公司总经理，现任扬州迎宾馆总经理、党支部书记、本公司董事。
刘惠谦先生，1965年生，研究生学历。曾任扬州物资控股有限公司总经理助理，现任本公司总经理助理。
黄霞女士，1962年生，本科学历。曾任扬州市扬州西园大酒店总经理，扬州花园国际大酒店股份有限公司总经理，现任本公司总经理助理。
第十条 发行人业务情况
发行人的主营业务集中商贸、旅游酒店、电力、金融和房地产业务等。除金融业务外，发行人大部分业务均在扬州市内开展，具有明显的区域性特征和本地优势。发行人在紧紧围绕五大业务进行发展的基础上，业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域。业务主营业务构成如下表：
表3 主营业务收入构成 单位：万元
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一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国商贸业的现状和前景
近年来，随着人民生活水平的提高，与百姓家居生活密切相关的建材行业的发展也呈现出了蓬勃向上的良好趋势，发展成为我国市场经济中的新兴产业。保障性住房建设工作的实质性推进，也为建材行业未来的需求提供了坚实的保障。
《中国商品交易市场统计年鉴2010》数据显示，2009年，年交易额亿元以上的建材市场共有200家，总摊位数86,860个，较上年同比增长4.84%；营业面积1,420.41万平方米，较上年同比增长23.33%；年成交额1,549.41亿元，较上年同比增长9.79%。其中，以零售为主的建材市场87家，总摊位数37,655个，营业面积516.92万平方米，年成交额658.47亿元。以上数据说明了建材商贸行业呈现出快速增长的态势。部分实力雄厚的建材家居市场抓住这一机遇，以其独特（高资金投入性、低弹性需求、短暂消费型等）的专业性而逐渐成长为一类专业化极强的产业化集群市场。同时，随着建材装饰消费需求发展的多样性、关联性、创新性和便利性，建材专业市场向集购销、展示、体验、设计、仓储、运输等为一体的一站式服务方向发展。发行人旗下的扬州商城紧跟这一趋势，倡导一站式购物的便利和秉承大而全的经营理念，经营范围已基本涵盖了各主要大类的商品。
发行人旗下的扬州商城位于扬州经济技术开发区核心区域。扬州经济技术开发区始建于1992年，2009年8月1日经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。其位于目前全世界经济发展最富有活力的长三角地区，地处上海都市区与南京经济区的结合部，并以江海相连的区位优势，配套完善的投资环境，特色鲜明的产业基础，成为长江三角洲投资兴业的优选之地。目前，扬州商城囊括了位于扬州经济技术开发区核心区域，横跨328国道两侧的8个专业市场（主要包括金太阳陶瓷城、家具城、木业市场、五金油漆综合市场、型材市场、家电厨具市场、灯饰广场、家纺家饰广场等），从而形成了“两城六市”的经营格局。
随着扬州经济的不断发展和人民可支配收入水平的不断提高，扬州商贸业发展势头相对较好，以“文昌阁”为中心的扬州商圈为扬州市经济发展起到了较好的促进作用。为继续拓展扬州市城市发展空间，2006年，扬州经济技术开发区提出以扬州经济技术开发区核心区域打造“扬州第二城”的目标。在此背景下，围绕扬州商城及周边商圈的扩容、提档和升级规划相继出台。按照规划，扬州商城所在的扬州第二商圈将被打造成集商贸、办公、金融、酒店、休闲、娱乐等功能为一体的、现代化的“城市综合体”，将成为扬州一个新的城市重要空间节点和服务城市产业布局与发展的“现代服务业要素集聚高地”，为沿江产业带、化学工业园区、出口加工区及开发区创智园区等提供现代化的城市服务功能。商圈建成后其现代建材、家居商贸中心、购物中心、商业街、写字楼以及精品酒店等完善的业态配置，将有利于拓展城市发展空间，改善城市商业布局，进而为提升扬州现代服务业发挥积极的促进作用。
（二）旅游酒店业的现状和前景
从旅游业的发展规律看，GDP的增长和人均可支配收入的增加是旅游业发展的根本动力。近年来，中国GDP及城乡居民收入的稳定、快速增长，为推动中国旅游行业的快速发展打下了基础。2008年以来，虽受自然灾害、突发事件频发与国际金融危机的影响，中国旅游业受到一定负面影响，但各级政府推出的一系列旅游刺激方案，平缓了因外部不利经济环境而带来的负面影响，最大限度保持中国旅游产业的相对平稳发展。特别是在2009年底，国务院常务会议通过了《关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的定位，使旅游业纳入国家发展战略获得了实质性进展。此外，旅游业发展也作为重要方面纳入《文化产业振兴规划》、《服务贸易中长期发展规划纲要》等国家战略。这些政策规划，使得旅游业发展长期面临良好的政策环境。
总体看，国民旅游消费持续旺盛。从统计数据看，2010年，全年国内出游人数达21.0亿人次，比上年增长10.6%；国内旅游收入12,580亿元，增长23.5%。入境旅游人数13,376万人次，增长5.8%。其中，外国人2,613万人次，增长19.1%；香港、澳门和台湾同胞10,764万人次，增长3.0%。国际旅游外汇收入458亿美元，增长15.5%。
在旅游业快速发展的带动下，中国旅游酒店业也保持了较快增长速度。2004至2009年，中国星级酒店营业额从1,170.50亿元增长到1,818.18亿元，持续增长的旅游消费需求为中国旅游酒店行业提供了广阔的发展空间。据国家旅游局预测，到2015年，全国将新增各类住宿设施约20万家，其中星级饭店约1万家，五星级饭店将超过500家。未来大众旅游需求呈现多样性、商务客源增多等因素促使高星级酒店与经济型酒店成为行业中表现最为活跃的两部分。从中长期看，宏观经济的发展和旅游需求的拉动将成为中国旅游业长期高速增长的基本动力，从而为旅游酒店行业提供了良好的发展机遇。到2015年，中国将有望超越法国成为全球最大的入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。综合来看，中国旅游酒店业仍具备较广阔的发展空间，未来行业有望迎来新一轮的增长周期。
扬州拥有丰富的旅游资源，其中瘦西湖、大明寺、个园等旅游景点享誉海内外。截至2010年底，扬州市共拥有26家国家级旅游景区（点），其中4A级及以上旅游景区（点）共6家，蜀冈－瘦西湖风景名胜区更是全国首家也是唯一一家“国家级文化旅游示范区”。丰富的旅游资源为扬州市旅游业的发展提供了广阔的空间，而背靠长三角，面朝日韩台等发达经济体的良好区域优势更是为扬州旅游业提供了稳定而具有较强消费实力的客源。2010年，扬州市旅游业持续增长，共接待国内旅游人数2,647万人次，增长16.9%；接待入境旅游人数56万人次，增长12%；实现旅游总收入303.1亿元，增长19.7%。
图1 2003-2010年扬州市旅游业发展情况
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图1显示了2003年至2010年扬州旅游业快速发展的情况。随着旅游业的快速发展以及消费结构的升级，扬州市酒店业经营规模持续扩大。扬州市旅游局的数据显示，2009年全市营业收入排名前十的星级酒店共实现营业收入4亿元，较2008年增长18.06%。作为旅游产业的重要载体，扬州市酒店业的接待能力较强。截至2010年底，扬州市星级宾馆达到59家。但总体星级水平偏低。截至目前，体现最高档次的五星级酒店在扬州仅有发行人旗下的扬州迎宾馆一家。
综上，扬州市旅游资源丰富，酒店行业发展迅速。随着经济的平稳增长、政策支持的不断推进以及基础设施配套逐步完善，当地旅游酒店，特别是高星级旅游酒店具有较大的增长潜力。
（三）电力行业的现状和前景
电力行业是国民经济与社会发展的基础和支柱产业，近年来有效地支撑了我国经济的发展，反过来，我国经济的飞速发展也刺激了各行业对电的需求。统计数据显示，2010年全社会用电量累计达4.19万亿千瓦时，比上年增长14.6%。受上年基数和节能减排力度加大影响，增速前高后低，逐季回落。2010年全国新增发电装机9,127万千瓦，其中，水电1,661万千瓦，火电5,872万千瓦，核电174万千瓦，风电1,399万千瓦。截至2010年底，全国发电装机累计达到9.6亿千瓦，其中，水电2.1亿千瓦，火电7亿千瓦，核电1,080万千瓦，风电3,107万千瓦。全年累计发电量4.14万亿千瓦时，比上年增长13.3%。火电约占总容量的72.92%，较2009年稍有下降。未来随着世界经济一体化的深入，我国步入工业化中期阶段，工业各行业，特别是重工业将得到进一步的发展。在这一背景下，未来对电力的需求必然稳步上涨，从而为电力行业的持续景气带来保障。
2010年扬州市电力运行态势良好，全市发电量完成231.08亿千瓦时，同比增长0.13%；全社会用电量151.09亿千瓦时，同比增长17%。其中，工业用电量109.96亿千瓦时，同比增长17.3%。未来，随着苏中经济快速崛起，扬州市国民经济和社会必然能够得到更快速的发展，扬州市工业、服务业及居民生活用电量也将同步增加。
（四）金融行业的现状和前景
在金融行业，发行人的投资主要集中在银行业、保险业和典当业。
银行业是国民经济的支柱产业之一。截至2010年底，银行业金融机构资产总额95.3万亿元，比上年增加15.8万亿元，增长19.9%；银行业金融机构不良贷款余额1.24万亿元，比年初减少1,696亿元，不良贷款率2.4%，比年初下降0.89个百分点。2010年全年，银行业金融机构实现税后利润8,991亿元，同比增长34.5%；资本利润率17.5%，比年初上升1.26个百分点；资产利润率1.03%，比年初上升0.09个百分点。从结构看，净利息收入、投资收益和手续费及佣金净收入是收入构成的三个主要部分。在大规模计提拨备的情况下，银行业金融机构的资本回报率仍高达17.5%，比2009年提高1.26个百分点。与饱受金融危机冲击的欧美等国家或地区的银行相比，中国银行业在利润总额、利润增长额和资本回报等方面表现突出。未来中国银行业盈利前景看好，这不仅仅是因为国内银行业存在巨大的市场发展空间，还因为国内银行业整体经营素质的提高潜能较大。
保险业则是多种金融机构并存的金融组织体系中的重要组成部分。2010年，我国保险机构实现保费收入1.45万亿元，相较2009年的1.11万亿元，同比约增30.6%。人身险保费收入达1.06万亿元，其中寿险9,679.51亿元；财产险保费收入达3,895.64亿元。截至2010年12月末，保险业的银行存款达1.39万亿元，投资总额3.21万亿元，资产总额达5.05万亿元。整个“十一五”期间，中国保险业的发展迅速，保费收入年均增长24.2%，保险机构共实现投资收益7,201.2亿元，年均投资收益率超过6％。这些数据标志我国已经成为全球最重要的新兴保险大国。随着中国逐渐进入老龄化社会，保障需求将大幅提高，加之投资渠道的扩宽，未来保险公司盈利前景向好。
典当行业作为一个具有较深历史渊源的行业，自2005年2月《典当管理办法》实施以来，得到了快速的发展。典当行业作为社会融资主渠道的一个有益补充，不仅具有快捷、灵活、方便的服务特征，同时对银行贷款的有限营销将起着一个拾遗补缺的作用，特别是在支持中小企业融资方面更是发挥了建设性的作用。2009年9月，国务院发布进一步促进中小企业发展的若干意见，其中重要的一条就是切实缓解中小企业融资困难，进一步拓宽中小企业融资渠道，发挥融资租赁、典当、信托等融资方式在中小企业融资中的作用。因而典当行业必然面临良好的发展前景。
（五）房地产行业的现状和前景
随着我国国民经济的持续快速发展、城市化进程的加快、居民收入水平的提高以及行业发展环境的完善，使得房地产业在国民经济发展中的地位逐步提高。由于房地产业与人民生活联系密切，其发展态势与整个国民经济的稳定发展和金融安全密切相关，且行业因具有周期性特点而波动较大，政府一直致力于加强房地产行业的宏观调控。虽然从短期看，这些调控措施会对房地产业构成负面影响，但考虑到房地产调控政策的目的在于抑制投机性需求，稳定房产市场，控制房产价格，从而为房产居住需求提供有效交易价格。因而从中长期来看，这必将提高房产价格的有效性，提高房地产有效需求，从而在中长期对房地产行业发展提供有效支撑。
未来中国城市化进程将保持每年1.5%-2.2%的增长速度，这为房地产业在未来若干年保持较快发展提供了有力支持。同时，城市建设改造和城市居民对居住生活的改善需求，以及新兴工业化带动的新型城市化和城市现代化，也为今后房地产业发展提供更大的机遇与空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
在商贸领域，经过多年的经营，发行人在扬州地区商贸业建立了较强的资产、品牌和市场基础。扬州商城是扬州最早的建材专业市场之一，目前仍是扬州最大的国有建材专业市场。扬州商城也一直以经营项目大而全，驻场品牌涵盖高、中、低档，一站式购齐而且能充分满足不同消费层次消费者的需求而逐渐在扬州市乃至整个苏中地区形成了强大的竞争力和吸引力。珍园则注重于以商业街区型平台的形式提供餐饮美食和休闲购物服务，注重引进中高端品牌，也逐渐在扬州树立起了中高端形象，珍园以街区式商业这一全新业态提升了扬州商业的品位和档次。
在旅游酒店领域，发行人作为扬州市两大旅游服务龙头企业之一，酒店规模和中高端酒店在扬州市场占有率和知名度较高。同时，酒店旗下独具特色的淮扬菜餐饮服务业品牌效应显著。发行人旗下酒店组织申报的“红楼宴”、“三头宴”、“乾隆御宴”、 “八怪宴”、“满汉全席”等宴席，被中国烹饪协会授予十大“中国名宴”荣誉称号。
在电力投资领域，发行人全资子公司扬州市电力中心是经营管理地方热力、电力资产、地方电力电厂电网投资的重要主体。发行人参股投资的发电企业也均为扬州市主要发电企业。发行人参股投资的发电企业扬州第二发电有限责任公司、国信扬州发电有限责任公司等也均为扬州市主要的发电企业。
在金融投资领域，发行人参股投资交通银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司和江苏银行股份有限公司等优质上市和非上市金融公司。发行人控股的扬州市信隆典当行有限责任公司是扬州市区五家典当行中唯一的国有典当行，在当地典当行业占有较大市场份额。
在房地产领域，发行人旗下的扬子江置业有限公司和花园置业有限公司先后开发了豪泽苑和佳竹苑等住宅项目，并成功实现“零尾盘”销售，为打造可信赖的扬州市房地产知名品牌“扬子江地产”打下了坚实基础。
（二）发行人的竞争优势
1、优越的经营环境
扬州地处江苏省中部，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之称。扬州历史悠久，是一座具有2,490多年历史的文化古城，名胜古迹和雅致园林等旅游资源众多，仅市区就有各类文物保护单位148个。这些丰富的人文自然景观使得扬州成为了驰名中外的旅游胜地。
2010年，扬州市经济运行企稳向好，全市实现地区生产总值2,207.99亿元，按可比价增长13.4%；全市完成全社会固定资产投资1,331.85亿元，同比增长25.2%；社会消费品零售总额719.5亿元，同比增长18.7%；实现旅游总收入303.1亿元，同比增长19.7%。
综合来看，优良的地理环境、悠久的历史文化和快速增长的区域经济，为发行人提供了优越的经营环境和良好的发展契机。
2、广阔的发展空间
2004年，扬州获得“全国最佳人居环境奖”称号，2006年又荣获年度中国唯一的“联合国人居奖”。这些荣誉标志着扬州市经过多年的发展，城市及经济规模均已上到一个新的水平。2009年8月1日，经国务院批准，扬州经济技术开发区升级为国家级经济技术开发区。其以江海相连的区位优势，配套完善的投资环境，特色鲜明的产业基础，成为长三角投资兴业的优选之地。随着长三角与国际接轨，具有国际背景的合资机构、跨国企业的进驻，以及本土实力企业的成长，扬州需要一个能体现扬州城市新风貌的新城区——“扬州第二城”。在这一背景下，自2006年起，扬州经济技术开发区就着力将其核心区域打造成“扬州第二城”，以形成比肩扬州市主城区的城市副中心。“扬州第二城”总面积约为3平方公里，整体规划引进国际通行的新都市概念，总体思路是以扬子江路西侧为先期开发重点，以维扬路两侧为主轴，以打造核心商圈为突破口，梯次开发，联面成片。扬州商城正处于“扬州第二城”的核心区域，因此，“扬州第二城”的实施和推进，将为发行人的综合业务尤其是商贸业务创造更为广阔的发展空间。
3、丰富的品牌资源
在商贸领域，扬州商城“扬州人自己的建材市场”、“珍园”品牌形象在扬州市业内已深入人心；在旅游酒店领域，扬州迎宾馆成功填补了扬州市五星级酒店的空白，并和西园大酒店一起，成功地接待过多位各国领导和政要，从而在当地有力地树立起了高端酒店品牌形象，成为众多赴扬州会议、参观、旅游人士的下榻首选；酒店旗下拥有多个淮扬菜系餐饮品牌，“十大名宴”载誉良多。这些丰富的品牌资源，是发行人宝贵的无形资产，发行人可以凭借品牌的优势不断获取利益，并利用品牌的影响力进一步开拓市场，提升发行人的实力。
4、众多的优质资产
发行人作为扬州市重要国有资产投资和运营的主体，得到了扬州市政府的大力支持，拥有众多优质的自有产权酒店、商贸平台等不动产。股权投资方面不仅拥有交通银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司和江苏银行股份有限公司等金融公司股权，而且参股投资江苏华电扬州发电有限公司、扬州第二发电有限责任公司和江苏国信扬州发电有限责任公司等电力企业。
三、发行人主营业务模式
发行人主营业务集中于商贸、旅游酒店、电力、金融和房地产领域，除金融外，均立足于扬州市。主要业务模式是商贸租赁、酒店经营、电力和金融投资以及房地产开发。
在商贸领域，公司拥有或者控制的商贸平台主要包括扬州商城集团有限公司（建材商贸平台）和扬州市珍园实业发展有限公司（餐饮购物商贸平台）等。业务模式主要通过建设相关产品的贸易平台并进行管理、招商和租赁等业务，为商户提供综合性服务，向商户收取商铺租金。为保证经营户的利益和公司自身的稳定及可持续发展，扬州商城采取的经营策略以竞标的方式决定租金综合费用水平，并执行租金综合费用先付后租的原则；要求承租者在承租期间有实际的经营内容；未经公司允许，承租人不能转让商铺租赁权；要求承租人缴纳一定数量的质量保证金，以处理商品质量纠纷，维护消费者利益。珍园采取的经营策略以商业街区方式运营；与承租人签订较长期限的租赁合同（一般为5年以上），按月支付租金且先付后用，租金以商铺月营业额乘以一定比例计算；对承租人进行严格筛选，侧重于引进符合商圈档次的知名中高端品牌。
在旅游酒店领域，发行人拥有或者控制的酒店均为自有产权酒店，其收入和费用均纳入合并报表，故发行人的主要业务模式为自营。截至2010年底，发行人旗下全资和控股的酒店共有六家，其中五星级酒店一家，即扬州迎宾馆，也是扬州市目前唯一的五星级酒店；四星级酒店两家，即西园大酒店和花园国际大酒店；三星级酒店两家，即扬州宾馆和萃园城市酒店。餐饮服务是发行人酒店业务的重要组成部分。以扬州迎宾馆、西园大酒店为代表的发行人旗下高星级酒店是淮扬菜系的重要传承者，是知名的淮扬菜餐饮名店，多次举办淮扬菜美食节活动。
在电力投资领域，发行人通过对优质发电公司的长期股权投资以获得稳定的分红，发行人全资拥有扬州市电力中心，并参股投资扬州市多个发电企业，包括扬州第二发电有限公司、国信扬州发电有限公司和江苏华电扬州发电有限公司等。
在金融投资领域，发行人的投资主要集中在银行业、保险业和典当业。发行人参股投资包括交通银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司和江苏银行股份有限公司等金融公司，并控股扬州市信隆典当行有限责任公司。发行人参股投资的上市公司股权公允价值显著提升，明显高于公司初始投资成本；投资的拟上市公司江苏银行股份有限公司的股权有望通过未来上市给发行人带来丰厚的投资收益。同时，控股的扬州市信隆典当行有限责任公司也为公司带来了较高的投资回报。
在房地产领域，发行人拥有两家全资子公司——扬州市扬子江置业有限责任公司和扬州花园置业发展公司，主要从事房地产开发、经营和租赁业务。
四、发行人未来发展规划
发行人积极响应“创新扬州、精致扬州、幸福扬州”建设，以经济效益为中心，以转型发展为手段，调优行业分布，提升现代服务业的比重；调整品牌战略，提升核心竞争能力；调高创新水平，提升国有资产保值增值的能力；调强人才队伍，提升持续发展的动力；将公司建设成为具有较强学习力、执行力、影响力和竞争力的现代企业集团。未来发展目标是成为主营业务突出、各业发展协调、成长速度较快、龙头作用显著、综合实力较强的扬州市直属的大型服务性龙头企业。
在商贸领域，发行人将继续巩固提升扬州商城、珍园在所处区域的特色优势，通过商城的提档扩容将其打造为苏中区域规模较大、成交额居前的建材家居市场，完成商城改造装修和扩建，实现营业收入和利润双翻番，同时进一步打造珍园模式的商业业态。在旅游酒店领域，发行人将提高经济效益作为旅游酒店的中心任务，转换观念、强化管理、创新机制、引进人才，做好餐饮品牌塑造和产业链延伸工作，力争总体经营管理绩效明显提高。充分发挥集团整体规模优势，进一步拉长产业链，巩固并强化在品牌、社会美誉度、市场占有率、高中档酒店配套齐全等方面的龙头地位。在电力投资和金融投资领域，发行人将继续加强有效投入，择机参与产权投资、产业基金、创业投资、风险投资、地方金融能源类企业等短、中、长期投资项目，使投资业务成为集团决策规范稳健、投资回报优良的利润中心。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人最近三年主要财务数据
江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人2008年至2010年的财务报表进行了审计，并出具了苏天会专【2011】第103号标准无保留意见的审计报告。发行人主要财务数据如下表所示：
表4 发行人主要财务数据 单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金共计5.00亿元，其中4.80亿元用于扬州商城改扩建项目，0.20亿元用于补充公司营运资金。
表5 募集资金投向表 单位：万元
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第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
江苏省再担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况简介
1、担保人基本信息
中文名称：江苏省信用再担保有限公司
法定代表人：郭辉
注册资本：310,000万元
成立日期：2009年12月18日
工商登记号：320000000084465
注册地址：南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼
邮政编码：210019
电 话：025-83657373
2、担保人历史沿革及股权结构
江苏省信用再担保有限公司（以下简称“江苏再担保”或“担保人”成立于2009年12月18日，是由江苏省委、省政府为支持中小企业融资和发展，牵头出资组建的大型国有控股公司。先期注册资本30亿元，由全体股东分2期于2011年12月18日之前缴足。截至2010年底，江苏再担保注册资本增加为31亿元，实收资本25亿元。江苏再担保股东出资情况如下表所示：
表6 截至2010年12月31日江苏再担保股东出资情况 单位：万元
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江苏省人民政府作为控股股东，以货币形式出资16亿元，占江苏再担保注册资本的51.61%，由江苏省国有资产监督管理委员会履行出资人代表职责。
3、担保人法人治理结构
担保人按照《公司法》等法律、法规的要求，建立了由股东会、董事会、监事会和管理层组成的较为完善的法人治理结构。股东会是担保人的最高权力机构，决定其经营方针和投资计划。董事会负责制订公司的经营计划和投资方案，向股东会报告工作。担保人设立监事会，由三名监事组成，两名由股东会选举产生，一名为职工监事。担保人实行董事会领导下的总裁负责制，由总裁负责公司的经营和行政管理。根据目前再担保业务特点，担保人搭建了基本的组织管理架构，设立了包括再担保业务部、风险控制部、资产经营与战略投资部、计划财务部等职能部门，董事会下设战略发展委员会、投资风控委员会和薪酬考核与提名委员会三个职能委员会。
正式成立以来，担保人初步建立了风险管理制度和机制，形成了包括业务流程、岗位责任、风险控制等一系列管理制度。搭建起包括评审委员会审批决策、风险控制部监控审核、业务部门合规操作三个层次的业务风险控制体系。
对于再担保业务，担保人结合与担保公司的合作模式，形成了包括机构再担保、限下项目再担保、限上项目再担保三个层级的多层次内部控制制度和防范风险的措施。对于资本金的经营和运作业务，在内部风险管理控制方面，担保人建立了投资决策机制，相关的经营决策由投资决策委员会和风险控制委员会完成内部评审程序，上报董事会、股东会批准，再由资产经营与战略投资部负责具体实施。
（二）担保人的主要财务情况
担保人于2009年12月18日成立。担保人2010年财务报表已由江苏天华大彭会计师事务所有限公司进行审计并出具了编号为苏天会审二[2011]11-1号标准无保留意见的审计报告。
担保人2010年经审计的财务报表主要数据如下所示：
表7 资产负债表 单位：万元
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表8 利润表 单位：万元
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表9 现金流量表 单位：万元
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（三）担保人资信情况
1、主体信用级别
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，担保人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2、评级结论
鹏元资信对担保人的主体长期信用的评级结果为AA+，该级别反映了公司代偿能力很强，绩效管理和风险管理能力很强，风险很小。该等级是基于对江苏再担保的运营环境、代偿能力、风险管理能力、经营和盈利能力、发展前景等因素综合评估确定的。
3、评级报告摘要
基本观点：为解决中小企业融资难问题，政府不断出台相关政策法规和指导意见以支持担保行业的发展，担保行业外部发展环境良好，江苏省担保行业发展较为迅速；担保人成立时间较短，但依托政府信用以及自身较强的资本实力，再担保和担保业务发展迅速，市场地位快速提升；作为一家政策性担保机构，担保人在银行授信和股利分配等方面获得了地方政府的大力支持，有利于业务的发展与自身资本实力的增强；担保人实施了相对健全的风险控制制度，形成了较为科学的决策机制，可在一定程度上控制风险并提高效率；担保人资本实力较强，资产流动性良好，具备较强的代偿能力。
关注：担保行业作为经营与管理风险的行业，其本身具有较大的行业风险；公司业务集中于江苏省境内，受区域经济波动的影响较大；公司成立时间较短，现有再担保及担保业务的风险尚未完全暴露，公司风险控制能力以及管理体系的有效性尚待时间检验。
4、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，鹏元资信将对担保人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注担保人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及担保人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映担保人的信用状况。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、发行人的其它偿债保证措施
（一）发行人未来良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要保障
发行人拥有较为稳定的商贸平台租金收入、酒店住宿及餐饮收入、物业开发收入、能源投资分红和金融投资收益等。2008年、2009年和2010年，发行人分别实现营业收入27,142.34万元、64,871.45万元和47,266.72万元，已形成比较稳定的收入来源和自我偿债能力。根据目前宏观经济和市场形势，预计发行人主要业务未来将产生稳定增长的利润和现金流，发行人未来良好的经营状况，将为本期债券的偿付提供有力保障。
（二）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人是扬州市国有资产投资和运营的重要主体，经过多年的稳定发展，已在银行界建立了良好的信用，保持着良好的信用记录，与江苏银行、农业银行、工商银行、中信银行等银行建立了长期、稳固、良好的融资关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2010年末，发行人的银行授信额度8.76亿元，已使用7.30亿元。随着发行人自身发展和加强与各商业银行的深入合作，授信额度将有很大提高。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（三）募投项目产生的收益是本期企业债券偿债来源的重要补充
本期募投项目经济效益良好，改扩建期间原有经营面积基本不受影响，保证原有的营业收入比较稳定。项目建成使用以后，将进一步扩大商城的经营面积，提高硬件和软件服务水平。营业收入和利润将得到大幅的提升，为本期债券按期偿付提供重要的资金来源。同时项目位于“扬州第二城”的核心位置，不动产有着很大的增值空间。两者为本期债券的偿付提供稳定的保证。
（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
发行人按照现代企业制度的要求，已建立健全管理体制，形成了适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的不断增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理、运营、投资效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（五）专项偿债资金账户及专项募集资金账户监管协议、债券持有人会议规则和债权代理协议保障债权人利益
发行人委托江苏银行有限公司扬州分行作为本期债券的监管银行，与担保人三方共同签定了公司债券专项偿债资金账户及专项募集资金账户监管协议。为维护全体债券持有人的合法权益，发行人和主承销商共同制订了债券持有人会议规则。同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托主承销商作为本期债券全体债券持有人的债权代理人，签署了债权代理协议。
根据上述协议，监管银行和担保人监管专项偿债资金账户及专项募集资金账户资金的使用和划转，约定监管银行在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第二个工作日，应核对专项偿债资金账户内资金状况。若专项偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，担保人根据其出具的担保函及本期债券募集说明书的约定，在不晚于兑付兑息日前第一个工作日，将相当于当期应付利息或应付本息补足款项金额的款项划付至专项偿债资金账户，以确保本期债券到期足额兑付本息。主承销商作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。如发行人未按募集说明书的规定履行其本期债券项下的还本付息义务，主承销商将协助或代理债券持有人向发行人追偿。以上协议的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益和债券本息的偿付。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境等因素变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性，投资者投资本期债券会有收益水平相对下降的可能性。
2、偿付风险
由于本期募集资金的投资项目具有建设周期短和投资回收期长的特点，在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响，如受国家政策法规、行业和市场等不可控因素，进而影响本期债券本息的按期偿付，将可能影响到投资者按时收回本息。此外，如果发行人出现经营状况下滑或资金周转不畅，也可能形成偿付风险。
3、流动性风险
由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）行业的相关风险
1、行业周期性的风险
本期募集资金的投资项目的开发经营与国家宏观经济的发展密切相关。总体上受国民经济波动的影响，与经济周期保持同步。随着经济周期的波动，市场商铺的需求和租金价格不免面临波动，进而影响公司的盈利能力，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
2、行业竞争的风险
随着扬州市的不断发展和各方面条件的不断成熟，发行人可能面临其它竞争对手，特别是月星、红星美凯龙等大型连锁卖场的竞争压力。这对扬州商城的全面、协调、可持续发展造成潜在威胁。
（三）发行人相关的风险
1、发行人的经营风险
发行人作为扬州市国资委履行出资人职责的国有独资企业，承担国有资产运营和国有资产的保值增值重任，近年来发行人在酒店和商贸平台的扩建升级上投入较大。酒店运营能否达到预期效果值得关注；同时商贸平台的扩建升级资金需求较大，发行人尚面临一定的资金压力。如果市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，发行人持续融资能力及运营效益将受到影响，进而一定程度上影响本期债券偿付。
2、本期债券筹集资金用途相关的风险
发行人虽然对本期募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如建筑材料、设备和劳动力价格上涨等问题。另外，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
（一）与本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，合理确定了本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，发行人拟在发行结束后申请本期债券在合法的证券交易场所上市或交易流通。如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。
2、偿付风险的对策
目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，预期发行人经营产生的现金流可以满足本期债券本息兑付的需要。同时，发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保本期募集资金的投资项目正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能降低本期债券的偿付风险。
本期募集资金的投资项目是“扬州第二城”的重要组成部分，受到扬州市政府的高度重视。2013年项目建成后，发行人的营业收入和利润都将大幅提升，可以进一步增强偿还本期债券本息的能力。此外，本期债券由江苏再担保提供债券担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
（二）与行业的相关风险的对策
1、行业周期性风险的对策
发行人的扬州商城历史悠久，目前经营已经非常成熟，有一定的抵御经济周期风险的能力。发行人重视对经济形势的研究，制定了合理的发展规划。此外，发行人其它主营业务从整体上增加了抵抗周期性波动的能力。
2、行业竞争风险的对策
扬州商城已经非常成熟，拥有大批稳定的、忠诚的客户群，其它市场很难得到认可。另外，项目建成后将进一步扩大市场的规模，提供大量可租用的商铺，有力缓解目前摊位紧张的局面和进一步提升服务水平。本期募集资金的投资项目位于扬州市政府努力打造的“扬州第二城”核心地区，发行人拥有土地等多方面的资源，在行业竞争中优势明显。
（三）发行人相关风险的对策
1、发行人经营风险的对策
发行人今后将不断加强管理，提高整体运营实力，进一步密切与商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加强对旅游酒店和商贸等国有资产的经营管理，提高运营效率。
2、与本期债券筹集资金用途相关风险的对策
发行人对募集资金投资的项目均进行了严谨科学论证，充分考虑了可能的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段，对项目进行严格管理，有效地控制运营成本；在项目管理上，将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，以确保工程如期按质竣工并投入运营，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级AA+，发行人主体信用等级AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
1、近年来扬州市旅游产业和地产市场持续快速发展，为发行人提供了较好的外部环境；
2、发行人是扬州市地方政府国有独资公司，业务领域覆盖酒店经营、物业出租、股权投资等，整体实力较强；
3、酒店业务是公司的传统支柱业务，品牌及地段优势明显，随着扩建升级的完工，公司酒店对外接待能力明显提升；
4、发行人拥有地段较好的商用物业，且具备较大的扩容空间，经营前景看好；
5、发行人资产质量较高，现金生成能力强，有息债务规模较小，财务风险较低；
6、江苏省信用再担保有限公司提供的不可撤销的全额连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
1、近年来公司酒店扩建升级投入较大，运营能否达到预期效果值得关注；
2、商用物业的扩建升级资金需求较大，公司尚面临一定的资金压力。
三、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和鹏元资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，鹏元资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
本次信用评级报告出具后，鹏元资信将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，鹏元资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由鹏元资信持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，鹏元资信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
定期跟踪评级前，鹏元资信将向发行人发送“常规跟踪评级告知书”；不定期跟踪评级前，鹏元资信将向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和鹏元资信应在监管部门指定媒体及鹏元资信的网站上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏方德律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。江苏方德律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已获得在目前阶段所必需的各项批准及授权，且该等批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
四、本期债券担保人符合为发行人发行本期债券提供担保的主体资格，本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
六、参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
七、本期债券《募集说明书》及其摘要符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律、法规及规范性文件的规定，本期债券发行无法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。
二、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件
（二）《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券募集说明书》
（三）《2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2008年、2009年和2010年财务报表和审计报告
（五）担保人2010年财务报表和审计报告
（六）担保人为本期债券出具的担保函
（七）评级机构为本期债券出具的信用评级报告
（八）律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（九）债权代理协议和持有人会议规则
（十）资金监管协议
二、查询地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
注册地址：扬州市扬子江北路451号
法定代表人：朱元豪
联 系 人：何永峰、向荣
联系地址：扬州市丰乐上街1号
联系电话：0514-87805460、87805459
传 真：0514-87805456
邮政编码：225002
（二）东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
法定代表人：张运勇
联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联 系 人： 郑小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、邓陈平、沈华
联系电话：021-50158810、0769-22112950
传 真：021-50155082
邮政编码：201204
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委：http://www.ndrc.gov.cn
中央国债登记公司：http://www.chinabond.com.cn
东莞证券有限责任公司：http://www.dgzq.com.cn
附表一： 2012年扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司公司债券发行网点表
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| 被投资单位名称 | 注册资本 （万元） | 持 股 比 例 | 投资额 （万元） | 业 务 性 质 |
| 扬州商城集团有限公司 | 7,138.00 | 100% | 10,396.38 | 商贸服务 |
| 扬州市珍园实业发展有限公司 | 2,000.00 | 100% | 4,113.79 | 商贸服务 |
| 扬州市电力中心 | 6,000.00 | 100% | 12,315.81 | 电力运营 |
| 扬州迎宾馆有限责任公司 | 5,000.00 | 100% | 13,343.09 | 旅游酒店 |
| 扬州市西园大酒店有限责任公司 | 15,000.00 | 100% | 19,009.53 | 旅游酒店 |
| 扬州宾馆有限责任公司 | 853.00 | 100% | 2,446.69 | 旅游酒店 |
| 扬州市扬子江置业有限责任公司 | 2,495.00 | 100% | 2,495.84 | 房地产 |
| 扬州花园置业发展公司 | 2,000.00 | 100% | 1,862.62 | 房地产 |
| 扬州市萃园城市酒店有限责任公司 | 50.00 | 100% | 102.80 | 旅游酒店 |
| 扬州市紫藤园酒店有限责任公司 | 2,000.00 | 100% | 6,514.77 | 旅游酒店 |
| 扬州市康山园经营管理有限公司 | 30.00 | 100% | 30.00 | 旅游服务 |
| 扬州烟花三月策划发展有限公司 | 100.00 | 100% | 81.84 | 文化产业 |
| 扬州商业大厦 | 500.00 | 100% | 1,078.46 | 商贸服务 |
| 扬州花园国际大酒店有限责任公司 | 7,000.00 | 67.00% | 3,399.08 | 旅游酒店 |
| 扬州市信隆典当行有限责任公司 | 2,000.00 | 91.25% | 1,842.89 | 金融服务 |
| 扬州扬子江九洲科技发展有限公司 | 100.00 | 51.00% | 51.00 | 电子科技 |
| 扬州新大洲对外贸易有限公司 | 100.00 | 51.00% | 51.00 | 中介服务 |
| 被投资单位名称 | 出资金额（万元） | 出 资 比 例 | 业 务 性 质 |
| 江苏华电扬州发电有限公司 | 15,107.97 | 23.61% | 电力生产 |
| 扬州第二发电有限责任公司 | 8,460.00 | 5.00% | 电力生产 |
| 国信扬州发电有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00% | 电力生产 |
| 江苏银行股份有限公司 | 7,052.80 | 微小 | 金融服务 |
| 交通银行股份有限公司 | 4,363.62 | 微小 | 金融服务 |
| 扬州化工产业园区投资发展有限公司 | 3,500.00 | 2.00% | 投资运营 |
| 扬州新盛投资发展有限公司 | 500.00 | 0.46% | 投资 |
| 太平洋保险（集团）股份有限公司 | 436.80 | 微小 | 金融服务 |
| 四川川润股份有限公司 | 4,200.00 | 1.76% | 机械设备 |
| 扬州富春饮服集团有限公司 | 1,287.67 | 33.87% | 餐饮服务 |
| 扬州时代实业有限公司 | 1,830.00 | 30.00% | 商贸服务 |
| 扬州市对外交流服务中心有限公司 | 30.00 | 20.00% | 服务业 |
| 扬州市外事服务中心有限公司 | 10.00 | 20% | 服务业 |
| 扬州晶新微电子有限公司 | 1,000.00 | 6.00% | 电子科技 |
| 力铼光电科技（扬州）有限公司 | 5,256.00 | 13.90% | 电子科技 |
| 长江经济联合发展股份有限公司 | 300.00 | 微小 | 综合 |
| 江苏省铁路有限责任公司 | 10,750.00 | 微小 | 交通运输 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |||
| 主营业务 收入 | 占比 | 主营业务 收入 | 占比 | 主营业务 收入 | 占比 | |
| 商贸业 | 3,762.69 | 8.13% | 3,216.21 | 5.02% | 2,892.42 | 10.87% |
| 旅游酒店业 | 21,854.22 | 47.25% | 17,979.44 | 28.06% | 15,979.37 | 60.07% |
| 电力投资业务 （不含电厂分红） | 19,430.58 | 42.01% | 22,096.75 | 34.49% | - | - |
| 金融投资业务 （典当业） | 487.22 | 1.05% | 302.96 | 0.47% | 370.27 | 1.39% |
| 房地产业 | 719.37 | 1.56% | 20,477.92 | 31.96% | 7,360.97 | 27.67% |
| 合 计 | 46,254.08 | 100.00% | 64,073.28 | 100.00% | 26,603.03 | 100.00% |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 322,165.25 | 289,848.53 | 244,918.58 |
| 其中：流动资产 | 69,913.86 | 44,186.39 | 40,723.99 |
| 负债合计 | 157,362.80 | 129,954.91 | 103,326.58 |
| 其中：流动负债 | 69,926.89 | 54,551.82 | 46,843.79 |
| 所有者权益 | 164,802.45 | 159,893.63 | 141,592.00 |
| 流动比率（倍） | 1.00 | 0.81 | 0.87 |
| 资产负债率（％） | 48.85% | 44.84% | 42.19% |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 47,266.72 | 64,871.45 | 27,142.34 |
| 利润总额 | 8,644.33 | 8,286.79 | 3,554.11 |
| 净利润 | 5,774.43 | 6,556.57 | 3,427.83 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动净现金流量 | 7,641.67 | 5,779.25 | 14,671.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,850.32 | 14,287.05 | -705.52 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 | 占项目投资比例 | 占募集资金比例 |
| 1 | 扬州商城改扩建项目 | 80,456.00 | 48,000.00 | 59.66% | 96% |
| 2 | 补充公司营运资金 | — | 2,000.00 | — | 4% |
| 3 | 合计 | — | 50,000.00 | — | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 实际出资额 | 占实收资本比例 |
| 1 | 江苏省人民政府 | 160,000 | 64.00% |
| 2 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 40,000 | 16.00% |
| 3 | 江苏乾明投资有限公司 | 10,000 | 4.00% |
| 4 | 波司登股份有限公司 | 10,000 | 4.00% |
| 5 | 江苏雨润食品产业集团有限公司 | 5,000 | 2.00% |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团有限公司 | 3,000 | 1.20% |
| 7 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 4,000 | 1.60% |
| 8 | 红豆集团有限公司 | 5,000 | 2.00% |
| 9 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 5,000 | 2.00% |
| 10 | 江苏省农垦集团有限公司 | 3,000 | 1.20% |
| 11 | 张家港市直属公有资产经营有限公司 | 5,000 | 2.00% |
| 合计 | 250,000 | 100.00% | |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 货币资金 | 13,955.69 |
| 交易性金融资产 | 6.49 |
| 应收代位追偿款 | 47.83 |
| 持有至到期投资 | 4,500.00 |
| 长期股权投资 | 54,230.67 |
| 可供出售金融资产 | 49,999.96 |
| 固定资产 | 510.54 |
| 无形资产 | 53.20 |
| 其他资产 | 136,934.37 |
| 资产总计 | 260,238.75 |
| 预收保费 | 549.98 |
| 应付职工薪酬 | 458.28 |
| 应交税费 | 1,814.33 |
| 未到期责任准备金 | 561.40 |
| 未决赔款准备金 | 1,499.63 |
| 其他负债 | 448.10 |
| 负债合计 | 5,331.73 |
| 实收资本（或股本） | 250,000.00 |
| 盈余公积 | 490.70 |
| 未分配利润 | 4,416.32 |
| 所有者权益合计 | 254,907.02 |
| 负债和所有者权益合计 | 260,238.75 |
| 项 目 | 2010年 |
| 一、营业收入 | 12,546.09 |
| 已赚保费 | 5,052.64 |
| 保险业务收入 | 5,614.04 |
| 减：提取未到期责任准备金 | 561.40 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 131.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 130.67 |
| 其他业务收入 | 7,362.25 |
| 二、营业支出 | 5,986.34 |
| 提取保险责任准备金 | 1,499.63 |
| 营业税金及附加 | 581.71 |
| 业务及管理费 | 3,905.00 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 6,559.75 |
| 加：营业外收入 | 25.00 |
| 减：营业外支出 | 2.05 |
| 四、利润总额（损失以“-”号填列） | 6,582.69 |
| 减：所得税费用 | 1,675.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,907.02 |
| 项 目 | 2010 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,478.44 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 473.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,951.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,341.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,410.85 |
| 支付的各项税费 | 728.93 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 136,198.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,680.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -126,728.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 715.89 |
| 投资所支付的现金 | 78,299.96 |
| 投资活动现金流出小计 | 79,015.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,015.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资所收到的现金 | 219,700.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 219,700.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 219,700.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 13,955.69 |
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 广 东 | 1 | 东莞证券有限责任公司 | 债券融资部 | 东莞市莞城区可园南路1号金源中心 | 杜俊勇 | 0769-22112950 |
| 沈 华 | 0769-22112950 | |||||
| 2 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼 | 刘维娜 | 0755-82707748 | |
| 上 海 | 3 | 东莞证券有限责任公司 | 债券融资部 | 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室 | 邵 弘 | 021-50158810 |
| 肖 亮 | 021-50158810 | |||||
| 4 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 周 华 | 021-22169868 | |
| 刘凌云 | 021-22169836 | |||||
| 5 | 德邦证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼 | 王斌选 | 021-68761616-8130 | |
| 成式微 | 021-68761616-8131 | |||||
| 北 京 | 6 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 魏洪亮 | 010-68567265 |
| 党思超 | 010-68565366 | |||||
| 7 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A-10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 |
发 行 人：扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
主承销商：
二〇一二年五月