证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2012-18号

  债券代码：122094债券简称：11海正债

  浙江海正药业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：中外合资“海正辉瑞制药有限公司”（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）；

  ●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）以货币方式出资1,250万美元，本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）以土地使用权、厂房、设备、现金等资本资产出资11,500万美元，分别占合资公司注册资本的比例为5%、46%。

  ●投资期限：自合资公司成立起30年。

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险

  合资公司的生产经营可能受到政策变化、宏观经济波动以及市场需求变化的影响，可能存在经营亏损导致本公司投资遭受损失的风险。

  ●投资可能未获批准的风险

  合资公司的设立及合资公司投资的项目须经各方有权机构批准，并需经相关政府部门审批，如未能获得上述批准，则合资公司存在无法成立的风险。

  ●涉及募集资金投资项目变更投向未获批准的风险

  海正杭州公司拟出资资产包括制剂出口基地项目部分在建工程及土地使用权，该项目为本公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目，涉及募集资金变更投向需履行必要的决策和披露程序。若未能获得批准，则海正杭州公司无法实现出资，合资公司无法成立。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为进一步发挥本公司在原料药、仿制药领先的研发、生产制造以及国内市场的品牌知名度优势，和辉瑞公司在全球品牌认知度和全球制剂产品强大推广能力的优势，2011年5月31日，本公司与美国辉瑞公司签订了关于拟共同出资组建合资公司的意向书；2012年2月18日，本公司及全资子公司海正杭州公司与Pfizer Luxembourg Sarl（中文名称：辉瑞卢森堡公司）进一步签订了《合资框架协议》，相关公告已于2011年6月3日、2012年2月20日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  2012年5月18日，本公司及海正杭州公司与辉瑞卢森堡公司在中国上海正式签订了《合资经营协议》，三方将共同出资设立合资公司，合资公司投资总额为2.95亿美元，注册资本为2.5亿美元。

  海正杭州公司为本公司全资子公司。辉瑞卢森堡公司是美国辉瑞公司（Pfizer Inc.）间接拥有的全资子公司，美国辉瑞公司是全球最大的原研药公司并在纽约证券交易所上市。本公司及海正杭州公司与美国辉瑞公司及辉瑞卢森堡公司不存在关联关系，因此本项对外投资不构成关联交易。

  （二）投资行为生效所必需的审批程序

  本项投资需经本公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经相关政府部门审批后方可实施。

  二、合资合同主体的基本情况

  （一）海正药业（杭州）有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：浙江省富阳市胥口镇

  法定代表人：白骅

  注册资本：捌亿元人民币

  经营范围：许可经营项目：生产、销售：原料药（奥利司他）；一般经营项目：货物进出口（法律法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

  （二）Pfizer Luxembourg Sarl（辉瑞卢森堡公司）

  注册地址：51，Avenue JF Kennedy,L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

  法定代表人：Jean-Pol Leblon（比利时国籍）

  辉瑞卢森堡公司是一家依照卢森堡法律正式设立的公司，是美国辉瑞公司间接拥有的全资子公司。

  三、合资公司基本情况

  1、合资公司名称：海正辉瑞制药有限公司

  2、注册地址：浙江省富阳市胥口镇

  3、经营范围：开发、生产、推广、销售和出口人用药物产品，提供技术咨询和相关服务（以国家食品药品监督管理局和工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。

  4、主要投资人、出资方式、出资比例：

  合资公司投资总额为2.95亿美元，注册资本为2.5亿美元。其中：

  本公司以现金方式出资1,250万美元，占合资公司注册资本的5%；

  海正杭州公司以位于富阳的相关项目的固定资产、在建工程及土地使用权等资本资产按照评估价值作价出资1.15亿美元，占合资公司注册资本的46%。若评估价值小于出资额，不足部分以现金方式出资；若评估价值大于出资额，超出部分对应的资产由合资公司设立后予以购买。海正杭州公司拟实物出资部分将涉及2010年非公开发行股票募集资金项目中的一部分。

  辉瑞卢森堡公司以现金方式出资1.225亿美元，占合资公司注册资本的49%。

  四、合资合同的主要内容

  1、合资公司名称、注册地址、经营范围、出资方式、金额及比例见“三、投资标的基本情况”。

  2. 产品注入：本公司及海正杭州公司将指定海正产品的权利授予合资公司；辉瑞公司将在中国大陆内指定辉瑞产品的权利授予合资公司。上述产品注入将分别签订产品注入协议及相关系列协议，并按照相关协议约定执行。

  3. 公司治理：合资公司设立董事会，是最高权力机关，有权决定公司的所有重大事项。董事会由5名董事组成，其中1名由本公司委派、2名由海正杭州公司委派、2名由辉瑞公司委派。

  4、争议解决：本合资合同在履行过程中如各方出现意见分歧或争议，应由各方股东代表通过友好协商的方式解决争议。如果无法解决，可以向香港国际仲裁中心在香港进行仲裁，仲裁裁决为终裁，对各方均具有法律约束力。

  5. 其他：协议签署日后12个月之内未能成立合资公司，则任何一方均有权终止本协议。

  五、说明对外投资对上市公司的影响

  （一）对外投资的资金来源安排

  本公司现金出资以自有资金解决，控股子公司杭州海正公司以经评估后的厂房、设备作价出资。

  （二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  合资公司的设立，有利于发挥海正药业在产品研发、高标准生产制造以及国内市场的品牌优势，以及辉瑞公司在全球品牌认知度和全球制剂产品强大推广能力的优势，进一步开拓国内外品牌仿制药市场，加速海正药业实现原料药到制剂一体化转型升级，同时获取良好的经济效益。

  六、对外投资的风险分析

  （一）合资公司的主要业务为人用药（制剂）产品的研发、生产、销售及服务。合资公司在生产经营过程中可能受到政策变化、宏观经济波动以及市场需求变化的影响，可能存在经营亏损的风险。

  （二）合资公司的设立须经合资各方有权机构批准，并需经相关政府部门审批，如未能获得上述批准，则合资公司存在无法成立的风险。

  （三）海正杭州公司拟出资资产包括制剂出口基地项目的一部分，该项目为本公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目，涉及募集资金变更投向需履行必要的决策和披露程序。若未能获得批准，则海正杭州公司无法以上述资产进行出资，合资公司存在无法成立的风险。

  （四）针对上述风险拟采取的措施。

  合资公司的设立是本公司与全球最大的原研药公司美国辉瑞在多层次产品合作基础上的又一项深入合作，双方将集中各自的优势资源，实现强强联合，充分发挥领先的研发能力、高标准的生产制造水平、强大的品牌和市场推广能力等优势，着力开拓国内外品牌仿制药市场，具有良好的市场前景。

  合资公司设立初期，合资各方将注入成熟产品，招聘合格人员，确保公司正常的经营运作。合资公司将以研发为先导，通过建立高标准的生产线，严格的质量管理体系，持续不断的为患者提供优质优价的药品。

  合资各方确保严格按照相关法律法规、行政规章的要求，做好募集资金变更投向的审批、合资公司登记注册、投资项目的报批等手续，共同努力促进合资公司按照计划进度设立，顺利开展生产经营活动，为股东创造更大的价值。

  本公司及海正杭州公司与辉瑞卢森堡公司就共同出资组建合资公司签订了正式的《合资经营协议》，上述合同的实施需要履行必要的决策、审批等前置程序。本公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月22日